司南导航:公司章程修订对照表（2026年8月）

上海司南导航技术股份有限公司

《公司章程》修订对照表（2026年8月）

上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，根据《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》等有关规定，同时结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。修订前后的对照内容如下：

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币8046.0614万元。第六条公司注册资本为人民币11614.6811万元。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。对公司的债务承担责任。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总

监、董事会秘书。监、董事会秘书。

第十五条经依法登记，公司的经营范围：技术服务、技术开发、技术第十五条经依法登记，公司的经营范围：技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；导航、测绘、气象及海洋专咨询、技术交流、技术转让、技术推广；导航、测绘、气象及海洋专

用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；导航终端制造；用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；导航终端制造；

导航终端销售；卫星技术综合应用系统集成；卫星导航多模增强应用导航终端销售；环境保护监测；卫星移动通信终端制造、卫星移动通服务系统集成；卫星导航服务；信息系统集成服务；人工智能行业应信终端销售；测绘服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星导航多模用系统集成服务；卫星通信服务；地理遥感信息服务；软件开发；软增强应用服务系统集成；卫星导航服务；信息系统集成服务；人工智件销售；计算机系统服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软能行业应用系统集成服务；卫星通信服务；地理遥感信息服务；软件硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；智能车载设备开发；软件销售；计算机系统服务；计算机软硬件及外围设备制造；

制造；智能车载设备销售；农业机械制造；农业机械销售；农业机械计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；智能租赁；机械设备研发；机械设备销售；电子产品销售；机械设备租赁；车载设备制造；智能车载设备销售；农业机械制造；农业机械销售；

电子、机械设备维护（不含特种设备）；智能机器人的研发；特殊作农业机械租赁；机械设备研发；机械设备销售；电子产品销售；机械

业机器人制造；智能机器人销售；智能无人飞行器销售；物联网设备设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；智能机器人的研制造；物联网设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修发；特殊作业机器人制造；智能机器人销售；智能无人飞行器销售；

理；专用仪器制造；光学仪器制造；光学仪器销售；通信设备制造；物联网设备制造；物联网设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；

通信设备销售；通讯设备修理；通讯设备销售；专用设备制造（不含仪器仪表修理；专用仪器制造；光学仪器制造；光学仪器销售；通信许可类专业设备制造）；专用设备修理；通用设备修理；水文服务；设备制造；通信设备销售；通讯设备修理；通讯设备销售；专用设备

海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；安全制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；通用设备修理；

技术防范系统设计施工服务；信息安全设备制造；租赁服务（不含许水文服务；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项销售；安全技术防范系统设计施工服务；信息安全设备制造；租赁服目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。的股份，每股支付相同价额。

第二十条公司设立时发行的股份总数为3900万股，面额股的每股金

第二十条公司设立时，各发起人姓名（名称）、认购公司的股份数额为1元。各发起人姓名（名称）、认购公司的股份数量、出资方式量、出资方式及出资时间如下：

及出资时间如下：

序认购股份数持股比例出资出资时发起人姓名序发起人姓名认购股份数持股比例出资出资时号（万股）（%）方式间号（名称）（万股）（%）方式间净资

1王永泉1806.667246.32482015.6.6净资

产1王永泉1806.667246.32482015.6.6产净资净资

2王昌903.333623.16242015.6.62王昌903.333623.16242015.6.6

产产净资净资

3徐纪洋22.22220.56982015.6.63徐纪洋22.22220.56982015.6.6

产产净资净资

4李江涛313.55618.03992015.6.64李江涛313.55618.03992015.6.6

产产净资净资

5王永和120.88833.09972015.6.65王永和120.88833.09972015.6.6

产产净资净资

6叶丽君44.44441.13962015.6.66叶丽君44.44441.13962015.6.6

产产净资净资

7缪前22.22220.56982015.6.67缪前22.22220.56982015.6.6

产产净资净资

8翟传润33.33330.85472015.6.68翟传润33.33330.85472015.6.6

产产净资净资

9宋阳22.22220.56982015.6.69宋阳22.22220.56982015.6.6

产产净资净资

10刘若普22.22220.56982015.6.610刘若普22.22220.56982015.6.6

产产净资净资

11刘杰22.22220.56982015.6.611刘杰22.22220.56982015.6.6

产产上海澄茂投资上海澄茂投资净资净资12管理中心（有566.666114.52992015.6.612管理中心（有566.666114.52992015.6.6产产限合伙）限合伙）净资净资

合计3900100--合计3900100--产产

第二十一条公司已发行的股份数为8046.0614万股，全部为人民币普第二十一条公司已发行的股份数为11614.6811万股，全部为人民币通股。普通股。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承带责任。担连带责任。

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，担同种义务。承担同种义务。

第三十八条审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以董事会向人民法院提起诉讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本（九）控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或

章程的其他规定。者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。者相近业务；

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司（十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和总裁的，公司应当合理确定董事会和总裁的职权，说明该项安排的合理性以及保持公司独立性的措施。

第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，

（二）审议批准董事会的报告；依法行使下列职权：

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（二）审议批准董事会的报告；

（五）对发行公司债券作出决议；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）修改本章程；（五）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（七）修改本章程；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

计总资产30%的事项；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；计总资产30%的事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章、本章程规定应当由股东会（十一）审议批准变更募集资金用途事项；决定的其他事项。（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。（十三）审议法律、行政法规、部门规章、本章程规定应当由股东会公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以决定的其他事项。

发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

法规、中国证监会及证券交易所的规定。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人法规、中国证监会及证券交易所的规定。

代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列担保行为，须经股东会审议通过：第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经

期经审计净资产50%以后提供的任何担保；审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保；总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

具体审议的对外担保事项根据公司制定的对外担保规则确定。具体审议的对外担保事项根据公司制定的对外担保规则确定。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，并不得代理股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，并不得代理其他股东行使表决权，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决其他股东行使表决权，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。权的过半数通过。

第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请

会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有人有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过数以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、总裁和其他高级管理人员姓

（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或

议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期

10年。限不少于10年。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数所持表决权的过半数通过。通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以所持表决权的2/3以上通过。上通过。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额

一期经审计总资产30%的；超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权。股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会（一）选举和更换董事，决定董事的报酬事项；

有表决权的股份总数。（二）聘用、解聘会计师事务所；

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第（三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更；

二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不（四）相关方变更承诺的方案；

得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。（五）制定利润分配政策、利润分配方案；

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法（六）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等

征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票重大事项；意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法（七）证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。划、员工持股计划、回购股份方案、分拆所属子公司上市方案；

（八）公司拟决定其股票不再在本所交易；

（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第

二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公

司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等股东作出授权委托所必需的信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会有关联股东的回避和表决程序：股东会有关联股东的回避和表决程序：

（一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应（一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系；当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；（三）关联事项形成决议须由出席股东会的非关联股东所持表决权股（三）关联事项形成决议须由出席股东会的非关联股东所持表决权股份总数过半数（普通决议）或2/3以上（特别决议）通过；份总数过半数（普通决议）或2/3以上（特别决议）通过；

（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决，股东会有权撤销该关联议案。决，股东会有权撤销该关联议案。

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事的提

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事的提名方式和程序如下：

名方式和程序如下：（一）董事会、持有或合并持有公司股份1%以上的股东，可以提名董

（一）董事会、持有或合并持有公司股份1%以上的股东，可以提名董事候选人；

事候选人；（二）独立董事由公司董事会、单独或合并持有公司发行在外股份1%

（二）独立董事由公司董事会、单独或合并持有公司发行在外股份1%以上的股东提名，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其

以上的股东提名，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；

他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

立董事的权利。（三）董事会中的职工代表董事由职工代表大会选举产生；

（三）董事会中的职工代表董事由职工代表大会选举产生；（四）股东提名董事、独立董事时，应当在股东会召开十日前，将提

（四）股东提名董事、独立董事时，应当在股东会召开十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。

名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议股东会就选举二名以上董事（包括独立董事）进行表决时应当实行累可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股积投票制，且中小股东表决情况应当单独计票并披露。份比例在30%及以上，股东会选举两名以上非独立董事时，或者当公前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董司股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制，且中小股事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。东表决情况应当单独计票并披露。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董当分别进行。事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。权，既可以分散投于多人，也可以集中使用，按照董事候选人得票多少决定当选董事。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进行：

（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；

（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人

选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效。

（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从高至低根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；

（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董事

候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；

（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事人数的，公司

应按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会作出通过选举决议的当日起计算。

董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。

第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应

更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未闭之日起未逾3年；

逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理员，期限未满的；人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后立即按规定解除其职务。第一百条非职工董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股第一百条非职工董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工董事由公司职工代表大会选举或者更换，并可东会解除其职务。职工董事由公司职工代表大会选举或者更换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。董事任期三年，任期届满在任期届满前由职工代表大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。时间连续计算。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、但向董事会或者股东会报告并充分披露原因、利益冲突防范措施及对

行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

上市公司的影响后经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营

或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营

（八）不得擅自披露公司秘密；或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系应当承担赔偿责任。

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直项规定。接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理负有勤勉义务，保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，执行职注意。务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商

业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提

交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章定，履行董事职务。程规定，履行董事职务。

独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。规章和本章程规定，履行独立董事职务。

公司将在董事提出辞职之日起六十日内完成补选。公司将在董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。公司应当对离职董事是

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行

承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期审查。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业、技术保密义务者终止。在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零九条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工董事第一百零九条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事

1人。董事会设董事长1名，设副董事长1名。董事长和副董事长由3人，职工董事1人。董事会设董事长1名，设副董事长1名。董事董事会以全体董事的过半数选举产生。长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：

第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项

和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

职权。

超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长履行相关职务；副董事长不能履行职或者不履行职务的，由副董事长履行相关职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送

第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送

出、邮寄、传真、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前2日。

出、邮寄、传真、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前2日，如临特殊或紧急情形可以以口头、电话或其他方式随时通知立即召开如临紧急情形可以电子邮件或其他方式随时通知。

董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有

关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条公司董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出

席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，委托人应当独立承担法律责任。一名董事不得在一次董事会会议上接可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应至少载明代理人的姓名，受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任期内连续12个月未亲董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。

第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，由

席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会秘书负责，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：

第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）

（二）会议主持人及出席、列席人员的姓名；

姓名；

（三）每位董事的发言情况；

（三）会议议程；

（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对

（四）董事发言要点；

或弃权的票数）；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对

（五）独立董事的异议意见。独立董事对董事会议案投反对票或者弃或弃权的票数）；

权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可

（六）独立董事的异议意见。独立董事对董事会议案投反对票或者弃能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事议记录中载明；

会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会

（六）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

议记录中载明。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事

会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第

第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独独立董事专门会议审议。立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会工作规程由

第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门董事会负责制定。

委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列并就下列事项向董事会提出建议：

事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理定，同时适用于高级管理人员。

人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理高级管理人员在任职期间出现本章程第九十九条第一款所列情形的，人员。

应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第一百四十八条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的第一百四十七条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的

具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。第一百四十九条公司设董事会秘书，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。董事会秘书履行如下职责：

（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理

制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；

（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总裁、财务总监等高

级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在

第一百五十条职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管的，向董事会报告并提出整改建议；

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露

信息的登记、保管和报送工作；

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并

维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告

并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程的规定；（七）发现公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和

上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；

（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上海证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海

证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理

人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公

司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中

介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持股5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员

等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告；

（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；（十五）法律法规、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和规则，具备履行职责所必需的工作经验，符合中国证监会、上海证券交易所等规定的任职条件。

董事会秘书不得兼任总裁、分管经营业务的副总裁、财务总监。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控

第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部制、财务信息等事项进行监督检查。

控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者全国企业信议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。用信息公示系统公告。

第一百八十四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，

30日内在报纸上或者全国企业信用信息公示系统公告。债权人自接到并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自

通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百八十五条公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补第一百八十四条公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条公司因下列原因解散：

第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上可以请求人民法院解散公司。

的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企

（六）本章程规定的其他解散事由。

业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）

第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，且尚

项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清产。算。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。法院指定的破产管理人。

第二百零四条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则第二百零三条董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。不得与本章程的规定相抵触。

第二百零七条本章程由公司董事会负责解释和修订。第二百零六条本章程由公司董事会负责解释。

上述修订尚需提交公司股东会审议通过，同时提请股东会授权公司管理层及其授权人员办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的内容为准。

上海司南导航技术股份有限公司董事会

2026年8月28日

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