上海司南导航技术股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为了提高上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理

水平，强化公司董事会的监督职能，保障董事会切实履行勤勉尽责的义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和《上海司南导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特设立董事会审计委员会，制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责，向董事会汇报工作。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第三条公司为审计委员会提供必要的工作条件，公司内部审计人员承担审

计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章人员组成

第四条审计委员会成员由四名董事组成，其中独立董事过半数。审计委员

会全部成员不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会任命产生。

第六条审计委员会设召集人一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责

主持委员会工作；召集人由董事长或董事会提名，在委员内选举产生。

第七条审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，连选可以连

1/8任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据

上述第四至六条规定补足委员人数。

公司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第三章职责权限

第八条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权：

(一)检查公司财务；

(二)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》或《公司章程》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(五)向股东会会议提出提案；

(六)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(七)法律法规规定的监事会其他职权。

第九条公司审计委员会应当履行下列职责：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。

审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十条公司审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：

2/8（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非

审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十一条审计委员会指导和监督内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计人员须向审计委员会报告工作。内部审计人员提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十二条审计委员会审阅公司的财务报告并发表意见时，应当履行下列职

责：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调

整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

3/8第十三条公司审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十四条公司审计委员会协调管理层、内部审计人员及相关部门与外部审

计机构沟通，应当履行下列职责：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计人员与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十五条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监（总会计师）；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。

第十六条内部审计人员在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十七条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十八条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并

向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十九条公司董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会

4/8计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大

会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第二十条公司董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理

人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规

定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所业务规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第四章议事规则

第二十一条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有二名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十二条审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。

第二十三条审计委员会会议应于会议召开前二日（不包括开会当日）发出会议通知。

第二十四条审计委员会的会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

5/8（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十五条审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件

送达等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第二十六条审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会

召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

审计委员会会议须有三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十七条审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项

表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权委托。授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题形式投票权的指示，以及未做指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计

6/8人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十八条审计委员会会议的表决方式为记名投票表决。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。会议记录一般应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明的事项。

会议记录应交于董事会秘书妥善保存，保存时间为十年。会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。

第二十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符

合有关法律、法规、规则和《公司章程》的规定。

第五章信息披露

第三十条公司披露年度报告的同时，应当同时披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

公司须按照有关法律法规的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第六章附则

第三十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

7/8第三十二条本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

第三十三条本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

上海司南导航技术股份有限公司

2025年8月