证券代码：688592证券简称：司南导航公告编号：2025-063

上海司南导航技术股份有限公司

关于调整2024年限制性股票激励计划

授予价格及授予数量的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定和2024年第二次临时股东

大会的授权，董事会对本激励计划的授予价格及授予数量进行了调整。现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年11月4日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于<上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理

2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年 11月 5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-064），根据公司其他独立董事的委托，独立董事周志峰先生作为征集人就2024年第二次临时-1-股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2024年11月5日至2024年11月14日，公司对本激励计划首次授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。

2024年 11月 21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-069）。

4、2024年11月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-072）。

5、2024年11月26日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2025年11月13日至2025年11月22日，公司对本激励计划预留授予

的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。

7、2025年11月24日，公司召开2025年董事会薪酬与考核委员会第三次会议及第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会关于-2-公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-061）。

二、本次调整的主要内容

（一）调整事由2025年5月19日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《2024年年度权益分派议案》，本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税），以资本公积每10股转增3股，不送红股。

前述公司2024年度权益分派方案已于2025年7月9日实施完毕。

根据《管理办法》、公司《激励计划》等的相关规定，需对授予价格及授予数量进行相应调整。

（二）调整方法

1、授予价格调整

根据公司《激励计划》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据以上公式，本次调整后的限制性股票授予价格=（20.56-0.12）÷（1+0.3）=15.72元/股（保留两位小数）。

2、授予数量调整

根据公司《激励计划》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩-3-股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

根据以上公式，本次调整后的限制性股票数量=212.00×（1＋0.3）=275.60万股，其中首次授予部分调整为227.9342万股，预留部分调整为47.6658万股。

根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对授予价格和授予数量的调整因实施2024年度权益分派方案所致，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

四、董事会薪酬与考核委员会意见经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：因2024年度权益分派方案实施完毕，公司对2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行相应调整，符合《管理办法》及公司《激励计划》中关于授予价格及授予数量调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意对本激励计划的授予价格及授予数量进行调整，并同意将该议案提交董事会审议。

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：

截至本法律意见书出具之日：

1、公司本次激励计划授予预留部分限制性股票及调整授予价格及授予数量

事宜已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

2、公司本次调整授予价格、授予数量符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

3、公司本次限制性股票预留部分的授予的具体情况、确定的授予日、授予

数量、激励对象符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

-4-特此公告。

上海司南导航技术股份有限公司董事会

2025年11月25日