上海市锦天城律师事务所

关于上海司南导航技术股份有限公司

调整2024年限制性股票激励计划

授予价格及授予数量及向2024年限制性股票激励计划激励

对象授予预留部分限制性股票之法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海司南导航技术股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量及向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票之法律意见书

致：上海司南导航技术股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，上海市锦天城律师事务所接受上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“司南导航”或“公司”）委托，作为公司2024年股权激励计划的特聘专项法律顾问，就《上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）所涉公司2024年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整授予价格及授予数量及授予预留部分限制性股票事宜，出具本《法律意见书》。

本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《披露指南》等

其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。上海市锦天城律师事务所法律意见书本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了为出具本《法律意见书》所需要的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：

一、本次事项的批准与授权1、2024年11月4日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于<上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。

2、2024年11月4日，公司第四届监事会第六次会议审议通过《关于<上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》等相关议案，并于2025年11月5日对《上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》出具了核查意见。

3、2024年 11月 5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事周志峰先生作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的公司2024上海市锦天城律师事务所法律意见书年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2024年11月5日至2024年11月14日，公司对本激励计划首次授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。

5、2024年 11月 21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

6、2024年11月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理

2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联股东在对相关议案进行表

决时履行了回避表决义务。

7、2024年11月26日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2025年11月13日至2025年11月22日，公司对本次激励计划预留授

予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。

9、2025年11月24日，公司召开2025年董事会薪酬与考核委员会第三次会议及第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。上海市锦天城律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予预留部分限制性股票及调整授予价格及授予数量事宜已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

二、本次激励计划调整授予价格、授予数量的说明

（一）调整的原因2025年5月19日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《2024年年度权益分派议案》，本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税），以资本公积金每10股转增3股，不送红股。

前述公司2024年度权益分派方案已于2025年7月9日实施完毕。

根据《管理办法》、公司《激励计划》等的相关规定，需对授予价格及授予数量进行相应调整。

（二）调整方法

1、授予价格调整

根据公司《激励计划》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据以上公式，本次调整后的限制性股票授予价格=（20.56-0.12）÷（1+0.3）=15.72元/股（保留两位小数）。

2、授予数量调整

根据公司《激励计划》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

根据以上公式，本次调整后的限制性股票数量=212.00×（1＋0.3）=275.60万股，其中首次授予部分调整为227.9342万股，预留部分调整为47.6658万股。

综上，本所律师认为，公司本次调整授予价格、授予数量符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

三、本次激励计划授予的具体情况

根据《激励计划》、第四届董事会第十六次会议、《上海司南导航技术股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》等文件，公司本次授予的具体情况如下：

1、授予日：2025年11月24日；

2、授予数量（调整后）：280761股；

3、授予人数：8人；

4、授予价格（调整后）：15.72元/股；

5、股票来源：公司回购的公司A股普通股股票及/或公司向激励对象定向发

行的公司A股普通股股票。上海市锦天城律师事务所 法律意见书

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约

定比例分次归属，归属日必须为交易日。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例预留授予自预留授予日起24个月后的首个交易日至授予

50%

第一个归属期日起36个月内的最后一个交易日止预留授予自预留授予日起36个月后的首个交易日至授予

50%

第二个归属期日起48个月内的最后一个交易日止

7、激励对象名单及授予情况

全部在有效期的获授获授限制性股票占授予限制性股姓名国籍职务股份占预留授予日股

数量(股)票总数的比例本总额的比例

（一）董事、高级管理人员、核心技术人员

杨刚中国财务总监520001.89%0.06%

孙中豪中国副总裁325001.18%0.14%

张禛君中国副总裁、核心技术人员233610.85%0.16%

王雷中国核心技术人员143000.52%0.07%

（二）其他激励对象

中层管理人员、业务（技术）骨干（共4人）1586005.75%0.29%

合计28076110.19%0.73%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公

司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授出全部权益数量的20%。

（2）本计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上

股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）除上述授予外，本激励计划预留部分剩余195897股作废失效。上海市锦天城律师事务所法律意见书

（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8、授予对象条件

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述两项任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。公司本次激励计划的授予条件已满足。

综上，本所律师认为，公司本次限制性股票预留部分的授予的具体情况、确定的授予日、授予数量、激励对象符合《公司法》《管理办法》及《激励计上海市锦天城律师事务所法律意见书划》的有关规定。

四、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、公司本次激励计划授予预留部分限制性股票及调整授予价格及授予数量

事宜已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

2、公司本次调整授予价格、授予数量符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

3、公司本次限制性股票预留部分的授予的具体情况、确定的授予日、授予

数量、激励对象符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

本《法律意见书》正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。