上海新相微电子股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年（以下或称“报告期”），上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公

司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，认真依法履行股东会赋予的各项职权，开展董事会的各项工作，有效地保障了公司规范运作，推动公司高质量发展。现将公司董事会2025年度主要工作报告如下：

一、2025年度主要经营情况

报告期内，公司坚持稳健经营策略，通过持续优化产品结构、加快产品迭代、提升产品性能，全年业绩实现增长。2025年度，公司实现营业收入61322.80万元，较上年同期增长20.86%，实现归属于上市公司股东的净利润908.76万元，较上年同期增长7.76%；截至2025年12月31日，公司资产总额187411.19万元，较上年同期末增长4.88%；归属于母公司所有者权益为154607.80万元，较上年同期末下降1.74%。

二、2025年董事会日常工作情况

（一）董事会基本情况

报告期内，公司第二届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，并组成了

第二届董事会各专门委员会。

（二）董事会会议召开情况

2025年度，公司董事会共召开10次董事会会议，审议了67项议案，公司

全体董事均出席各次会议。2025年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：会议日期会议名称审议议案

1、《关于拟与专业机构共同投资设立产业基金的议案》；

2025年2月10第二届董事会

2、《关于调整回购股份方案的议案》；

日第五次会议

3、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》1、《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2、《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

3、《关于<上海新相微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；

4、《关于本次交易预计构成关联交易的议案》；

5、《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；

6、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、

第四十三条规定的议案》；

8、《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》；

2025年3月13第二届董事会9、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上

日第六次会议

市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券

交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条情形的议案》；

10、《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条和

第十四条规定的不得向特定对象发行股票、不得发行可转换公司债券情形的议案》；

11、《关于本次重组首次公告前公司 A股股票价格波动情况的议案》；

12、《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；

13、《关于签署附条件生效的<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议>的议案》；

14、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

15、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

16、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》；

17、《关于暂不就本次交易相关事宜召开临时股东大会的议案》1、《关于2024年度总经理工作报告的议案》；

2、《关于2024年度董事会工作报告的议案》；

3、《关于2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》；

4、《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》；

5、《关于2024年度独立董事述职报告的议案》；

6、《关于独立董事独立性自查情况的议案》；

7、《关于2024年度财务决算报告的议案》；

8、《关于2024年年度报告及其摘要的议案》；

9、《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

10、《关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红规划的议案》；

11、《关于2025年度董事薪酬方案的议案》；

12、《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》；

13、《关于2025年第一季度报告的议案》；

2025年4月24第二届董事会14、《关于2024年度内部控制评价报告的议案》；

日第七次会议15、《关于公司计提资产减值准备的议案》；

16、《关于续聘会计师事务所的议案》；

17、《关于变更会计政策的议案》；

18、《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》；

19、《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》；

20、《关于公司2025年度担保额度预计的议案》；

21、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

22、《关于公司开立募集资金专户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》；

23、《关于制定<舆情管理制度>的议案》；

24、《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；

25、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》；

26、《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

1、《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》；

2025年5月29第二届董事会

2、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》；

日第八次会议

3、《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》2025年8月8第二届董事会1、《关于终止发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募

日第九次会议集配套资金事项暨关联交易的议案》

1、《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》；

2025年8月22第二届董事会2、《关于2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项

日第十次会议报告的议案》；

3、《关于公司计提资产减值准备的议案》

2025年9月19第二届董事会1、《关于对外投资暨关联交易的议案》；

日第十一次会议2、《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》1、《关于公司2025年第三季度报告的议案》；

2、《关于计提资产减值准备的议案》；

2025年10月第二届董事会3、《关于调整优化公司组织架构的议案》；

24日第十二次会议4、《关于修订公司部分治理制度的议案》；

5、《关于终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》1、《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

2025年11月3第二届董事会2、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

日第十三次会议案》；

3、《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》

1、《关于公司2026年度日常性关联交易预计的议案》；

2、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

2025年12月第二届董事会3、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的

10日第十四次会议议案》；

4、《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》

（三）股东会会议召开情况及决议执行情况

2025年度，公司共召开3次股东会。公司董事会提交股东会审议的全部议

案均获得股东会审议通过。公司董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东会合规有序；认真贯彻执行股东会的各项决议，组织实施股东会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。

（四）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设4个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，旨在提高决策的专业性和效率，确保公司重大事项得到充分讨论和审慎决策。报告期内，董事会战略委员会召开会议4次，审计委员会召开会议5次，提名委员会召开会议1次，薪酬与考核委员会召开会议3次。

报告期内，公司董事会各专门委员会在审议相关事项时，所有专门委员会成员均按时参加会议，没有出现缺席情况，各委员会成员基于自身的专业知识和经验，对审议事项进行了深入分析和讨论，确保了决策的专业性和合理性，专门委员会对所审议的事项达成一致意见，没有提出异议。（五）独立董事履职情况2025年度，公司独立董事3名，全体独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》

《独立董事工作制度》等有关规定，全方位关注公司运作，积极出席公司相关会议，审慎审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，同时通过独立董事专门会议、专门委员会审议公司重要事项并发表意见，通过参加股东会与中小投资者交流，独立公正地履行职责，监督公司决议的执行情况，促进公司治理的完善，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

（六）制度体系建设情况

2025年度，公司严格按照《上市公司治理准则》规范运作，遵守各项上市

公司监管规定；持续完善公司治理结构，重大事项报告及决策程序，规范三会运作；确保公司治理结构合法合规，稳定运行。

根据监管部门相关规定及最新修订的监管制度，对公司现行的制度进行了梳理并修订。报告期内，结合公司实际，公司制定《舆情管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》；根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等

相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并废止《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度，同时修订《公司章程》部分条款并修订公司其他部分治理制度二十余项。

（七）董监高责任险投保情况

为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员权益，促进其充分行使职权、勤勉履行职责，推动公司持续健康发展，公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，赔偿限额为任一赔偿请求及总累计赔偿责任不超过2500万元（含），保险费率为0.54%，保险期限12个月，保险期间届满日为2026年7月17日。

三、公司信息披露及担保核查情况

公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，公司共披露定期报告4份，临时公告

91份，确保投资者及时了解公司重大事项，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。

公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《对外担保管理制度》等相关规定对公司全部担保行为进行核查。

经核查，2025年度公司不存在违规担保的行为，相关担保行为均已履行了相关审议程序与披露义务。

四、投资者关系管理情况

公司高度重视投资者关系管理，2025年度公司认真围绕投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。

通过构建多元化的沟通体系，包括电话、邮箱、E互动平台、现场调研、路演、反路演等多种渠道和方式，公司积极与投资者建立并维护紧密的沟通交流机制。

主要体现在以下方面：

首先，公司通过电话和电子邮件等传统沟通方式，确保投资者能直接与公司进行交流，公司可以及时解答投资者的疑问，回应投资者的关切。这种一对一的沟通方式，有助于建立投资者对公司的信任感。

其次，公司利用 E互动平台，为投资者提供了线上交流的场所。投资者可以实时关注公司动态，参与讨论，并提出问题。2025年度内公司通过 E互动平台积极回复投资者各类提问，提高信息传递的效率和质量。

进一步，公司定期举办现场调研活动，邀请投资者和分析师亲临公司，实地了解公司的运营状况、企业文化、发展战略和市场前景。通过面对面的交流，不仅加深了投资者对公司价值的认识，也使公司能够更直观地了解投资者的需求和期望。

此外，公司积极开展业绩说明会，报告期内开展了2024年度暨2025年第一季度业绩说明会、2025年半年度业绩说明会及2025年第三季度业绩说明会。通过业绩说明会阐释公司的经营情况和业绩波动的原因，并对市场关注问题给予积极回应；同时，公司也参加多场券商策略会、路演等多元活动，向更广泛的投资者展示企业价值、吸引潜在投资者。

通过投资者关系管理，公司积极传递自身的价值，也增强了与投资者的互动与互信，为公司的长期稳定发展奠定了坚实的基础，为公司的可持续发展注入了活力。

五、资本运作情况

（一）股份回购

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，2024年度董事会审议通过了公司以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通

股（A股）股份，并在未来适宜时机将前述回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币4500.00万元，不超过人民币8000.00万元。

2025年2月10日，公司董事会审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，

将回购价格上限由人民币16.56元/股调整为人民币30.00元/股(含)；将股份回购

实施期限延期6个月，延长至2025年8月19日，即回购实施期限为自2024年

2月20日至2025年8月19日；将回购资金来源由“公司自有资金”调整为“自有资金和自筹资金”，其中中信银行股份有限公司上海分行同意提供回购股份专项贷款金额不超过5500万元人民币。截至2025年8月19日，公司股份回购期限届满，回购方案已实施完毕，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份397.0253万股，占公司总股本45952.9412万股的比例为0.86%，支付的资金总额为5568.13万元（不含交易佣金等交易费用）。

（二）股权激励

2025年度公司发布《新相微2025年限制性股票激励计划（草案）》，向激励

对象授予权益合计400.00万股，约占公司总股本的0.87%。公司旨在构建一个与员工利益相结合的长期激励机制，从而推动公司的持续发展和创新能力的提升。

（三）并购重组

公司始终将并购重组视为实现战略升级、整合行业资源、快速提升公司规模

与竞争力的重要路径。报告期内公司曾积极推进以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购深圳市爱协生科技股份有限公司100%股权的重大资产重组事项，并计划募集配套资金。在此期间，公司严格按照相关法律法规要求，协同各方扎实开展工作，并切实履行信息披露义务。鉴于交易各方未能就交易的最终方案达成一致意见，为切实维护公司及全体股东利益，经公司审慎研究和交易相关方协商，终止了前述交易并授权管理层办理终止相关事宜。终止不会对公司经营活动和财务状况产生重大不利影响。我们依然坚信，符合战略方向的优质并购是公司实现跨越式发展的重要引擎。未来，公司将继续积极甄选行业优质资源，持续寻求与公司主业协同、有助于提升核心竞争力的投资与并购机会，坚定推动公司通过内涵式增长与外延式拓展双轮驱动，实现可持续、高质量增长。

（四）股权投资

报告期内，公司共完成2项股权投资，以“基金+直投”模式拓展产业生态，具体如下：

一是为推进公司整体战略实施，加快围绕主营业务显示芯片优化产业布局，进一步提升公司综合竞争力，公司全资子公司上海新相技术有限公司与重庆两江新区君启岳企业管理有限公司、上海浚泉信投资有限公司、重庆两江新区高质量

发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）开展战略合作，共同设立新型显示产业并购基金，基金名称为重庆两江新显创业投资基金合伙企业（有限合伙），基金总规模为4.02亿元，公司股权占比29.8507%。基金管理人为国科东方（上海）私募基金管理有限公司，执行事务合伙人为重庆两江新区君启岳企业管理有限公司。

二是为把握人工智能产业爆发性增长机遇，公司通过战略性持股 AI领域优质企业北京电子数智科技有限责任公司，构建双向赋能的产业协同生态，培育孵化出更多符合市场方向的新技术、新产品、新业务、新模式，为公司业务发展及股东创造更多价值。因此公司全资子公司上海新相技术有限公司以自有资金1亿元对北京电子数智科技有限责任公司进行增资。

公司努力通过稳定的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进科创板市场平稳运行。同时期待通过投资新兴产业，实现资源配置的优化，提高产业发展的整体质量，并携手推动在先进显示技术的多个领域实现突破与创新发展。六、董事会2026年重点工作

2026年，公司董事会及全体董事持续遵循对全体股东的责任感，确保运营

规范化和决策的科学性，严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，切实有效履行职责，将重点开展以下工作：

（一）规范化治理

公司董事会将持续完善公司治理制度体系，优化公司治理机构，提升科学决策与规范运作水平，强化内部控制与合规管理，健全风险防范机制，切实提升整体治理效能，为公司高质量发展提供坚实保障。

（二）信息披露提质

公司董事会将继续认真履行信息披露义务，持续做好定期报告、临时报告等信息披露工作，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，提高公司管理水平和透明度，严控信息披露风险，切实提升公司信息披露质量，使得投资者能够及时了解公司经营情况，最大程度地保护投资者利益。

（三）深化投资者关系

公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，深化与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。公司将持续创新与投资者交流的方式，拓宽沟通的渠道，加强与投资者之间的联系和沟通，让投资者更加快捷、全面的了解公司，以增强投资者价值认同，树立公司良好的资本市场形象，从而实现公司的经营绩效与市场价值相互促进、双向增长。

（四）强化价值创造

公司坚持以股东价值创造为中心，秉持坚定的决心，着力强基筑本，公司将持续聚焦芯片设计主业，以技术创新为核心驱动力，加大研发投入突破关键核心技术，巩固市场地位。通过深化产业链协同、拓展高景气度应用领域，提升产品附加值与市场份额；同时优化运营管理效能，强化人才梯队建设，多措并举提升公司整体经营质量，推动公司高质量发展，为股东创造长期稳定回报。

最后，董事会诚挚地向全体股东表示衷心的感谢。同时，我们也向报告期内恪尽职守的董事、监事，以及勤勉尽责的管理团队与全体员工，致以最诚挚的敬意。面向未来，我们将坚守使命，聚焦主业，以持续、稳健的业绩成长回馈每一位股东的信任与支持。

特此报告。

上海新相微电子股份有限公司董事会

2026年4月23日