上海新相微电子股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（谷至华）

作为上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》《上海新相微电子股份有限公司董事会议事规则》《上海新相微电子股份有限公司独立董事工作制度》的规定，恪尽职守、勤勉履职。我积极出席公司各项会议，认真审阅议案，以客观、独立、公正的立场发表专业意见；主动与公司管理层及相关部门沟通，密切关注公司经营发展，全力维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度我履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事人员情况

公司共9名董事，其中独立董事3名，分别为我、周波女士、陈捷先生，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。

（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人1953年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学技术大学物理学本科学历。1968年2月至1974年2月，担任南海舰队后勤部战士；1974年11月至1977年11月，在中国科学技术大学攻读物理学学士学位；1977年11月至1991年5月，担任中国科学院长春物理所工程师；1991年5月至1999年5月，担任联邦德国马普研究所国家公派访问学者，在柏林 FRITZ-HABER 研究所进修学习；1999年5月至2002年5月，担任吉林省电子集团技术部长、研究中心主任、总工程师；2002年5月至2005年3月，担任吉林北方彩晶显示有限公司总工程师；2005 年 3 月至 2005 年 7 月，担任上海广电（集团）有限公司 SVA 研究中心筹备组负责人；2005年7月至2006年7月，担任上海广电（集团）有限公司 SVA-NEC 液晶显示公司技术部副部长、规划部部长；2006 年 7 月至 2015 年

10月，担任复旦大学平板显示工程技术中心主任、教授、博导；2015年10月至

2023年12月，退休后由复旦大学返聘。2021年8月至今，担任新相微独立董事。

1(三)是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议的情况

2025年度，我本着对公司和股东高度负责的态度，按时参加、出席董事会、股东会及各专门委员会会议，会前仔细研读会议材料，会上积极参与讨论并提出建设性意见。

1、出席董事会会议情况

独立董应参加董亲自出席委托出席投票情况缺席（次）

事事会次数（次）（次）反对（票）弃权（票）谷至华10100000

在审议各项议案时，我坚持审慎原则，除回避表决的议案外，对所有议案均在经过独立、客观的判断后投出赞成票，没有投反对票和弃权票。会议期间，我结合自身专业经验提出合理化建议，为董事会科学决策提供支持。

2、出席股东会会议情况

2025年公司共召开了3次股东会，各独立董事应当出席3次股东会，我亲

自出席了3次股东会。

3、出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

报告期内，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，听取公司管理层汇报，深入分析议案内容，独立发表意见并审慎表决。

2025年，公司董事会召开战略委员会会议4次，审计委员会会议5次，薪

酬与考核委员会会议3次，提名委员会会议1次，我的出席会议情况如下：

专门委员会名称报告期内召开会议次数本人出席会议次数

2战略委员会44

审计委员会5-薪酬与考核委员会33提名委员会11

注：“-”代表该独立董事非委员会成员。

4、出席独立董事专门会议情况

公司董事会设独立董事专门会议。报告期内，我按照公司独立董事工作制度的有关要求，召集或出席独立董事专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。2025年度，公司召开独立董事专门会议4次，我亲自出席4次。

（二）会议审议的情况

2025年度，公司组织召开股东会3次，审议通过了23项议案；召开董事会

会议10次，审议通过了67项议案；召开董事会战略委员会会议4次，审议通过了16项议案；召开董事会审计委员会会议5次，审议通过了15项议案，召开董事会薪酬与考核委员会会议3次，审议通过了9项议案。除审计委员会相关议案外，本人在会议召开前仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后持续跟踪决议落实情况，通过与管理层及董事会办公室保持沟通，及时掌握公司生产经营、重大项目进展及合规管理动态，促进各项决策有效落地。

对于董事会、专门委员会各项议案，除回避表决的议案外，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况2025年2月到3月，我与公司内审部门及北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）就2024年年度财务报告审计开展情况、关键审计事项、审计结果等进行沟通，并同意报出《上海新相微电子股份有限公司2024年度审计报告及财务报表》。2025年12月，我与公司内部审计部门及北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2025年报审计计划进行交流，明确了审计时间安排、

3范围及重点事项。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2025年度我出席了公司3次股东会，与参会的中小投资者就会议议案及公

司经营情况进行了充分沟通，认真听取其意见和关切。

（五）现场考察情况、沟通交流及公司配合独立董事工作情况

2025年度，本人通过出席会议、电话、微信等方式与公司董事、高管及相

关人员保持有效沟通，沟通次数超过10次，就议案内容、经营策略、行业竞争等事项提出意见建议。同时，通过跟踪公司决策落实情况，及时了解生产经营和财务状况，持续提升履职能力。

公司高度重视独立董事履职，积极对我的询问、意见、建议予以配合：及时通报重大事项进展，主动征询专业意见；在董事会及专门委员会会议前，按时提供会议资料，并对本人提出的问题及建议及时反馈、落实。特别是在股权激励计划、财务报告编制等工作中，公司充分保障了我的知情权，并对我的建议给予积极响应，为我的高效履职提供了有力支持。

（六）参加培训情况

我积极参加公司及监管机构组织的各类培训，包括上海证券交易所举办的

2025年上市公司董事、监事和高管合规履职培训、2025年第2期独立董事后续培训，并通过“独立董事履职学习平台”进行常态化学习，不断提升履职所需的专业素养。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年，我根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，

对以下重点事项予以审慎关注和审核，积极向董事会及专门委员会建言献策，促进董事会规范运作和科学决策。具体情况如下：

（一）关联交易2025年3月13日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<上海新相微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易预计构成关联交易的议案》；2025年8月8日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资

4金事项暨关联交易的议案》；2025年9月19日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》；2025年12月10日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2026年度日常性关联交易预计的议案》。

在董事会会议召开前，本人和公司其他两位独立董事对前述议案进行了认真审核，向公司管理层了解关联方的认定情况、关联交易对公司的必要性及其影响，以及关联交易价格是否公允等情况，经核查后，本人及另外两位独立董事对前述议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。董事会会议上，本人及另外两位独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本人认为前述关联交易相关事项，遵循了公开、公平、公正的原则，做到了以市场公允价格为基础，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，并同意将前述议案提交股东会审议。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2025年度，公司及相关方均严格履行各项承诺，不存在违反、变更或豁免

承诺履行的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点

关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制

度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

同时，公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并严格遵守执行，相关内控手段已基本覆盖企业运营的各个环节，能够防范并及时发现企业运营过程中可能出现的重要问题。本人认为，公司的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

52025年度，公司继续聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担

任公司2025年度审计机构。我对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年度，公司未发生聘任或解聘财务负责人的事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度，公司不涉及以上事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年度，公司的董事、高级管理人员变动情况如下：

2025年5月9日，唐晓琦辞去非独立董事及战略委员会委员职务。2025年

5月29日，董事会审议通过补选金春燕为非独立董事候选人；2025年6月20日，2024年度股东大会审议通过补选金春燕为非独立董事，任期至第二届董事会届满。

本人认真审议以上补选公司董事的议案，认为：报告期内公司董事变动符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关任职资格的规定，提名、表决等程序合法合规。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划2025年4月24日公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于2025年度董事薪酬方案的议案》《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

我认为公司制定的董事、高级管理人员薪酬方案是结合公司的实际经营情况制定的，遵循了薪酬分配的基本原则，不存在损害公司及股东利益的情形。该次董事会审议《关于2025年度董事薪酬方案的议案》《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》的程序，符合《公司法》《公司章程》的规定，并同意将董事薪酬方案提交股东会审议。

同日，该会议审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。我认为，公司作废该次激励计划部分已授予但

6尚未归属的限制性股票，符合《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

等法律法规、规范性文件及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

2025年4月24日公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。我认为，该计划该次授予相关事项已经取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

2025年11月3日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。作为独立董事，本人对上述审议事项发表了同意意见。公司实施本次激励计划有利于建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

2025年度，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

2025年，我作为公司第二届董事会独立董事，严格按照法律法规和公司制

度的要求，秉持客观、公正、独立的原则，诚信勤勉履职，充分发挥独立董事作用，与董事会及管理层保持良好沟通。

2026年，我将继续恪尽职守，坚持独立判断，发挥专业所长，为公司提供

建设性建议，进一步提升董事会决策水平，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：谷至华

签名：

日期：2026年4月23日

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