上海新相微电子股份有限公司对外投资管理制度

上海新相微电子股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海新相微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于：

（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；

（二）收购、出售、置换其他公司股权；

（三）增加、减少对外权益性投资；

（四）证券投资（如股票、基金、债券等）；

（五）委托理财（购买低风险银行理财产品的除外）；

（六）投资交易性金融资产、可供出售金融资产；

（七）持有至到期投资；

（八）其他对外投资。

第三条本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。

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第四条公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益；

坚持风险适度原则，合理控制公司风险。

第二章对外投资决策及程序

第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会、总经

理工作会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权。各决策机构严格按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《总经理工作细则》及本

制度规定的权限，对公司的投资活动作出决策。

第六条公司的对外投资达到以下标准之一的，应当及时披露，并经董事会审

议后提交股东会审议：

（一）投资标的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）成交金额占公司市值的50%以上；

（三）投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（五）投资标的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（六）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

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（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定应当由股东会决定的其他对外投资事项。

上述指标的计算标准按照《股票上市规则》的有关规定执行。

第七条公司的对外投资达到以下标准之一的，应当及时披露，并提交董事会审

议：

（一）投资标的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）成交金额占公司市值的10%以上；

（三）投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

（六）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定应当由董事会决定的其他对外投资事项。

上述指标的计算标准按照《股票上市规则》的有关规定执行。

第八条如公司对外投资金额未达到董事会审议批注标准的，由公司总经理工作会批准。

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第九条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定

的全部出资额为标准适用本制度第六条、第七条、第八条的规定。

第十条公司发生委托理财时，应当以发生额作为计算标准。

第十一条涉及与关联人之间的关联交易，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易决策制度的有关规定。

第三章对外投资管理的组织机构

第十二条公司股东会、董事会、总经理工作会为公司对外投资的决策机构和

授权机构，各自在其权限范围内依照法律、法规及规范性文件和《公司章程》等相关规定对公司的对外投资作出决策和授权。公司指定专门机构对于公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等进行专门分析与研究，必要时，可聘请外部机构和专家进行咨询和论证，为决策提供建议，可行性方案经公司总经理工作会讨论通过后，按权限等相关规定要求提交公司董事会、股东会审议；同时，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会或股东会报告。

第十三条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，并应及时向董事会汇报

重大投资项目的进展情况，提出调整建议等。

第十四条公司投资部根据公司经营目标和发展规划编制投资计划，对投资项目

进行预选、策划；公司董事会办公室是对外投资的具体实施部门，其他相关部门需协同董事会办公室完成对投资项目的前期调研、论证分析、跟踪管理等工作。

第十五条公司财务计划部负责对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理出资手续等。

第十六条公司投资过程中形成的各种文件，交由董事会办公室进行归档，董

事会办公室应严格按照《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等有关规定履行

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公司对外投资的信息披露义务。

第四章对外投资的实施与管理

第十七条对外投资项目一经确立，由董事会办公室、投资部共同对项目实施全过程进行监督。

第十八条公司董事会办公室协同其他部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理。

第十九条如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，应严格

按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定办理，处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十条对股票、基金、债券及期货的投资行为，公司需严格控制投资风险，不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。

第二十一条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。

第二十二条公司财务计划部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。

第二十三条控股股东、实际控制人应当维护公司在对外投资方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序。

控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过对外投资的方式损害公司及其他股东的利益，谋取属于公司的商业机会。

控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资的未披露信息时，应当配合公司做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。

第五章对外投资的收回及转让

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第二十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资公司的章程规定，该投资项目经营期满；

（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

（四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。

第二十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其它情形。

第二十六条批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。

第六章附则

第二十七条本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过12个月的最近一次审计”。

第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法

规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股东会批准。

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第三十条本制度经股东会审议通过之日起生效并实施。

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