法律意见书

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2025年第一次临时股东会的

法律意见书

信达科会字（2025）第057号

致：上海新相微电子股份有限公司（下称“贵司”或“公司”）

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵司的委托，指派信达律师出席公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证，并出具《广东信达律师事务所关于上海新相微电子股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等法律法规和规范性文件以及《上海新相微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对贵公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和

1法律意见书

表决结果等事项发表法律意见。

信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随同公司本次股东会决议一并公告。

信达按照律师行业公认的业务标准，道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东会的相关事项出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集和召开程序

（一）本次股东会的召集

根据公司董事会提议，公司决定于2025年11月20日召开2025年第一次临时股东会。

2025年11月4日、2025年11月5日，公司董事会先后在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体公告了《上海新相微电子股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》及《上海新相微电子股份有限公司关于2025年第一次临时股东会补充公告》。

（二）本次股东会的召开

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体情况如下：

1.本次股东会现场会议于2025年11月20日（星期四）14:00在上海市徐汇

区苍梧路 10 号 T3 办公楼召开。

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2.本次股东会采用上海证券交易所股东会网络投票系统，网络投票时间为：

（1）通过交易系统投票平台投票的具体时间：股东会召开当日的交易时间段，即2025年11月20日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；

（2）通过互联网投票平台的投票时间为2025年11月20日9:15-15:00。

3.本次股东会由公司董事长主持。

经信达律师核查，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会的人员及召集人资格

（一）出席本次股东会的人员

1.出席本次股东会的人员

信达律师对本次股东会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东会的法

人股东的法人股东营业执照、授权委托书、代理人身份证明以及出席本次股东

会的自然人股东的个人身份证明等文件进行了核查，现场出席本次股东会的股东及股东委托的代理人共10名，持有公司股份171492928股，占公司股份总数的37.32%。

通过现场或通讯方式出席或列席本次股东会的其他人员为公司董事、董事

会秘书、其他高级管理人员和信达律师。

信达律师认为，出席本次股东会现场会议的人员资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定。

2.参加网络投票的人员

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东共118人。

（二）本次股东会的召集人

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

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三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议及表决事项为公司已公告会议通知所列出的议案，出席

本次股东会的股东没有提出新的议案。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东会现

场会议以记名投票方式表决了公告中列明的议案，由股东代表和信达律师进行了计票和监票，当场公布了表决结果；参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内，可通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票表决统计结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

（二）本次股东会的表决结果

根据公司合并统计的现场和网络投票的表决结果，本次股东会审议通过了以下议案：

1.《关于对外投资暨关联交易的议案》

表决结果：同意241146007股，占出席会议有表决权股份总数的99.9543%；

反对66812股，占出席会议有表决权股份总数的0.0276%；弃权43293股，占出席会议有表决权股份总数的0.0179%。

北京电子控股有限责任公司作为关联股东进行了回避表决。

中小股东表决情况：

同意80274292股，占出席会议中小股东所持股份的99.8630%；反对

66812股，占出席会议中小股东所持股份的0.0831%；弃权43293股，占出席

会议中小股东所持股份的0.0539%。

2.《关于修订公司部分治理制度的议案》

表决结果：同意297690697股，占出席会议有表决权股份总数的99.9642%；

反对63286股，占出席会议有表决权股份总数的0.0212%；弃权43293股，占

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出席会议有表决权股份总数的0.0146%。

3.《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：同意160843008股，占出席会议有表决权股份总数的99.9337%；

反对63286股，占出席会议有表决权股份总数的0.0393%；弃权43293股，占出席会议有表决权股份总数的0.0270%。

New Vision Microelectronics Inc.、Xiao International Investment Limited、上

海俱驿信息技术合伙企业（有限合伙）、上海驷驿信息技术合伙企业（有限合伙）、上海曌驿信息技术合伙企业（有限合伙）等关联股东进行了回避表决。

中小股东表决情况：

同意80277818股，占出席会议中小股东所持股份的99.8674%；反对

63286股，占出席会议中小股东所持股份的0.0787%；弃权43293股，占出席

会议中小股东所持股份的0.0539%。

本议案为股东会特别决议事项，已获得出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

4.《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

表决结果：同意160843008股，占出席会议有表决权股份总数的99.9337%；

反对63286股，占出席会议有表决权股份总数的0.0393%；弃权43293股，占出席会议有表决权股份总数的0.0270%。

New Vision Microelectronics Inc.、Xiao International Investment Limited、上

海俱驿信息技术合伙企业（有限合伙）、上海驷驿信息技术合伙企业（有限合伙）、上海曌驿信息技术合伙企业（有限合伙）等关联股东进行了回避表决。

中小股东表决情况：

同意80277818股，占出席会议中小股东所持股份的99.8674%；反对

63286股，占出席会议中小股东所持股份的0.0787%；弃权43293股，占出席

会议中小股东所持股份的0.0539%。

5法律意见书

本议案为股东会特别决议事项，已获得出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

5.《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》

表决结果：同意160843008股，占出席会议有表决权股份总数的99.9337%；

反对63286股，占出席会议有表决权股份总数的0.0393%；弃权43293股，占出席会议有表决权股份总数的0.0270%。

New Vision Microelectronics Inc.、Xiao International Investment Limited、上

海俱驿信息技术合伙企业（有限合伙）、上海驷驿信息技术合伙企业（有限合伙）、上海曌驿信息技术合伙企业（有限合伙）等关联股东进行了回避表决。

中小股东表决情况：

同意80277818股，占出席会议中小股东所持股份的99.8674%；反对

63286股，占出席会议中小股东所持股份的0.0787%；弃权43293股，占出席

会议中小股东所持股份的0.0539%。

本议案为股东会特别决议事项，已获得出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

6.《关于终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：同意297726383股，占出席会议有表决权股份总数的99.9761%；

反对27600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0092%；弃权43293股，占出席会议有表决权股份总数的0.0147%。

中小股东表决情况：

同意80313504股，占出席会议中小股东所持股份的99.9118%；反对

27600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0343%；弃权43293股，占出席

会议中小股东所持股份的0.0539%。

本所律师认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

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四、结论意见综上，信达律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东会的人员和召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

7法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于上海新相微电子股份有限公司

2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所（盖章）

负责人（签字）：经办律师（签字）：

李忠王怡妮申振年月日

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