关于上海新相微电子股份有限公司
2025年限制性股票激励计划授予相关事项
之
法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11-12楼邮政编码：518038
11F-12FTAIPINGFINANCETOWER，6001YITIANROADFUTIANSHENZHENCHINA电话（Tel.）：（0755）88265288传真（Fax.）：（0755）88265537网址（Website）：www.sundiallawfirm.com法律意见书广东信达律师事务所关于上海新相微电子股份有限公司
2025年限制性股票激励计划授予相关事项之
法律意见书
致：上海新相微电子股份有限公司
广东信达律师事务所接受上海新相微电子股份有限公司的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，
就本次激励计划向激励对象授予相关事项出具法律意见书。
根据《上市公司股权激励管理办法》等现行法律、法规和规范性文件以及
《上海新相微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》《上海新相微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等制度，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达对本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
就本法律意见书，信达（包括信达指派经办的签字律师）特作如下声明：
1、信达律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及对公司本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
2、公司已向信达保证，公司已向信达律师提供了信达律师认为制作法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3、信达及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
2法律意见书
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、信达仅就公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中
国法律发表法律意见。信达不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中若有对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明信达对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，信达及信达律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事
先书面许可，不得用于其他任何目的。
3法律意见书
目录
释义....................................................5
正文....................................................6
一、本次授予的批准和授权..........................................6
二、本次激励计划的授予条件.........................................7
三、本次授予情况..............................................8
四、本次激励计划涉及的信息披露.......................................8
五、结论意见................................................9
4法律意见书
释义
本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
公司指上海新相微电子股份有限公司公司向2025年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性本次授予指股票本次激励计划指上海新相微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划《上海新相微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计《激励计划（草案）》指划（草案）》《上海新相微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计《考核办法》指划实施考核管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《上海新相微电子股份有限公司章程》《广东信达律师事务所关于上海新相微电子股份有限公司本法律意见书指
2025年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》
中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所信达指广东信达律师事务所
元、万元指人民币元、人民币万元
5法律意见书
正文
一、本次授予的批准和授权
经信达律师查验，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次股权激励计划已履行以下程序：
1、2025年11月3日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见，同意公司实行本次激励计划。
2、2025年11月3日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通
过了《激励计划（草案）》及其摘要，以及关于本次激励计划的《考核办法》等相关议案。
3、2025年11月4日至2025年11月13日，公司对本次激励计划拟激励对
象名单及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
4、2025年11月15日，公司于上海证券交易所网站披露了《上海新相微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，董事会薪酬与考核委员会认为列入本次激励计划的拟激励对象符合法律法规的规定并符合公司本次激励计划激励对象的主体资格。
5、2025年11月20日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议并通过
《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，授权公司董事会在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下办理本激励计划有关事项。
6、2025年12月10日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过
《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会同意确定以2025年12月10日作为授予日。
6法律意见书综上，信达认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，本激励计划授予的授予条件如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次激励计划授予的激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经信达核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，
7法律意见书
本次激励计划的授予条件已经成就。
综上，信达认为，本次激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次授予情况
（一）本次授予的授予日2025年11月20日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2025年12月10日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定
2025年12月10日为本次激励计划的授予日，该授予日的确定已经公司董事会
薪酬与考核委员会审议通过。
综上，信达认为，本次授予的授予日为交易日，符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第二届董事会第十四次会议决议，同意公司向44名激励对象授予限制性股票共400.00万股，授予价格为22.10元/股。
综上，信达认为，授予的激励对象、授予数量及授予价格与《激励计划（草案）》的规定一致，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露
根据公司提供的资料并经信达核查，公司于2025年12月10日召开董事会
8法律意见书会议并审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并于2个交易日内披露董事会决议等相关公告。随着本激励计划的进行，公司根据《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定将继续履行相应的信息披露义务。
综上，信达认为，公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，信达认为：
公司本次激励计划授予相关事项已取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式贰份，均具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
9
沪公网安备31011802005267号
