广东信达律师事务所

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上海新相微电子股份有限公司

相关股东解除一致行动协议的

法律意见书

中国*深圳法律意见书

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www.sundiallawfirm.com关于上海新相微电子股份有限公司相关股东解除一致行动协议的法律意见书

致：上海新相微电子股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受上海新相微电子股份有限公司（以下简称“新相微”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门

规章及其他规范性文件和《上海新相微电子股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达就公司相关股东解除一致行动关系的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本专项意见，信达声明如下：

一、为出具本法律意见书，信达律师审阅了相关股东签署的《一致行动协议》、

《一致行动协议之解除协议》以及信达律师认为需要审查的其他文件。公司承诺其所提供的文件、材料以及所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。

二、信达对本法律意见书所涉及有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及

本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向信达保证其真实性、准确性和完整性。对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所依赖于公司或其他法人、非法人组织或个人出具的证明文件和有关说明。

2法律意见书

三、信达同意公司将本法律意见书作为新相微相关股东解除一致行动关系的

必要报备文件予以披露，未经信达书面同意，不得用作任何其他目的。

信达根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新相微相关股东解除一致行动协议的相关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

一、一致行动关系的确立及解除

（一）一致行动关系的确立

2022 年，Peter Hong Xiao、周剑签署了《一致行动协议》。周剑作为上海

驷驿信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“驷驿信息”1）的执行事务合伙人。根据该协议，在《一致行动协议》的有效期内，周剑在代表驷驿信息行使新相微相关股东权利时，不可撤销地、不设限制地、无偿、无条件与 PeterHong Xiao 保持一致行动，采取相同的意思表示。该等权利包括周剑代表驷驿信息以及周剑代表驷驿信息提名的董事，在行使召集权、表决权、提名权、提案权等相关股东权利或董事权利时，不会作出任何与 Peter Hong Xiao 相反的意思表示并与 Peter Hong Xiao 保持一致行动。

该《一致行动协议》的有效期限自签署之日起至新相微于上海证券交易所

上市并满3年之日止。公司于2023年6月1日上市，《一致行动协议》于

2026年5月31日到期并终止。

（二）一致行动关系的解除2026 年 5 月 31 日，Peter Hong Xiao、周剑签署了《一致行动协议之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），同意自《解除协议》生效之日起，解除双方的一致行动关系，《解除协议》自签署之日起生效。

该《解除协议》进一步明确，在《解除协议》生效之后，周剑作为驷驿信息的执行事务合伙人，在代表驷驿信息行使新相微股东权利，以及代表驷驿信息提名的董事在行使董事权利时，不再与 Peter Hong Xiao 保持一致行动关系。

“上海驷驿信息技术合伙企业（有限合伙）”现已更名为“新余市驷驿信息技术合伙企业（有限合伙）”，以下统一简称为“驷驿信息”。

3法律意见书

《一致行动协议》中关于一致行动关系及相关权利义务的约定全部解除并终止。双方各自按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定依照各自意愿独立发表意见、行使权利及履行相关职权。

（三）其他相关承诺

就本次一致行动关系的解除，原一致行动人周剑已出具承诺函，承诺自《解除协议》生效之日起6个月内将继续严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件关于实际控制人减持的规定。

综上，信达认为，上述《解除协议》的内容不违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规的强制性规定，协议合法有效且对签署双方具有法律约束力。自《解除协议》生效之日起，Peter Hong Xiao、周剑之间基于《一致行动协议》产生的一致行动关系解除。

二、一致行动关系解除后公司实际控制人的认定

一致行动关系解除前，公司董事长、总经理 Peter Hong Xiao 通过下述企业，可实际控制新相微29.78%的权益，系公司的实际控制人，具体控制情况如下：

企业名称控制比例实际控制路径

New Vision Microelectronics Inc. （Cayman）（“New Vision Cayman”）为 New Vision BVI

New Vision Microelectronics Inc 唯一股东，Peter Hong Xiao 一直持有 New

16.68%（“New Vision BVI”） Vision Cayman50%以上股份并担任唯一董事，可通过 New Vision Cayman 实际控制 New

Vision BVI

Xiao International Investment Peter Hong Xiao 持 有 Xiao International

5.24%

Limited Investment Limited100%的股份并担任董事

新余市曌驿信息技术合伙企业 Peter Hong Xiao 控制的新余市曌鑫微信息技术

3.10%（有限合伙）服务合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人新余市俱驿信息技术合伙企业

1.87% Peter Hong Xiao 担任执行事务合伙人（有限合伙）

驷驿信息2.88%一致行动关系

4法律意见书

合计29.78%-（注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。）本次一致行动关系解除后，New Vision BVI、Xiao International InvestmentLimited、新余市曌驿信息技术合伙企业（有限合伙）、新余市俱驿信息技术合伙企业（有限合伙）持有新相微股份比例未发生变化，Peter Hong Xiao 仍可通过上述企业实际控制公司26.90%的股份，远高于新相微第二大股东北京电子控股有限责任公司持股比例12.30%。因此，属于《上市公司收购管理办法》第八十四条

第（四）项“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响”的拥有上市公司控制权的情形。

此外，经核查，公司过半数董事均由 Peter Hong Xiao 实际控制的 New VisionBVI 提名，属于《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）项“投资者通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任”的拥有上市公

司控制权的情形。并且，Peter Hong Xiao 自上市以来一直担任公司董事长、总经理的职务，负责公司日常经营管理，对公司经营方针、经营决策、人事任命、日常运营及重大经营管理等各方面具有重大影响。

综上，本次一致行动关系解除后，Peter Hong Xiao 仍可实际控制新相微 26.90%的权益，并且继续担任公司董事长、总经理。本次一致行动关系的解除不会影响Peter Hong Xiao 在公司经营管理等方面的影响力和对公司的实际控制地位，公司实际控制人在一致行动关系解除后未变更。

三、结论

综上所述，信达认为，《解除协议》的内容不违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规的强制性规定，协议合法有效且对签署双方有法律约束力。自《解除协议》生效之日起，Peter Hong Xiao、周剑之间基于《一致行动协议》产生的一致行动关系解除。

截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人仍为 Peter Hong Xiao，本次一致行动关系解除不会对公司治理结构的稳定性造成重大不利影响。

（以下无正文）

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