上海新相微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

上海新相微电子股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《上海新相微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海新相微电子股份有限公司信息披露管理制度》，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条公司各部门的负责人为该部门信息披露的责任人，应及时将需披露

的信息以书面的形式提供给董事会秘书。如对涉及披露的信息有疑问，应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书咨询上海证券交易所。

第三条公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕

信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司对外信息披露或回答咨询，由董事会秘书负责；其他部门不得直接回答或处理。

第四条未经董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知情人（单位、个人）不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第五条本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息的定义及范围

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第六条内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第七条内幕信息包括但不限于：

(一)公司尚未披露的定期报告；

(二)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(三)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

(四)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司

的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(六)公司发生重大亏损或者重大损失；

(七)公司经营的外部条件发生重大变化；

(八)公司的董事或者总经理发生变动，董事长或总经理无法履行职责；

(九)持有公司5%以上（含5%）股份的股东或者实际控制人持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(十)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十一)涉及公司的重大诉讼、仲裁，

(十二)股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十三)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

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(十四)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

(十五)公司债券信用评级发生变化；

(十六)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

(十七)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

(十八)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

(十九)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所规定的其他情形。

第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

第九条公司内幕信息知情人的范围包括但不限于：

(一)公司及公司董事、高级管理人员；

(二)公司控股或者实际控制的公司董事、监事、高级管理人员；

(三)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内部信息的人员；

(四)持有公司5%以上股份的自然人股东；

(五)持有公司5%以上股份的法人股东及其董事、监事、高级管理人员；

(六)公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

(七)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券

登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

(八)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

(九)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资

产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

(十)接触内幕信息的行政管理部门人员；

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(十一)由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；

(十二)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

(十三)法律、法规及其他规范性文件规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人的登记备案

第十条

公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，及时记录、汇总商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、

披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份（因股权激励回购注销而发生的回购除外）等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项的，还应当制作《重大事项进程备忘录》，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划《重大事项进程备忘录》涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十一条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录等登记备案材料保存期限为十年。

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第十二条内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓

名或名称，身份证号或统一社会信用代码；所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；知悉内幕信息时间、方式；内幕信息的内容与所处阶段；登记时

间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信

息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十三条公司董事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负

责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等

内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条内幕信息知情人登记备案的程序

（一）当内幕信息发生时，公司董事会应在第一时间组织相关内幕信息知情

人填写公司内幕信息知情人档案，要求其提供有关内幕信息基本情况的书面资料，以确保公司内幕信息知情人档案所填写的内容真实、准确、完整。董事会秘书视情况可要求内幕信息知情人签订相关保密承诺。内幕信息知情人应将上述文件填写好后报董事会办公室备案。

（二）内幕信息知情人有义务在内幕信息发生时及时告知公司董事会。董事

会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据相关规定控制内幕信息传递和知情范围。

（三）公司董事会办公室经评估、审核内幕信息资料，认为确需尽快履行信

息披露义务的，应立即组织起草信息披露文件并交董事长审定后予以披露。需履

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行审批程序的，应履行相应程序。

（四）所涉内幕信息事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告公司董事会，公司董事会及时做好相关工作。

第十六条公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内，向上海证券交易所提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。

上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十七条公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信息知情人档案信

息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十八条公司应当根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填

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写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送。公司如发生前条第一项至七项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事和高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和

高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事和高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的

相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第一项至六项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第四章内幕信息的保密管理

第十九条内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露、报道、传送，不得在公司内外部刊物或者网站上以任何形式进行传播。

第二十条公司及其董事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公

开披露前，应将内幕信息知情人控制在最小范围。

第二十一条内幕信息知情人在获得内幕信息后至内幕信息公开披露前，不

得买卖公司证券、泄露内幕信息、建议他人买卖公司证券、配合他人操纵公司股票及其衍生产品的交易价格或制造虚假市场等各类内幕交易。

第二十二条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得

滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信

7上海新相微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度息。

第二十三条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产

生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清。

第二十四条对于公司聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产

评估机构、公关顾问等中介机构，应订立保密协议或制定严格的保密安排，确保内幕信息在公开披露之前不会对外泄漏。

第二十五条公司依据法律、法规、规范性文件的相关规定向特定外部信息

使用人报送内幕信息的，应以书面形式明确提醒外部信息使用人限定使用范围、保守相关秘密。

第五章责任追究

第二十六条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信

息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十七条公司应当按照中国证监会、上海证券交易所的规定和要求，对

内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证券交易所和上海证监局。

第二十八条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机

构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十九条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用

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内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第六章附则

第三十条本办法由董事会负责解释和修订。

第三十一条本办法未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件的相关规定

相冲突的，以《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《公司章程》等有关规定执行。

第三十二条本制度经董事会审议通过后生效并施行。

（以下无正文）上海新相微电子股份有限公司

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