证券代码：688595证券简称：芯海科技公告编号：2026-024

债券代码：118015债券简称：芯海转债

芯海科技（深圳）股份有限公司

关于向2026年限制性股票激励计划之激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票首次授予日：2026年5月6日。

*限制性股票首次授予数量：224.00万股，占2026年4月30日公司股本总额的1.55%。

*股权激励方式：第二类限制性股票。

芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的

公司2026年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2025年年度股东会授权，公司于2026年5月6日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定

2026年5月6日为首次授予日，并同意向60名激励对象以30.00元/股的授予

价格授予224.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

11、2026年4月13日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，会议审议通过了《关于<芯海科技（深圳）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<芯海科技（深圳）股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

同日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<芯海科技（深圳）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<芯海科技（深圳）股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜>的议案》等议案。

2、2026年4月15日至2026年4月24日，公司对本激励计划的首次授予

拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划首次授予拟激励对象有关的任何异议。2026年4月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2026-021）。

3、2026年5月6日，公司召开2025年年度股东会，审议并通过了《关于<芯海科技（深圳）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<芯海科技（深圳）股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜>的议案》。并于2026年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-023）。

4、2026年5月6日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核

2实并发表了核查意见。

（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

根据本激励计划的相关规定和公司2025年年度股东会的授权，本激励计划的内容与公司2025年年度股东会审议通过的内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据本激励计划中授予条件的规定，首次授予激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任

公司董事、高级管理人员情形的；

3*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定以2026年5月6日为首次授予日，以30.00元/股的授予价格向符合首次授予条件的60名激励对象授予224.00万股第二类限制性股票。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

董事会薪酬与考核委员会对本激励计划授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、

法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

本激励计划首次授予的激励对象均为公司2025年年度股东会审议通过的本

激励计划确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

根据公司2025年年度股东会的授权，公司董事会确定的本激励计划授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司本激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司以2026年5月6日为首次授予日，并以30.00元/股的授予价格向符合授予条件的60名激励对象首次授予限制性股票224.00万股。

（四）本次限制性股票授予的具体情况

1、首次授予日：2026年5月6日

2、首次授予数量：224.00万股。

43、首次授予人数：60人。

4、授予价格：30.00元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期和归属安排

（1）有效期本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

（2）归属期和归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：

归属期归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首

第一个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起2425%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首

第二个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起3625%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首

第三个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起4825%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首

第四个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起6025%个月内的最后一个交易日当日止

预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

5归属期归属时间归属比例

自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首

第一个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起2425%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首

第二个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起3625%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首

第三个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起4825%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后的首

第四个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起6025%个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

7、激励对象名单及拟授出权益分配情况

获授的第二类限占本激励计划占2026年4月姓名国籍职务制性股票数量拟授出全部权30日公司股本（万股）益数量的比例总额的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

董事、副总经理、核

万巍中国4.001.43%0.03%心技术人员

谭兰兰中国董事、财务总监4.001.43%0.03%

齐凡中国董事、核心技术人员2.000.71%0.01%

柯春磊中国董事2.000.71%0.01%

职工董事、核心技术

谢韶波中国4.001.43%0.03%人员

副总经理、核心技术

杨丽宁中国4.001.43%0.03%人员

王君宇中国副总经理18.006.43%0.12%

张娟苓中国董事会秘书4.001.43%0.03%

小计42.0015.00%0.29%

二、其他激励对象卢菁（业务骨干，实际控制人之女）4.001.43%0.03%

6董事会认为需要激励的其他人员

178.0063.57%1.24%（共51人）

首次授予部分合计（60人）224.0080.00%1.55%

预留部分56.0020.00%0.39%

合计280.00100.00%1.94%

注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、上述激励对象中，不包括芯海科技独立董事以及外籍员工，其中任何一名激

励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

3、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

董事会薪酬与考核委员会根据《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的规定，对本次激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

1、公司本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成

为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划的首次授予激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技

术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、外籍员工。

本激励计划的首次授予激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

73、本激励计划首次授予激励对象中，包含公司控股股东、实际控制人卢国

建先生女儿卢菁女士，卢菁女士为公司业务骨干，对公司产品开发、业务拓展等方面起到重要作用。公司将其纳入本激励计划有助于促进公司业务骨干的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。因此，本激励计划将卢菁女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的首次授予日为

2026年5月6日，并同意向60名激励对象以30.00元/股的授予价格授予224.00

万股限制性股票。

三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股份支付费用的计量参照期权执行。按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于授予日用该模型对首次授予的224.00万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：35.11元/股（2026年5月6日公司股票收盘价）；

2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：11.87%、16.40%、15.49%、15.00%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年、四年的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。

8（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

根据中国会计准则的规定，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元总成本2026年2027年2028年2029年2030年

1697.88467.78616.31367.14193.1653.49

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量

从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师所出具的审计报告为准；

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

四、法律意见书的结论性意见

广东华商律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划首次授予激励对

象限制性股票的数量、人数、价格及授予日的确定符合《管理办法》《监管指南》

及公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，公司本次激励计划首次授予的条件均已成就。截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

9五、上网公告附件

（一）广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书特此公告。

芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

2026年5月8日

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