正帆科技:关于收购辽宁汉京半导体材料有限公司股权的公告

证券代码：688596证券简称：正帆科技公告编号：2025-053

转债代码：118053转债简称：正帆转债

关于收购辽宁汉京半导体材料有限公司

股权的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正帆科技”）于2025年7月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于筹划收购股权事项并签署<股权收购意向协议>的公告》（公告编号：2025-050）。公司已与辽宁汉京半导体材料有限公司（以下简称“汉京半导体”或“标的公司”）5名股东签署了《股份转让协议》，通过股份受让的方式购买汉京半导体62.2318%股权（以下简称“本次交易”），交易金额合计为人民币112017.21万元。本次交易完成后，汉京半导体将成为正帆科技的控股子公司。

*根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易事项不构成关联交易。本次交易已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东会审议；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

*本次交易可能存在整合效果和协同效应不及预期、经营和行业发展不及

预期、未来市场开拓和商誉减值风险，请投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况1、本次交易概况

为进一步延伸产业链布局，提升企业整体核心竞争力，公司与汉京半导体股东 SINGAREVIVAL 控股私人有限公司（以下简称“SINGAREVIVAL”）、沈阳秦科

创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“沈阳秦科”）、上海汉富集业咨询管

理合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海汉富”）、辽宁汉宥咨询管理合伙企业(有限合伙）（以下简称“辽宁汉宥”）、辽宁唐科咨询管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“辽宁唐科”）签署了《股份转让协议》，购买上述5名股东持有的汉京半导体总计62.2318%的股权，转让价格合计为人民币112017.21万元，公司将以现金支付方式完成本次交易，资金来源为自有和自筹资金。

本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易的交易要素

□购买□置换

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多□股权资产□非股权资产

选）

交易标的名称辽宁汉京半导体材料有限公司62.2318%股权

是否涉及跨境交易□是□否

是否属于产业整合□是□否

□已确定，具体金额（万元）：112017.21交易价格

□尚未确定

□自有资金□募集资金□银行贷款资金来源

□其他：____________

□全额一次付清，约定付款时点：

支付安排

□分期付款，约定分期条款：详见本公告“五、交易合同或协议的主要内容及履约安排”是否设置业绩对赌条

□是□否款

（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2025年8月13日，公司第四届董事会第十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于收购辽宁汉京半导体材料有限公司股权的议案》。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

序号交易卖方名称交易标的及股权比例或份额对应交易金额（万元）

1 SINGAREVIVAL 汉京半导体 41.2000%股权 74160.00

2沈阳秦科汉京半导体11.6000%股权20880.00

3上海汉富汉京半导体2.2000%股权3960.00

4辽宁汉宥汉京半导体1.6856%股权3034.01

5辽宁唐科汉京半导体5.5462%股权9983.20

合计汉京半导体62.2318%股权112017.21

（二）交易对方的基本情况

1、SINGAREVIVAL

法人/组织名称 SINGAREVIVAL 控股私人有限公司□ _____________统一社会信用代码

□不适用

成立日期2020/4/6

4 CHANGI NORTH STREET 1 HERMES EPITEK CENTRE

注册地址

SINGAPORE 498816

4 CHANGI NORTH STREET 1 HERMES EPITEK CENTRE

主要办公地址

SINGAPORE 498816注册资本1000000美元

主营业务投资、企业管理等

主要股东/实际控制人 LU FEI CHIAN（吕辉强）持有 100%

2、沈阳秦科

法人/组织名称沈阳秦科创业投资合伙企业(有限合伙)

□ 91210102MABNTJ4J9P统一社会信用代码

□不适用

成立日期2022/6/15

注册地址辽宁省沈阳市和平区三好街 96 号 S0130

主要办公地址辽宁省沈阳市和平区三好街 96 号 S0130执行事务合伙人北京浙商华盈创业投资管理有限公司注册资本3000万人民币

主营业务投资、企业管理等

高君13.5%、薛逸裴12.75%、崔玉宏12.75%、汪文玉

主要股东/实际控制人

10%、李宇敏7.5%等

3、上海汉富

法人/组织名称上海汉富集业咨询管理合伙企业（有限合伙）

□ 91310112MACMPW053U统一社会信用代码

□不适用

成立日期2023/6/27注册地址上海市闵行区紫星路588号1幢8层293室主要办公地址上海市闵行区紫星路588号1幢8层293室执行事务合伙人陈明玮注册资本550万人民币

主营业务投资、企业管理等

主要股东/实际控制人马曙民63.6364%、陈明玮36.3636%

4、辽宁汉宥法人/组织名称辽宁汉宥咨询管理合伙企业(有限合伙）

□ 91210106MAE2PFN677统一社会信用代码

□不适用

成立日期2024/10/24辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发二十二号路注册地址

193-1号（全部）二层（二室）

辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发二十二号路主要办公地址

193-1号（全部）二层（二室）

执行事务合伙人高君

注册资本1171.3898万人民币

主营业务投资、企业管理等

高君42.6843%、李巍8.0418%、胡春泉5.4818%、欧国

主要股东/实际控制人

淼5.1364%等

5、辽宁唐科

法人/组织名称辽宁唐科咨询管理合伙企业(有限合伙)

□ 91210106MA7KCNQJ7W统一社会信用代码

□不适用

成立日期2022/3/18

注册地址辽宁省沈阳经济技术开发区昆明湖街20号-2号

主要办公地址辽宁省沈阳经济技术开发区昆明湖街20号-2号执行事务合伙人高君

注册资本3886.5562万人民币

主营业务投资、企业管理等

高君12.8323%、刘妍9.8529%、李英龙7.3297%、齐大

主要股东/实际控制人

丰4.6194%、石超4.3621%、薛逸裴4.3621%等

（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

截至本公告披露日，上述交易对方均与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（四）交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，披露其失信情况，及对本次交易的影响。

经查询，截至本公告披露日，上述交易对方均不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况汉京半导体成立于2022年，系由原沈阳汉科半导体材料有限公司（以下简称“汉科半导体”）全体核心团队成立的专注于高纯石英材料及碳化硅陶瓷材料的主体，汉京半导体与汉科半导体于2024年10月24日签订《资产转让协议》，约定汉科半导体向汉京半导体出售特种陶瓷制品、石英与金属材料制品制造和维

修业务的相关资产，汉科半导体将全部业务转给汉京半导体后停止生产经营，上述交易已于2024年11月24日完成交割。

2、交易标的的权属情况

本次交易标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息1）基本信息

法人/组织名称辽宁汉京半导体材料有限公司

□ 91210106MABRRWDB9M统一社会信用代码

□不适用是否为上市公司合并范围内

□是□否子公司本次交易是否导致上市公司

□是□否合并报表范围变更

成立日期2022/6/24辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区昆明湖街20号注册地址（全部）一层辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区昆明湖街20号主要办公地址（全部）一层

法定代表人 LU FEI CHIAN（吕辉强）注册资本25000万人民币

主营业务高纯石英材料及碳化硅陶瓷材料的生产、销售

所属行业 C30 非金属矿物制品业

2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1 SINGAREVIVAL 控股私人有限公司 10300.00 41.2000%

2汉泰私人有限公司4500.0018.0000%

3辽宁汉鸿咨询管理合伙企业(有限合伙)1000.004.0000%

4沈阳秦科创业投资合伙企业(有限合伙)2900.0011.6000%

5上海汉富集业咨询管理合伙企业(有限合伙)550.002.2000%

6辽宁汉宥咨询管理合伙企业(有限合伙）1171.394.6856%

7辽宁汉钧咨询管理合伙企业(有限合伙)692.052.7682%

8辽宁唐科咨询管理合伙企业(有限合伙)3886.5615.5462%总计25000.00100.0000%

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1上海正帆科技股份有限公司15557.946062.2318%

2汉泰私人有限公司4500.0018.0000%

3辽宁汉鸿咨询管理合伙企业(有限合伙)1000.004.0000%

4辽宁汉宥咨询管理合伙企业(有限合伙）750.003.00%

5辽宁汉钧咨询管理合伙企业(有限合伙)692.05402.7682%

6辽宁唐科咨询管理合伙企业(有限合伙)2500.0010.00%

总计25000.00100.0000%

3）其他信息

本次交易中，有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权；经查询，截至本公告披露日，本次交易标的主体汉京半导体不是失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1、标的资产

单位：万元标的资产名称汉京半导体股权标的资产类型股权资产

本次交易股权62.2318比例（%）

是否经过审计□是□否□是?否

大华会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁

审计机构名称/分所是否为符合规

定条件的审计□是□否/机构

2023年度/2024年度/2025年度/

项目

2023年12月31日2024年12月31日2025年3月31日资产总额75310.53113269.1397945.15

负债总额13743.0171358.7372256.59

净资产61567.5241910.4025688.56

营业收入50860.8346091.108822.20

净利润11712.438715.862320.23

注：上表2023年度、2024年度财务数据为大华会计师事务所（特殊普通合伙）

辽宁分所已经审计的汉京半导体和汉科半导体模拟合并数据，双方已于2024年完成相关业务资产交割，自2025年开始，汉科半导体不再独立开展业务。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

公司本次交易的定价主要是通过对汉京半导体的经营状况、市场情况等进行

综合分析后，在评估价值的基础上，经交易各方协商确定，公司以汉京半导体100%股权价值为18亿元受让5名交易对方合计持有的汉京半导体62.2318%股权，

转让价格合计为人民币112017.21万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

标的资产名称汉京半导体62.2318%股权

□协商定价

□以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（万元）：112017.21交易价格

□尚未确定

评估/估值基准日2025/5/31

采用评估/估值结果□资产基础法□收益法□市场法（单选）□其他，具体为：评估/估值价值：190500.00（万元）最终评估/估值结论

评估/估值增值率：640.46%

评估/估值机构名称江苏中企华中天资产评估有限公司

（2）评估情况公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对汉京半导体股东全部权益进行评估并出具了《上海正帆科技股份有限公司拟股权收购涉及的辽宁汉京半导体材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字【2025】第1199号），具体情况如下：

本次评估选用的评估方法为收益法和市场法，评估结果如下：

*市场法评估结果

在评估基准日2025年5月31日，汉京半导体股东全部权益账面价值为

25727.16万元，采用市场法评估的股东全部权益价值为208500.00万元(取整

到百万)，评估增值182772.84万元，增值率710.43%。

*收益法评估结果

在评估基准日2025年5月31日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，汉京半导体股东全部权益账面价值为25727.16万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为190500.00万元(取整到百万)，评估增值164772.84万元，增值率640.46%。

*评估结论的选取及理由

市场法评估结果为208500.00万元，收益法评估结果为190500.00万元，两者相差18000.00万元，差异率9.45%。

市场法评估时，对比可比参考企业，信息资料来源于资本市场公开信息，可获取的可比公司资产负债信息深度不及被评估单位，在进行相关分析调整修正工作时，程度受到一定限制。而收益法评估时所采用的信息资料在进行分析判断调整时，程度可以更为深入，相对而言收益法评估时所依赖的信息数据质量较高。

收益法结果是标的企业的预计未来收益的现值估计，收益法结果涵盖了诸如人才优势、产品优势、客户关系、销售网络、管理能力、商誉等无形资产的价值，所以收益法得出的评估值更能客观、科学、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。因此，本次评估选取收益法评估结果190500.00万元作为汉京半导体股东全部权益价值的评估结论。

除因本次交易而对标的公司进行评估外，最近12个月内标的公司没有发生其他评估情况。

（二）定价合理性分析

公司已对交易标的及交易对方的基本情况进行了必要的尽职调查，公司委托第三方评估机构对标的公司出具了资产评估报告，本次定价以评估价值作为依据，并基于标的公司的行业影响力、业务发展、与正帆科技的业务协同，以及出让方对于标的公司未来三年业绩承诺和参考同行业可比公司估值情况等综合考虑，经交易各方协商确定，本次交易价格与评估值之间不存在较大差异，定价公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

经初步测算，本次收购预计将在公司的合并资产负债表中形成5.5亿元至

7.0亿元的商誉，资产组主要包括高纯石英材料及碳化硅陶瓷材料等业务相关的

固定资产、在建工程和无形资产，具体金额及会计处理以会计师事务所审计结果为准。根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险，可能会对公司未来的当期损益造成不利影响。

本次交易完成后，公司将持续提升运营效率，通过充分发挥协同效应保持标的公司的竞争力，同时对商誉价值进行持续跟踪，防范商誉减值风险。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排（一）协议各方

受让方：上海正帆科技股份有限公司

出让方一：SINGAREVIVAL 控股私人有限公司

出让方二：沈阳秦科创业投资合伙企业(有限合伙)

出让方三：上海汉富集业咨询管理合伙企业（有限合伙）出让方四：辽宁汉宥咨询管理合伙企业(有限合伙）

出让方五：辽宁唐科咨询管理合伙企业(有限合伙)

目标公司：辽宁汉京半导体材料有限公司

（二）协议主要条款