上海正帆科技股份有限公司

信息披露暂缓与豁免事务管理制度

第一章总则

第一条为规范上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂

缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（“《管理规定》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海正帆科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》），制定本制度。

第二条公司按照《上市规则》《管理规定》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）其他相关业务规则的规定，实施信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条公司和相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地

披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上

市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第五条公司应当披露的信息存在《上市规则》及上交所其他相关业务规则

中规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向上交所申请，由公司自行审慎判断，并接受上交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围第六条公司和相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下简称“国家秘密”），依法豁免披露。

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

公司和相关信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第七条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商

务信息（以下简称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可

能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第八条公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列

情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。第三章信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序

第九条公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

第十条公司和相关信息披露义务人拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应将拟暂缓、豁免披露的信息在发生或者应当知悉当日报告至董事会办公室，填写相应的登记事项表（根据拟暂缓、豁免披露的信息分别填写附件一、附件二、附件三），并附相关证明资料（如有）以及填写《暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》（附件四）提交董事会办公室，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由董事会办公室妥善归档保管，保存期限不得少于十年。

第十一条公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以

下事项：

（一）暂缓、豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）暂缓、豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度

报告、临时报告等；

（三）暂缓、豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交

易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

第十二条公司和相关信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上海证券交易所。

第十三条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司、相关信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十四条公司、相关信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有

关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第十五条公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符合上

述条款规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者不按照相关规定和本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。

第四章附则

第十六条本制度未尽事宜或与日后颁布的国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。

第十七条本制度由董事会负责解释。

第十八条本制度经董事会通过之日起生效施行。如遇国家法律和行政法规修订，制度内容与之抵触时，应及时进行修订。

上海正帆科技股份有限公司

2025年11月附件一：

国家秘密豁免披露登记事项表登记事项登记内容

国家秘密□

国家秘密其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求

的事项□

（一）豁免披露的方豁免披露临时报告是□否□

式豁免披露定期报告中的有关内容是□否□

豁免披露临时报告中的有关内容是□否□

（二）豁免披露信息年度报告是□否□

所属信息披露文件半年度报告是□否□

一季度报告是□否□

三季度报告是□否□

临时报告是□否□

（三）豁免披露信息重大交易是□否□

的类型日常交易是□否□

关联交易是□否□

重大诉讼、仲裁是□否□

客户名称是□否□

供应商名称是□否□

核心技术信息是□否□

对外投资信息是□否□

主要经营业务信息是□否□

主要控股参股公司信息是□否□

分行业/地区/产品信息是□否□

董事长：（签字）董事会秘书：（签字）附件二：

商业秘密豁免披露登记事项表登记事项登记内容

商业秘密□商业秘密

保密商务信息□

（一）豁免披露的方式豁免披露临时报告是□否□

豁免披露定期报告中的有关内容是□否□

豁免披露临时报告中的有关内容是□否□

（二）豁免披露信息所属信年度报告是□否□

息披露文件半年度报告是□否□

一季度报告是□否□

三季度报告是□否□

临时报告是□否□

（三）豁免披露信息的类型重大交易是□否□

日常交易是□否□

关联交易是□否□

重大诉讼、仲裁是□否□

客户名称是□否□

供应商名称是□否□

核心技术信息是□否□

对外投资信息是□否□

主要经营业务信息是□否□

主要控股参股公司信息是□否□

分行业/地区/产品信息是□否□其他（注：请附后注明）

（四）相关信息是否已通过是否已通过其他方式公开是□否□其他方式公开

（五）认定属于商业秘密的（注：请附后注明）主要理由

（六）披露对公司或者他人（注：请附后注明）可能产生的影响

（七）内幕信息知情人名单（注：请附后注明）

（八）其他公司认为有必要（注：请附后注明）登记的事项

董事长：（签字）董事会秘书：（签字）附件三：

上海正帆科技股份有限公司暂缓与豁免事项知情人保密承诺函本人/本公司/本企业（身份证号码/统一社会信用代码：________________________）作为上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）

______________________事项的知情人，本人/本公司/本企业声明并承诺如下：

1、本人/本公司/本企业明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》

的内容；

2、本人/本公司/本企业作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，负有信息保密义务，在暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人/本公司/本企业承诺不泄露该信息，不买卖公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

3、本人/本公司/本企业作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，有义务在获

悉公司暂缓、豁免披露事项之日起，主动填写公司相关信息暂缓或豁免披露登记事项表，并向公司董事会办公室备案；

4、如因保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露，本人/本公司/本企业愿

承担相应的法律责任。

承诺人（盖章/签名）：

签署日期：年月日