上海正帆科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

上海正帆科技股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

股票简称：正帆科技

股票代码：688596

1上海正帆科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

目录

2025年年度股东会会议须知........................................3

2025年年度股东会会议议程........................................4

议案一、关于董事会2025年度工作报告的议案................................6

议案二、关于公司2025年度利润分配预案的议案...............................7

议案三、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案..............................................9

议案四、关于公司2026年度对外担保额度预计的议案............................12

议案五、关于开展金融衍生品交易业务的议案.................................15

议案六、关于修订董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案................18

议案七、关于确认2025年度董事薪酬并拟定2026年度薪酬方案的议

案....................................................19

议案八、关于回购注销公司第二期员工持股计划部分未解锁股份并减

少公司注册资本的议案...........................................20

听取事项、独立董事2025年度述职报告..................................23

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2025年年度股东会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东会顺利进行，根据《公司法》、上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《股东会议事规则》等相关规定，特制定本次股东会会议须知：

一、股东会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法

权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。

三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本

次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过五分钟。

四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。会议进行表决时，股东及股东代表不再进行会议发言。违反上述规定者，会议主持人有权加以拒绝或制止。

五、本次会议由股东代表与律师共同负责计票和监票，对投票和计票过程进行监督。

六、本次会议由国浩律师（上海）事务所律师见证。

七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

八、保持会场安静和整洁，请将移动电话设置为静音/振动，会场内请勿吸烟。

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2025年年度股东会会议议程

会议时间：2026年5月8日（星期五）15：00

会议地点：上海市闵行区春永路55号正帆科技会议室

会议主持人：董事长 YU DONG LEI（俞东雷）先生

见证律所：国浩律师（上海）事务所

会议召开形式：现场结合网络投票

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、主持人报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额

三、推举计票、监票成员

四、提请股东会审议如下议案：

1、关于董事会2025年度工作报告的议案

2、关于公司2025年度利润分配预案的议案

3、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机

构的议案

4、关于公司2026年度对外担保额度预计的议案

5、关于开展金融衍生品交易业务的议案

6、关于修订董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案

7、关于确认2025年度董事薪酬并拟定2026年度薪酬方案的议案

8、关于回购注销公司第二期员工持股计划部分未解锁股份并减少公司注册

资本的议案

本次股东会还将听取公司《2025年度独立董事述职报告》。

五、与会股东或股东代表发言、提问

六、与会股东或股东代表投票表决

七、休会，统计表决结果

八、复会，主持人宣布表决结果和决议

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九、见证律师宣读见证意见

十、主持人宣布会议结束

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议案一上海正帆科技股份有限公司关于董事会2025年度工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事会职责，认真执行股东会的各项决议，强化内控管理，提升管理水平和执行能力，不断完善公司治理架构和制度规范体系，围绕公司发展战略，推进公司生产经营工作稳健开展，保持公司持续良好发展。公司董事会编制了《2025年度董事会工作报告》（详见附件1）。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2026年5月8日

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议案二上海正帆科技股份有限公司关于公司2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司股东的净利润为136300437.22元；截至2025年12月31日，母公司报表中未分配利润为903028854.37元。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟定本次利润分配预案如下：

一、利润分配预案内容

（一）预案的具体内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司股东的净利润为136300437.22元；截至2025年12月31日，母公司报表中未分配利润为903028854.37元。经公司第四届董事会第二十次会议决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2026年4月10日，公司总股本为294131191股，以此计算合计拟派发现金红利29413119.10元（含税）。公司本年度不送红股，不进行资本公积转增股本，

剩余未分配利润结转至下一年度。

本年度公司现金分红29413119.10元，其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计29413119.10元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例21.58%。

如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本

发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

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本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2026年5月8日

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议案三上海正帆科技股份有限公司

关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，股份公司须聘请具有“从事证券期货相关业务资格”的会计师事务所进行年度财务报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。

鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为本公司提供审计服务的经

验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，提议续聘该事务所为公司2026年度审计机构，聘期为一年。提请股东会授权公司经营管理层决定容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2026年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”或“容诚所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。

2.人员信息

截至2025年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人233人，共有注册会计师1507人，其中856人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251025.80万元，其中审

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计业务收入234862.94万元，证券期货业务收入123764.58万元。容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为383家。

4.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京

74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受

到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施13次、纪律处分4次、自律处分1次。101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督

管理措施20次、自律监管措施9次、纪律处分10次、自律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：王辉达，2012年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚所执业；近三年签署过澳华内镜（688212）、贝斯美（300796）等多家上市公司审计报告，2022年开始为上海正帆科技股份有限公司提供审计服务。

项目签字注册会计师：刘丽娟，2015年成为中国注册会计师，2018年开始

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从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过皓元医药（688131）、国缆检测（301289）等多家上市公司审计报告，2024年开始为上海正帆科技股份有限公司提供审计服务。

项目签字注册会计师：陆俊，2014年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为上海正帆科技股份有限公司提供审计服务。

项目质量控制复核人：欧维义，2007年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在容诚所执业；近三年复核过天顺风能

（002531）、卫宁健康（300253）、澳华内镜（688212）等多家上市公司审计报告，2024年开始为上海正帆科技股份有限公司提供审计服务，具备相应的专业胜任能力。

2.上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人王辉达、签字注册会计师刘丽娟、签字注册会计师陆俊、项目

质量控制复核人欧维义近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监

督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计

处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层与容诚会计师事务所协商确定2026年度审

计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。公司2025年度审计费用为120万元（不含税金额），2025年度内控审计费用为20万元（不含税金额）。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2026年5月8日

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议案四上海正帆科技股份有限公司关于公司2026年度对外担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

重要内容提示：

*被担保人：上海正帆科技股份有限公司的2026年度合并报表范围内全

资、控股子公司；

*本次担保金额：不超过人民币316000万元。截至2026年4月28日，公司对外担保余额为75457.75万元；

*被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形。

一、担保情况概述

为满足公司全资和控股子公司生产经营和业务发展的需求，结合公司2026年度发展计划生产经营的资金需求，公司于2026年4月17日召开第四届董事

会第二十次会议，审议通过了《关于公司2026年度对外担保额度预计的议案》。

公司拟在被担保人申请银行贷款融资业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度预计不超过人民币316000万元，授权期限于本次股东会审议通过之日起12个月。具体担保方式（连带责任担保、保证担保、抵押、质押等）、担保金额、担保期限、担保费率等内容，以实际签署的担保文件为准。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内，办理提供担保的具体事项。为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，授权期限内，预计的担保额度可在公司各全资和控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）范围内进行调剂，包括但不限于下表所列子公司之间分配：

单位：人民币万元序号被担保方预计提供担保额度

1香港正帆国际贸易有限公司25000

2合肥正帆电子材料有限公司25000

3正帆百泰（苏州）科技有限公司5000

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4正帆科技（丽水）有限公司5000

5正帆科技（潍坊）有限公司10000

6上海徕风工业科技有限公司50000

7正帆科技（湖州）有限公司30000

8铜陵正帆电子材料有限公司20000

9鸿舸半导体设备（上海）有限公司10000

10芜湖市永泰特种气体有限公司1000

11芜湖永兴气体有限公司1000

12苏州华业气体制造有限公司1000

13上海米特林特种气体有限公司1000

14科诺赛（山东）生物科技有限公司1000

15青岛科诺赛生物科技有限公司1000

16正帆合泰（杭州）生物科技有限公司1000

17 GENTECH SDN. BHD. 2000

18 GENTECH SGP TECHNOLOGY PTE. LTD. 2000

19江苏正帆半导体设备有限公司5000

20辽宁汉京半导体材料有限公司120000

合计316000其中，70%资产负债率以上（含70%本数）和低于70%资产负债率的额度分配如下：

单位：人民币万元被担保方本次预计截至目前本次预计担保占公司最担保额度担保余额近一期经审计净资产比例（%）

资产负债率为70%（含）以上的子公司20100074262.4653.40

资产负债率低于70%的子公司1150001195.2930.55

注：在本次预计的担保额度范围内，实际担保发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从审议本次担保额度时资产负债率为70%以上的担保对象处调剂使用本次预计的担保额度。

具体情况详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2026年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-014），本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现

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提请股东会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2026年5月8日

14上海正帆科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案五上海正帆科技股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的议案

各位股东及股东代表：

重要内容提示：

*公司2026年拟开展的金融衍生品交易业务，开展金融衍生品交易的总额不超过1000万美元（含）或其他等值外币货币（额度范围内资金可循环使用）。

*公司拟开展的金融衍生品交易业务主要为远期结售汇和外汇期权业务。

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司一直以来均有开展国际业务，美元是公司的主要结算币种之一。为了提高公司应对外汇波动风险的能力，减少外汇汇率对公司经营成果的影响，增强公司财务稳健性，公司拟开展金融衍生品交易业务。

公司拟开展的金融衍生品交易业务主要为远期结售汇和外汇期权业务，以匹配公司的国际业务，充分利用金融衍生品交易对冲国际业务中的汇率风险，降低汇率波动对公司的影响，实现以规避风险为目的的资产保值。

（二）交易金额

公司办理金融衍生品业务，交易预计额度为1000万美元（含）或其他等值外币货币，授权期间为自股东会通过之日起12个月。上述额度在期限内可循环滚动使用。公司拟开展的金融衍生品交易，在期限内任一时点占用的金融机构授信额度不超过上述额度。

（三）资金来源

公司拟开展的金融衍生品交易的资金来源主要为自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

（四）交易方式

公司将按照衍生品套保原则和汇率风险中性管理原则，根据合同需要灵活

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选择外汇远期、外汇期权、外汇掉期等结构相对透明、流动性强、风险可认知、

市场有公开参考价格、不超过12个月的外汇衍生工具，不从事复杂嵌套、与不可控因素挂钩的外汇衍生工具交易。交易对手为具有金融衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构。公司拟开展的金融衍生品业务，仅限于公司目前生产经营所使用的主要结算外币货币。业务品种包括但不限于远期结售汇（定期、择期）、外汇结构性远期、外汇结构性掉期、外

汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等业务及以上业务组合。

（五）交易期限本次金融衍生品交易业务授权期间为自股东会通过之日起12个月。董事会提请股东会授权公司管理层行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财务部在上述额度范围内负责金融衍生品业务的具体办理事宜。

二、交易风险分析与风控措施

（一）交易风险分析

1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融

衍生品交易业务亏损的市场风险。

2、内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能

会由于内部控制机制不完善而造成风险。

3、流动性风险：因业务变动等原因需提前平仓或展期衍生金融产品，可能

给公司带来一定损失，需向银行支付差价的风险。

4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障

等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成

合约无法正常执行而给公司带来损失。

6、操作风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于

操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。

（二）公司采取的风险控制措施

1、公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对金融衍生品交易业务

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的额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、交易管理及内部操作流程，责任部门及责任人、风险控制及信息披露等作出明确规定。公司将严格按照《金融衍生品交易业务管理制度》的规定对各个环节进行控制，同时加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。

2、金融衍生品交易业务以获取无风险收益、提高股东回报为原则，最大程

度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整策略。

3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，规避可能产生的法律风险。

4、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，

定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

5、公司独立董事、董事会审计委员会有权进行监督与检查，必要时可以聘

请专业机构进行审计，费用由公司承担。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规

定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和会计处理，反映资产负债表及损益表相关项目。公司开展金融衍生品交易业务满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2026年5月8日

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议案六上海正帆科技股份有限公司

关于修订董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和

《公司章程》的有关规定，同时结合公司实际情况，公司对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。

具体制度内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026年 4月）。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议，因无关联关系的董事不足3人，本议案将直接提交股东会审议，现提请股东会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2026年5月8日

18上海正帆科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案七上海正帆科技股份有限公司关于确认2025年度董事薪酬并拟定2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，对公司2025年度董事薪酬执行情况进行确认，公司2025年度董事薪酬详见公司于 2026年 4月 18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》之“第四节、公司治理、环境和社会”之“五、董事和高级管理人员的情况”内容。

根据有关规定，结合公司现阶段经营情况，同时参考公司所处行业及地区的薪酬水平，拟定公司2026年度董事薪酬方案，具体如下：

1、参照公司所处地区及经营情况、同行业上市公司独立董事薪酬水平及公

司实际情况，2026年度公司独立董事津贴仍为人民币16万元（含税）/人/年，由公司统一代扣并代缴个人所得税。

2、公司非独立董事薪酬标准按其在公司所任具体职务核定，按公司薪酬管

理制度领取薪酬。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议，因无关联关系的董事不足3人，本议案将直接提交股东会审议，现提请股东会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2026年5月8日

19上海正帆科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案八上海正帆科技股份有限公司关于回购注销公司第二期员工持股计划部分未解锁股份并减少公司注册资本的议案

各位股东及股东代表：

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司股份回购规则》等法律法规的相关规定，因业绩考核未达标和经公司管理委员会同意收回的情形，公司将回购注销第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）合计3341841股标的股票。本议案尚需提交公司股东会审议，现将有关事项公告如下：

一、本次员工持股计划的基本情况

公司于2024年12月3日召开第四届董事会第七次会议、于2024年12月19日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公司实施本次员工持股计划。详见公司于2024年12月4日、2024年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2025年3月4日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户持有的6104603股公司股票已于

2025年3月3日过户至“上海正帆科技股份有限公司-第二期员工持股计划”证券账户，过户价格为19.50元/股。详见公司于2025年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于第二期员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2025-006）。截至本公告披露日，公司第二期员工持股计划证券账户持有的公司股份数量为6104603股，占公司当前总股本的2.08%。

二、本次回购注销的原因、数量及价格

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根据公司本次员工持股计划草案相关规定，本次员工持股计划的第一个锁定期已于2026年3月3日届满。本次员工持股计划公司层面第一个年度的业绩考核目标具体如下：

考核年度业绩考核目标

以2024年归属于母公司的扣除非经常性损益净利润为基准，公司

2025年2025年归属于母公司的扣除非经常性损益净利润的增长率不低于

20%。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海正帆科技股份有限公司 2025年度审计报告》（容诚审字【2026】200Z2842号），公司 2025年业绩考核未达标，第二期员工持股计划第一个解锁期未解锁，对应股票数量为

2441841股。此外，鉴于部分认购对象退休离职，公司管理委员会同意对上述

认购对象剩余未解锁部分股票900000股予以收回。

为维护公司和本员工持股计划持有人的利益，公司董事会决定上述不可解锁的权益份额由管理委员会收回，对应的标的股票由公司回购注销，回购价格为相应份额的原始出资金额19.50元/股加上中国人民银行同期存款年化利率的利息（按实际天数计算）之和，本次回购资金来源为公司自有资金。

三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由294131191股变更为290789350股。股本结构变动情况如下：

单位：股类别变动前本次变动变动后有限售条件股份000

无限售条件股份294131191-3341841290789350

合计294131191-3341841290789350

注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销第二期员工持股计划部分未解锁股份事项符合《上市公司股份回购规则》，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布

21上海正帆科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

仍具备上市条件，不会对公司的财务状况、经营成果和未来发展产生不利影响，本次回购注销将增加每股收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2026年5月8日

22上海正帆科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

听取事项上海正帆科技股份有限公司独立董事2025年度述职报告

各位股东及股东代表：

公司独立董事余显财、程家茂、刘越根据2025年度公司运作及各自履职情况，分别编制了《2025年度独立董事述职报告》，具体内容详见本公司2026年 4月 18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的报告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2026年5月8日

23上海正帆科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件1上海正帆科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按

照《公司法》《证券法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事会职责，认真执行股东会的各项决议，强化内控管理，提升管理水平和执行能力，不断完善公司治理架构和制度规范体系，围绕公司发展战略，推进公司生产经营工作稳健开展，保持公司持续良好发展。董事会2025年度的工作重点和主要工作情况如下：

一、2025年度董事会工作

（一）主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入491643.36万元，同比下降10.11%；归属于上市公司股东的净利润13630.04万元，同比下降74.17%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8007.45万元，同比下降83.60%；经营性现金流量净额19725.25万元，同比减少50.54%。

（二）严格规范运作，努力提升公司治理水平

2025年公司董事会共召开了11次会议，对系列重要事项进行审议。

*2025年3月13日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了：

1.关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案

2.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案

3.关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签

署资金监管协议的议案

*2025年4月18日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了：

1.关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

2.关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行

费用的自筹资金的议案

*2025年4月28日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了：

1.关于董事会2024年度工作报告的议案

24上海正帆科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2.关于总经理2024年度工作报告的议案

3.关于公司2024年度财务决算报告的议案

4.关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

5.关于公司2024年度利润分配预案的议案

6.关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

7.关于公司2024年度内部控制评价报告的议案

8.关于公司2025年第一季度报告的议案

9.2024年度审计委员会履职情况报告

10.2024年度会计师事务所履职情况评估报告

11.2024年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告

12.关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构

的议案

13.2024年度独立董事述职报告

14.关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案

15.关于公司2025年度对外担保额度预计的议案

16.关于开展金融衍生品交易业务的议案

17.关于<开展外汇衍生品交易业务可行性分析报告>的议案

18.关于公司2025年度非独立董事薪酬及调整独立董事津贴方案的议案

19.关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案

20.关于制定公司部分治理制度的议案

21.关于2024年“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2025年“提质增效重回报”行动方案的议案

22.关于申请注册发行债务融资工具的议案

23.关于提请召开2024年年度股东大会的议案

*2025年5月23日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了：

1.关于修订公司章程及部分公司治理制度的议案

*2025年6月30日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了：

1.关于调整2021年第二期股票期权激励计划行权价格的议案

*2025年8月13日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了：

25上海正帆科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

1.关于收购辽宁汉京半导体材料有限公司股权的议案

*2025年8月29日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了：

1.关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案

2.关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

3.2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告

*2025年10月30日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了：

1.关于公司2025年第三季度报告的议案

*2025年11月21日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了：

1.关于不向下修正“正帆转债”转股价格的议案

*2025年11月28日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了：

1.关于取消监事会、修订公司章程的议案

2.关于制定及修订公司部分治理制度的议案

3.关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案

*2025年12月26日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了：

1.关于选举审计委员会委员的议案

2.关于聘任副总经理及变更董事会秘书的议案

3.关于核心技术人员调整的议案

4.关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

5.关于部分募投项目提前结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

6.关于购买董高责任险的议案

7.关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案

（三）严格执行股东会决议，确保各项决策顺利实施

报告期内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东会决议，发挥董事会职能作用，积极推动募投项目建设进度、完成向不特定对象发行可转换公司债券发行上市、完成收购汉京半导体等工作，并取得一定成效。

二、2026年经营工作思路

2026年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，根据公司的发展战

略规划和经营情况，继续扎实做好董事会的各项日常工作，进一步建立和完善

26上海正帆科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

企业制度，规范公司运作，做好信息披露、投资者关系等工作。认真组织落实股东会各项决议，在股东会的授权范围内进行科学合理决策，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。同时，做好企业内部控制体系及风险管理的持续提升工作，以提高公司的经营管理水平和管理效率，保障公司可持续发展。

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2026年5月8日

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