国泰海通证券股份有限公司

关于上海正帆科技股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等相关规定，对正帆科技2025年募集资金存放与使

用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕342号），公司于2025年3月18日向不特定对象发行了10410950张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币104109.50万元，扣除不含税发行费用人民币1473.35万元，募集资金净额为人民币102636.15万元。上述募集资金已于2025年3月24日到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月24日对本次发行的募集资金到位情况进行了验证，并出具了容诚验字[2025]200Z0035 号的《验资报告》。

（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

截至2025年12月31日，公司累计已使用募集资金投入项目62524.95万元（不含部分募投项目结项后的节余资金及利息转出3269.00万元），剩余募集资金余额人民币37257.23万元。截至2025年12月31日，募集资金使用情况如下：

单位：万元

1项目金额

募集资金净额102636.15

加：募集资金专用账户累计利息收入（扣除手续费）415.03

加：尚未支付的发行费用（不含税）-

减：募投项目支出46572.82

减：补充流动资金15952.13

减：结项后节余资金及利息转出3269.00

截至2025年12月31日募集资金专户余额37257.23

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护公司和全体股东合法权益，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。

根据《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司及子公司已与保荐机构及存储募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》（以下统称《募集资金监管协议》）。截至2025年12月31日，公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

2银行名称银行帐号余额

中国农业银行股份有限公司上海分行嘉定支行090403010401261575016.87

交通银行股份有限公司上海闵行支行3100666740130094349894926.55

交通银行股份有限公司铜陵分行346262000013000131364135.25

招商银行股份有限公司上海分行12190980201066614599.13

中国建设银行股份有限公司上海市分行3105013636000900043112573.48

中国建设银行股份有限公司丽水开发区支行330501694600091111115.94

中国工商银行股份有限公司上海市闵行支行10012977190067868210.00

中国建设银行股份有限公司太仓分行沙溪支行322501997337095966660.00

上海银行股份有限公司市南分行03006164478-

兴业银行股份有限公司上海闵行支行216110100100750095-

合计37257.23

注：表中余额为“-”的银行账户为已销户账户。

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2025年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目累计投入募集资金金额为人民币62524.95万元，具体使用情况详见附表：上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金2025年度使用情况对照表。

（二）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况

2025年4月18日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金36628.18万元（含税）置换预先已投入募投项目的自筹资金，使用募集资金218.82万元（不含税）置换已预先支付的发行费用。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

3（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2025年4月18日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募投项目建设及公司正常经营的前提下，使用额度最高不超过人民币

70000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等），投资产品应当符合安全性高并满足保本要求，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：

4期末现

序投资投资金额年化收期限

签约银行投资产品起息日到期日收益（元）金管理

号公司（元）益率（天）余额招商银行招商银行智汇系列看涨两层区间302025年42025年5

130000000.001.95%3048082.19-

长阳支行天结构性存款月29日月29日招商银行招商银行点金系列看涨两层区间622025年42025年6

220000000.002.00%6267945.21-

长阳支行天结构性存款月29日月30日

农业银行“汇利丰”2025年第5544期对公定制2025年42025年5

319900000.001.19%149100.68-

嘉定支行人民币结构性存款产品月30日月14日

农业银行“汇利丰”2025年第5527期对公定制2025年42025年5

480000000.001.11%2048477.81-

嘉定支行人民币结构性存款产品月30日月20日正帆兴业银行兴业银行企业金融人民币结构性存款2025年52025年5

563000000.002.53%2191703.83-

科技闵行支行产品月9日月30日交通银行交通银行蕴通财富定期型结构性存款2025年52025年6

649000000.001.85%3279473.97-

闵行支行32天（挂钩黄金看涨）月12日月13日招商银行招商银行智汇系列看涨两层区间7天2025年52025年5

720000000.001.95%77479.45-

长阳支行结构性存款月6日月13日招商银行招商银行智汇系列看涨两层区间242025年52025年5

830000000.001.85%2436493.15-

长阳支行天结构性存款月6日月30日招商银行招商银行智汇系列看涨两层区间552025年52025年6

950000000.001.95%55146917.81-

长阳支行天结构性存款月6日月30日

5期末现

序投资投资金额年化收期限

签约银行投资产品起息日到期日收益（元）金管理

号公司（元）益率（天）余额建设银行中国建设银行上海市分行单位人民币2025年52025年6

10上海市分120000000.002.13%30210410.93-

定制型结构性存款月7日月6日行营业部工商银行中国工商银行挂钩汇率区间累计型法

2025年52025年5

11莘庄工业人人民币结构性存款产品专户型50000000.001.99%2259972.60-

月8日月30日

区支行 2025 年第 170 期 A 款农业银行“汇利丰"2025年第5640期对公定制2025年52025年6

1280000000.000.87%2038185.21-

嘉定支行人民币结构性存款产品月23日月12日工商银行中国工商银行区间累计型法人人民币

2025年62025年6

13莘庄工业结构性存款产品-专户型2025年第50000000.001.93%2771538.90-

月3日月30日

区支行 201 期 B 款招商银行招商银行智汇系列看跌两层区间7天2025年62025年6

1460000000.001.55%717835.62-

长阳支行结构性存款月3日月10日建设银行中国建设银行上海市分行单位人民币2025年62025年7

15上海市分125000000.001.50%30154109.59-

定制型结构性存款月13日月13日行营业部交通银行交通银行蕴通财富定期型结构性存款2025年62025年7

1649000000.001.35%3563431.51-

闵行支行35天（挂钩汇率看涨）月16日月21日农业银行“汇利丰"2025年第5737期对公定制2025年62025年7

1760000000.000.70%2124164.38-

嘉定支行人民币结构性存款产品月16日月7日

6期末现

序投资投资金额年化收期限

签约银行投资产品起息日到期日收益（元）金管理

号公司（元）益率（天）余额招商银行招商银行智汇系列看涨两层区间302025年62025年7

1850000000.001.75%3071917.81-

长阳支行天结构性存款月17日月17日招商银行招商银行点金系列看涨两层区间622025年62025年8

1925000000.001.80%6276438.36-

长阳支行天结构性存款月17日月18日工商银行中国工商银行区间累计型法人人民币

2025年72025年7

20莘庄工业结构性存款产品-专户型2025年第40000000.002.24%2971189.04-

月2日月31日

区支行 242 期 F 款招商银行招商银行点金系列看涨两层区间332025年72025年8

2150000000.001.80%3381369.86-

长阳支行天结构性存款月9日月11日招商银行招商银行点金系列看涨两层区间212025年72025年7

2220000000.001.65%2118986.30-

长阳支行天结构性存款月10日月31日农业银行“汇利丰"2025年第5846期对公定制2025年72025年7

2360000000.000.93%2132276.71-

嘉定支行人民币结构性存款产品月10日月31日建设银行中国建设银行上海市分行单位人民币2025年72025年8

24上海市分120000000.001.84%31187528.77-

定制型结构性存款月16日月16日行营业部招商银行招商银行点金系列看涨两层区间312025年72025年8

2530000000.001.75%3144589.04-

长阳支行天结构性存款月18日月18日招商银行招商银行点金系列看涨两层区间7天2025年72025年7

2620000000.001.44%75523.29-

长阳支行结构性存款月18日月25日

7期末现

序投资投资金额年化收期限

签约银行投资产品起息日到期日收益（元）金管理

号公司（元）益率（天）余额交通银行交通银行蕴通财富定期型结构性存款2025年72025年9

2749000000.001.45%3568130.14-

闵行支行35天（挂钩汇率看涨）月28日月1日招商银行招商银行点金系列看涨两层区间312025年72025年8

2820000000.001.75%3129726.03-

长阳支行天结构性存款月29日月29日农业银行“汇利丰"2025年第5961期对公定制2025年82025年8

2950000000.000.75%2121575.34-

嘉定支行人民币结构性存款产品月4日月25日工商银行中国工商银行区间累计型法人人民币

2025年82025年9

30莘庄工业结构性存款产品-专户型2025年第37000000.000.97%3029498.63-

月11日月10日

区支行 282 期 B 款招商银行招商银行点金系列看涨两层区间282025年92025年9

31100000000.001.64%28125808.22-

长阳支行天结构性存款月2日月30日招商银行招商银行点金系列看涨两层区间142025年92025年9

3220000000.001.45%1411123.29-

长阳支行天结构性存款月2日月16日建设银行2025年中国建设银行上海市分行单位人民币2025年9

33上海市分125000000.0011月12.20%61459589.04-

定制型结构性存款月1日行营业部日

2025年

交通银行交通银行蕴通财富定期型结构性存款2025年9

3449000000.0011月61.40%63118405.48-

闵行支行63天（挂钩汇率看跌）月4日日

8期末现

序投资投资金额年化收期限

签约银行投资产品起息日到期日收益（元）金管理

号公司（元）益率（天）余额

2025年

农业银行“汇利丰”2025年第6081期对公定制2025年9

3548000000.0010月101.02%3648426.61-

嘉定支行人民币结构性存款产品月4日日工商银行中国工商银行区间累计型法人人民币2025年

2025年9

36莘庄工业结构性存款产品-专户型2025年第40000000.0010月240.93%3030440.55-

月24日

区支行 333 期 B 款 日工商银行中国工商银行区间累计型法人人民币2025年2025年

37莘庄工业结构性存款产品-专户型2025年第20000000.0010月2911月280.97%3015945.21-

区支行 378 期 B 款 日 日

2025年2025年

招商银行招商银行智汇系列看涨两层区间25

3865000000.0011月311月281.53%2568116.44-

长阳支行天结构性存款日日

2025年2025年

招商银行招商银行智汇系列看涨两层区间25

3980000000.0011月311月281.53%2583835.62-

长阳支行天结构性存款日日

2025年2025年

农业银行“汇利丰”2025年第6303期对公定制

4050000000.0011月512月300.70%5552739.73-

嘉定支行人民币结构性存款产品日日建设银行2025年2025年中国建设银行上海市分行单位人民币

41上海市分125000000.0011月512月81.81%33204231.91-

定制型结构性存款行营业部日日

9期末现

序投资投资金额年化收期限

签约银行投资产品起息日到期日收益（元）金管理

号公司（元）益率（天）余额

2025年2025年

交通银行交通银行蕴通财富定期型结构性存款

4249000000.0011月1012月121.45%3262290.41-

闵行支行32天（挂钩黄金看涨）日日

合计-----3195024.67-

10（五）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

（六）节余募集资金使用情况公司于2025年12月26日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司可转换公司债券募集资金投资项目中的“正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目”（以下简称“正帆百泰募投项目”）予以结项，并将节余募集资金3269.01万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金；公司于2025年12月26日召开第四届董事会第十八次会议，于2026年1月12日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于部分募投项目提前结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司可转换公司债券募集资金投资项目中的“铜陵正帆电子材料有限公司特气建设

项目（二期）——年产890吨电子先进材料及30万立方电子级混合气体项目”（以下简称“铜陵二期募投项目”）提前结项，并将节余募集资金10073.40万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司2025年12月27日披露的《关于部分募投项目结项和部分募投项目提前结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-083）。

（七）募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2025年12月26日召开第四届董事会第十八次会议，于2026年1月12日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于部分募投项目提前结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司可转换公司债券募集资金投资项目中的“铜陵二期募投项目”提前结项（终止实施该募投项目中的子项目高纯和超高纯气体现场制气服务项目，原拟使用募集资金10000.00万元），11并将节余募集资金10073.40万元（含利息及理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施

2025年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司2025年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海正帆科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制

度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

综上，保荐机构对公司2025年度募集资金存放和使用情况无异议。

（以下无正文）12（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张一鸣谭同举国泰海通证券股份有限公司年月日

13附表1：上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金2025年度使用情况对照表

单位：元

募集资金净额1026361509.67本年度投入募集资金总额625249520.69

变更用途的募集资金总额100000000.00

已累计投入募集资金总额625249520.69

变更用途的募集资金总额比例9.74%已变本截至项目更项年期末可行目，截至期末累计项目达到度是否投入性是含部募集资金承诺投调整后投资总截至期末承诺投截至期末累计投入金额与承预定可使实达到承诺投资项目本年度投入金额进度否发

分变资总额额入金额(1)投入金额(2)诺投入金额的用状态日现预计

(%)(4)生重

更差额(3)＝(2)-(1)期的效益

＝大变

（如效

(2)/(1)化

有）益铜陵正帆电子材料有限公

司特气建设项目（二期）已结

——年产890吨电子先进是350000000.00250000000.00350000000.00249999666.09249999666.09-100000333.9171.432025/12/31——项材料及30万立方电子级混合气体项目

正帆科技（丽水）有限公

否400000000.00—400000000.00131111103.75131111103.75-268888896.2532.782026/12/31——否司特种气体生产项目

14正帆百泰（苏州）科技有

限公司新建生物医药核心已结

否116995000.00—116995000.0084617472.8884617472.88-32377527.1272.332025/12/31——装备及材料研发生产基地项项目补充流动资金及偿还银行

否159366509.67—159366509.67159521277.97159521277.97154768.30100.10———否贷款

永久补充流动资金是—100000000.00—0.00———————

合计—1026361509.67—1026361509.67625249520.69625249520.69-401111988.9860.92————

未达到计划进度原因（分具体项目）—

公司于2025年12月26日召开第四届董事会第十八次会议、于2026年1月12日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于部分募投项目提前结项并将节余募集资金永久补充流动项目可行性发生重大变化的情况说明资金的议案》，同意将公司可转换公司债券募集资金投资项目中的“铜陵二期募投项目”提前结项，并将节余募集资金10073.40万元（含利息及理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。具体原因详见表中“募集资金结余的金额及形成原因”内容。

2025年4月18日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议募集资金投资项目先期投入及置换情况案》，同意公司使用募集资金36628.18万元（含税）置换预先已投入募投项目的自筹资金，使用募集资金218.82万元（不含税）置换已预先支付的发行费用。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况—

152025年4月18日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了

《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募投项目建设及公司正常经营的前提下，使用额度最高不超过人民币70000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况现金管理（包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等），投资产品应当符合安全性高并满足保本要求，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。截至2025年12月31日，公司闲置募集资金现金管理余额为0元。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况—16公司于2025年12月26日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于部分募投项目提前结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，于2026年1月12日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于部分募投项目提前结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司可转换公司债券募集资金投资项目中的“正帆百泰募投项目”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金；同意将公司可转换公司债券募集资金投资项目中的“铜陵二期募投项目”

提前结项，并将节余募集资金合计13342.41万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。形成节余募集资金的原因主要如下：

（一）正帆百泰募投项目

1、公司在募投项目的实施过程中，从该项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，

本着合理、有效、节约的原则，通过优化项目规划设计，并加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，进一步降低了项目实施成本。

募集资金结余的金额及形成原因2、其中1136.15万元合同尾款及增补合同款尚未支付。

3、为提升募集资金使用效率，在不影响项目建设进度且保障募集资金安全的前提下，公司

使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，获得一定现金管理收益，同时，募集资金存放期间亦产生相应利息收益。

（二）铜陵二期募投项目

本项目为铜陵正帆电子材料有限公司在一期已建、二期预留的基础上，利用一期已建的路网以及公辅工程设施，新建二期年产890吨电子先进材料及30万立方电子级混合气体项目，同时为电子、半导体、芯片等各类高端客户提供高纯和超高纯气体现场制气服务。其中，年产890吨电子先进材料及30万立方电子级混合气体项目投资预算总额为25000.00万元，高纯和超高纯气体现场制气服务投资预算总额为10000.00万元。

1、年产890吨电子先进材料及30万立方电子级混合气体项目已建设完毕达到预定可使用状态；该募投项目中的子项目高纯和超高纯气体现场制气服务项目，由于下游市场原因及公司发展规划调整原因，公司终止实施该子项目，具体原因如下：高纯和超高纯气体现场制气服

17务，又称“现场供气”，是指气体供应商在客户厂区内或附近投资建设小型、中型的气体生产设备，通过管道直接向客户供应其生产所需的工业气体（如氧气、氮气、氩气、氢气等）。与传统的零售（瓶装或液体槽车运输）供气模式相比，现场制气模式可节省高昂的液体运输和存储成本，能够为用气量大的工业客户提供更具成本效益、供应更稳定可靠的气体解决方案。然而，全球及国内经济增速放缓，制造业等高耗能行业面临产能调整、环保限产或转型升级压力，新建项目减少。泛半导体产业，尤其是光伏产业链经历了过去几年的扩张后，产能出现过剩，竞争激烈，导致对大宗气体（如氮气、氧气）的新增现场制气设备需求锐减；半导体行业作为周期性行业，也正处于从“缺芯”狂潮后的调整期；其他如 LED、化合物半导体及平板显示等短期也受到消费电子疲软和新能源汽车去库存的影响，投资节奏放缓，对高纯氮气等的需求增长不及预期，新项目较少，这些因素直接降低了对高纯气体的新增需求。综上所述，鉴于年产890吨电子先进材料及30万立方电子级混合气体项目已建设完毕达到预定可使用状态，高纯和超高纯气体现场制气服务因部分泛半导体行业面临产能调整，导致为其配套的新建现场制气项目被推迟，公司终止实施该子项目。公司将“铜陵二期募投项目”提前结项，从而形成募集资金节余。

2、为提升募集资金使用效率，在不影响项目建设进度且保障募集资金安全的前提下，公司

使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，获得一定现金管理收益，同时，募集资金存放期间亦产生相应利息收益。

截至2025年12月31日，“正帆百泰募投项目”节余募集资金3269.00万元已用于补充流动资金。

募集资金其他使用情况—

注：补充流动资金及偿还银行贷款截至期末累计投入进度大于100%系募集资金专户收到的利息收入所致。截至2025年12月31日，表中“铜陵二期募投项目”调整10000.00万元到“永久补充流动资金”事项，尚未通过公司股东会审议。

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