国泰海通证券股份有限公司

关于上海正帆科技股份有限公司

2025年度持续督导年度跟踪报告

保荐机构名称：国泰海通证券股份有限公司被保荐公司简称：正帆科技

保荐代表人姓名：张一鸣、谭同举被保荐公司代码：688596重大事项提示

2025年，正帆科技利润总额较去年同期下降83.35%，归属于上市公司股东

的净利润较去年同期下降74.17%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期下降83.60%，主要系：（1）部分下游行业资本开支放缓、市场竞争加剧及部分项目延期交付，导致公司收入和毛利下滑；（2）OPEX 业务新建产能集中投入使用，导致固定资产折旧加大；（3）公司投资建设增加银行贷款和发行可转债等导致财务费用增加。报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比下降50.54%，主要系报告期内销售回款减少所致。

2025年，正帆科技基本每股收益0.48元/股，较去年同期下降74.47%；稀释

每股收益0.48元/股，较去年同期下降74.19%；扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.28元/股，较去年同期下降83.91%；主要系归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降所致。2025年，正帆科技生产经营正常，不存在重大风险。

特此提请广大投资者予以关注，并注意投资风险。

1经中国证券监督管理委员会《关于同意上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕342号）批复，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）向不

特定对象发行10410950张可转换公司债券，每张面值人民币100元，期限6年，募集资金总额为人民币104109.50万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币102636.15万元。本次发行证券已于2025年4月3日在上海证券交易所上市。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰海通”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2025年4月3日至2027年12月31日。

在2025年4月3日至2025年12月31日持续督导期内（以下简称“本持续督导期间”），保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就2025年度持续督导情况报告如下：

一、2025年保荐机构持续督导工作情况项目工作内容

1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，针保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工

对公司的具体情况确定持续督导的内容和重作制度，针对公司的具体情况确定持续督导的点，督导公司履行有关上市公司规范运作、信内容和重点，督导公司履行有关上市公司规范守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息及向中国证监会、证券交易所或其他机构提交披露文件及向中国证监会、证券交易所或其他

的其他文件，并按保荐办法要求承担相关持续机构提交的其他文件，并按保荐办法要求承担督导工作。相关持续督导工作。

保荐机构已与上市公司签署了持续督导协议，

2、根据上市规则规定，与公司就持续督导期间

协议明确了双方在持续督导期间的权利和义的权利义务签订持续督导协议。

务。

3、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、保荐机构已协助和督促上市公司建立相应的

决策程序及内控机制，以符合法律法规和上市内部制度、决策程序及内控机制，以符合法律

2项目工作内容

规则的要求，并确保上市公司及其控股股东、法规和上市规则的要求，并确保上市公司及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管

心技术人员知晓其在上市规则下的各项义务。理人员、核心技术人员知晓其在上市规则下的各项义务。

4、持续督促上市公司充分披露投资者作出价保荐机构已持续督促上市公司充分披露投资

值判断和投资决策所必需的信息，并确保信息者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并披露真实、准确、完整、及时、公平。确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

5、对上市公司制作信息披露公告文件提供必保荐机构已对上市公司制作信息披露公告文

要的指导和协助，确保其信息披露内容简明易件提供必要的指导和协助，确保其信息披露内懂，语言浅白平实，具有可理解性。容简明易懂，语言浅白平实，具有可理解性。

6、督促上市公司控股股东、实际控制人履行信保荐机构已督促上市公司控股股东、实际控制

息披露义务，告知并督促其不得要求或者协助人履行信息披露义务，告知并督促其不得要求上市公司隐瞒重要信息。或者协助上市公司隐瞒重要信息。

7、上市公司或其控股股东、实际控制人作出承诺的，保荐机构、保荐代表人应当督促其对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能

力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露。

本持续督导期间，上市公司及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺的情况。

保荐机构、保荐代表人应当针对前款规定的承

诺披露事项，持续跟进相关主体履行承诺的进上市公司或其控股股东、实际控制人已对承诺展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺。事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露。

上市公司或其控股股东、实际控制人披露、履

行或者变更承诺事项，不符合法律法规、上市规则以及上海证券交易所其他规定的，保荐机构和保荐代表人应当及时提出督导意见，并督促相关主体进行补正。

8、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并保荐机构已督促上市公司积极回报投资者，建

有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金份回购制度。分红和股份回购制度。

3项目工作内容

9、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业保荐机构已持续关注上市公司运作，对上市公

务有充分了解；通过日常沟通、定期回访、调司及其业务有充分了解；通过日常沟通、定期

阅资料、列席股东会等方式，关注上市公司日回访、调阅资料、列席股东会等方式，关注上常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市市公司日常经营和股票交易情况。本持续督导公司披露重大风险或者重大负面事项，核实上期间，上市公司不存在应披露而未披露的重大市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。风险或者重大负面事项。

10、重点关注上市公司是否存在如下事项：

（一）存在重大财务造假嫌疑；

（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；

（三）可能存在重大违规担保；

（四）资金往来或者现金流存在重大异常；本持续督导期内，上市公司未出现该等事项。

（五）上交所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。

出现上述情形的，保荐机构及其保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起15日内按规定

进行专项现场核查，并在现场核查结束后15个交易日内披露现场核查报告。

11、关注上市公司股票交易严重异常波动情况，

本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现督促上市公司及时按照上市规则履行信息披该等事项。

露义务。

12、上市公司日常经营出现下列情形的，保荐

机构、保荐代表人应当就相关事项对公司经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发

表意见并披露：

（一）主要业务停滞或出现可能导致主要业务本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现停滞的重大风险事件；该等事项。

（二）资产被查封、扣押或冻结；

（三）未能清偿到期债务；

（四）控股股东、实际控制人、董事、高级管

4项目工作内容

理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（五）涉及关联交易、为他人提供担保等重大事项；

（六）交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。

13、上市公司业务和技术出现下列情形的，保

荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司核

心竞争力和日常经营的影响，以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：

（一）主要原材料供应或者产品销售出现重大不利变化；

（二）核心技术人员离职；

本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现

（三）核心知识产权、特许经营权或者核心技该等事项。

术许可丧失、不能续期或者出现重大纠纷；

（四）主要产品研发失败；

（五）核心竞争力丧失竞争优势或者市场出现具有明显优势的竞争者；

（六）交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。

14、控股股东、实际控制人及其一致行动人出

现下列情形的，保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营

的影响、是否存在侵害上市公司利益的情形以

及其他未披露重大风险发表意见并披露：

本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现

（一）所持上市公司股份被司法冻结；该等事项。

（二）质押上市公司股份比例超过所持股份

80%或者被强制平仓的；

（三）上交所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。

5项目工作内容

15、督促控股股东、实际控制人、董事、监事、保荐机构已督促控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及核心技术人员履行其作出的监事、高级管理人员及核心技术人员履行其作

股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份是出的股份减持承诺，持续关注前述主体减持公否合规、对上市公司的影响等情况。司股份是否合规、对上市公司的影响等情况。

保荐机构对上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事

项进行了持续关注，督导公司执行募集资金专

16、持续关注上市公司建立募集资金专户存储

户存储制度及募集资金监管协议，于2025年8制度与执行情况、募集资金使用情况、投资项月19日至2025年8月21日及2026年4月3目的实施等承诺事项，对募集资金存放与使用日、2026年4月8日至4月10日对上市公司情况进行现场检查。

募集资金存放与使用情况进行了现场检查，并出具关于募集资金存放与使用情况的专项核查报告。

17、可转换公司债券相关业务是否符合相关法本持续督导期间，上市公司可转换公司债券相

律法规、上交所相关规定和募集说明书的约关业务符合相关法律法规、上交所相关规定和定，是否误导投资者或者损害投资者合法权益募集说明书约定，未出现误导投资者或者损害等。投资者合法权益等事项。

2025年度，保荐机构发表核查意见具体情况如

下：

2025年4月18日，保荐机构发表《国泰海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》《国泰海通证券股份有限公司关于上海正帆、保荐机构发表核查意见情况。科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进18行现金管理的核查意见》；

2025年4月28日，保荐机构发表《国泰海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司2025年度对外担保预计的核查意见》《国泰海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司开展金融衍生品交易业务的核查意见》《国泰海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司2024年度持续

6项目工作内容督导工作现场检查报告》；

2025年5月9日，保荐机构发表《国泰海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票并上市之保荐总结报告书》《国泰海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司2024年度持续督导年度跟踪报告》。

2025年9月18日，保荐机构发表《国泰海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司2025年度持续督导半年度跟踪报告》。

2025年12月26日，保荐机构发表《国泰海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司核心技术人员调整的核查意见》《国泰海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司部分募投项目结项和部分募投项目提前结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

19、保荐机构发现的问题及整改情况（如有）无。

二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

基于前述保荐机构开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐机构和保荐代表人未发现公司存在重大问题。

三、重大风险事项

公司面临的风险因素主要如下：

（一）核心竞争力风险

公司所属行业属于典型的技术密集型、学科交叉型行业，是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。公司深耕行业二十余年，已储备相应的核7心技术，若公司未来研发投入不足、核心技术人才流失或关键技术专利被抢注，

将导致公司技术被赶超或替代的风险，对公司的技术优势造成不利影响。

（二）经营风险

1、供应链风险

公司主要原材料和零部件为阀门、管道管件、仪器仪表、电气控制、专用部件等，国内供应链仍未形成成熟的零部件供应体系，核心零部件还需要向国外供应商采购，且原材料采购成本占主营业务成本比例较高，未来，如果公司的核心原材料和零部件发生供应短缺、延迟交货、价格大幅上涨，或者供应商所处的国家或地区与他国发生贸易摩擦等，将可能会对公司生产经营及持续发展产生不利影响。

2、市场竞争加剧的风险

公司所处行业竞争较为激烈，尤其在国产替代的大背景下，国内同业者成长迅猛，加剧了市场竞争。公司虽已与行业内众多头部客户开展合作，但随着客户的不断成长，客户需求更加复杂，若公司无法积极应对目前激烈的竞争格局，可能导致市场地位下降的风险。

若市场竞争加剧且公司无法持续保持较好的技术水平，可能导致公司客户流失、市场份额降低，从而对公司盈利能力带来不利影响。

（三）财务风险

1、折旧上升风险

公司正在以及未来进行的产能扩张，会在一定时期内增加在建工程金额。随着在建工程项目陆续达到预定可使用状态并转入固定资产，公司在一定时期内面临折旧进一步增加的风险。

2、税收优惠政策变化风险

报告期内，公司及部分子公司享受的税收优惠政策包括高新技术企业所得税税率优惠、研究开发费加计扣除等。未来，如果上述税收优惠政策发生变化，

8或者公司及部分子公司不再具备相关资质或不能满足享受以上税收优惠政策的条件，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。

3、存货跌价减值风险未来，如果市场需求发生变化，使得部分存货的售价未能覆盖成本，公司将面临存货跌价损失增加的风险。

4、应收账款坏账的风险

公司应收账款余额将随着业务规模的扩大持续增加，如果主要客户的财务状况发生重大不利变化，公司将面临应收账款坏账增加从而影响经营业绩的风险。

（四）行业风险

公司客户主要涉及集成电路、泛半导体、其他先进制造业和生物医药等下游行业，业务发展依赖于下游行业景气度及固定资产投资，而下游行业同时受宏观经济、政策、产业发展阶段等因素的影响，不确定因素较多。不排除在极端情况下，上述行业景气度下行并暂时性进入低谷期，固定资产投资集体性萎缩而新增业务无法有效开展，进而导致公司出现收入大幅下滑的风险。

（五）宏观环境风险近年来，国际贸易摩擦不断中美贸易摩擦尤其受到关注，在半导体等高科技产业中影响较大。如果中美贸易摩擦继续恶化，对公司的市场销售以及产品供应会产生一定影响。

四、重大违规事项

2025年，公司不存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2025年，公司主要会计数据变动情况如下：

单位：元

9本期比上年同期

主要会计数据2025年2024年增减(%)

营业收入4916433594.765469337669.49-10.11

利润总额98176364.42589623315.84-83.35

归属于上市公司股东的净利润136300437.22527748576.32-74.17归属于上市公司股东的扣除非

80074476.10488200748.49-83.60

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额197252493.62398808856.81-50.54本期末比上年同主要会计数据2025年末2024年末

期末增减（%）

归属于上市公司股东的净资产3764133203.023451490737.349.06

总资产12947141552.959357432565.1638.36

2025年，公司主要财务指标变动情况如下：

主要财务指标2025年2024年本期比上年同期增减(%)

基本每股收益（元／股）0.481.88-74.47

稀释每股收益（元／股）0.481.86-74.19扣除非经常性损益后的基本每股收

0.281.74-83.91益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）3.7316.00减少12.27个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净

2.1914.80减少12.61个百分点

资产收益率（%）

研发投入占营业收入的比例（%）6.686.39增加0.29个百分点

报告期内，利润总额较去年同期下降83.35%，归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降74.17%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期下降83.60%，主要系：（1）部分下游行业资本开支放缓、市场竞争加剧及部分项目延期交付，导致公司收入和毛利下滑；（2）OPEX 业务新建产能集中投入使用，导致固定资产折旧加大；（3）公司投资建设增加银行贷款和发行可转债等导致财务费用增加。报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比下降

50.54%，主要系报告期内销售回款减少所致。报告期内，总资产较去年同期增长

38.36%，主要系公司为完善半导体材料业务布局、强化客户协同、提升国产替代份额，实施战略并购带来的固定资产、无形资产及商誉的增加。

报告期内，基本每股收益0.48元/股，较去年同期下降74.47%；稀释每股收益0.48元/股，较去年同期下降74.19%；扣除非经常性损益后的基本每股收益为

100.28元/股，较去年同期下降83.91%；主要系归属于上市公司股东的净利润和归

属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降所致。

六、核心竞争力的变化情况

公司自成立以来始终坚持自主研发的发展道路，专注于为下游客户提供关键材料从生产、储存、输配到循环利用的全流程综合解决方案，以电子工艺设备和生物制药设备的研发、设计和制造为切入点，向前端拓展以电子气体为核心的气体业务，向后端布局减排及资源再利用业务，实现产业链闭环。公司经过自主研发，围绕下游行业对电子特种气体和化学品的使用需求，形成了六项底层核心技术，即介质供应系统微污染控制技术、流体系统设计与模拟仿真技术、生命安全保障与工艺监控技术、高纯材料合成与分离提纯技术、材料成分分析与痕量检测

技术以及关键工艺材料再生与循环技术。报告期内，公司完成并购辽宁汉京半导体材料有限公司（以下简称“汉京半导体”），新增取得两项核心技术，碳化硅加工技术和火加工技术。

核心技术来源形成过程与报告期内变化

自成立以来，公司对流体、材料、机械之间的相容性进行理论研究，逐渐掌握微污染物析出原理，同时在实践中积累客户在微污染介质供应控制方面的技术要点，在系统设计、材料选型、设备制造与安装、自主

系统微污检测等环节建立自有工艺及装备，形成体系化的微污染控制技术，研发

染控制并持续巩固和优化。应用上述核心技术，公司自产高纯供应设备于

2008年正式投产，并持续提升纯度水平。2021年以来持续开发、验

证、推广应用新工艺路线并且不断提升核心零部件的国产化率。

自成立以来，公司运用流体相关理论，对气体、化学品在供应系统流体系统中的运动状况进行研究，通过建立计算机仿真模型，逐渐掌握输送自主

设计与模过程中能量变化、相态变化、阻力变化、温度变化等控制要点，研研发

拟仿真发出符合下游行业需求的流体系统方案。同时，公司在实践中通过边界条件数据修正，进一步强化设计与仿真能力。

自成立以来，公司长期对气体、化学品危害性和可操作性进行研生命安全究。结合自动化控制原理，公司于2010年起开始掌握气体、化学品自主

保障与工监控的软硬件平台的核心技术，同时在实践中不断升级控制程序中研发

艺监控的安全互锁，巩固生命安全保障与工艺监控核心技术，提高产品的安全防护能力。

11核心技术来源形成过程与报告期内变化

自2010年开始，公司对化学反应的机理进行研究，逐渐掌握影响化学反应速率及产率的因素，如物料晶体结构、反应温度等；同时，公司通过膜分离、催化吸附、低温吸附等提纯方法的实验，积累气先进材料体中关键杂质去除的技术要点，并建立纯化数学模型，开发出关键自主

合成与分提纯系统。公司逐渐掌握合成与分离提纯技术，2017年以来不断突研发

离提纯破一系列电子材料新产品的工艺开发和生产验证，为进一步开发更先进电子材料累积了丰富的实验数据和计算仿真的数据基础。近年来公司持续加大在电子先进材料领域的研发力度，重点开发半导体前驱体产品制备和提纯技术，并于2022年底实现了产品突破。

自2010年开始，公司运用化学分析和仪器分析理论，在实验室对污染杂质的特性进行研究，逐渐掌握杂质辨别的关键因素，并利用色材料成分

自主谱分离柱等检测设备，建立分析测试方法。同时，公司在实验室采分析与痕

研发用标准样品进行反复验证，在实践中建立标准测试流程。运用上述量检测

核心技术，公司于2014年建立完毕合肥分析实验室，并于当年投入运行。

自2015年以来，公司通过对吸收、精馏、膜分离、吸附等三废净化机理进行研究，掌握影响净化速率及经济性的因素，如设备结构、关键工艺填料类型等，并通过建立数学模型，提供工程化放大方案。公司已自主

材料再生于2019年成功开发针对氦气的回收循环系统，主要为光纤客户提供研发与循环关键原材料保障。2021年以来深入研究了泛半导体生产工艺里面多种介质的回收，提纯以及再利用的技术方案以及应用论证，为下一步的新产品开发和推广奠定了坚实的技术基础。

自成立以来，汉京半导体的碳化硅（SiC）加工技术是突破国外技术垄断、填补国内行业空白的关键。该技术涵盖了从高性能 SiC 陶瓷坯体成型到超精密机械加工的全流程，攻克了 SiC 材料硬度高、脆性大、碳化硅加并购

加工难度极大的行业难题。通过自主研发的精密加工工艺，汉京半导工技术取得

体能够稳定生产用于扩散炉等设备的 SiC 管、舟具等关键耗材，其性能指标已完全达到先进水平。此项技术的成熟，极大地提升了我国半导体产业链的自主可控能力。

石英火加工技术是制造复杂形态、高精度石英零部件的核心工艺，直接关系到最终产品的尺寸精度与表面质量。汉京半导体依托成熟的研发体系，并充分发挥经验丰富的技术专家与老员工的核心作用，这些火加工技并购拥有数十年行业积淀的员工，将其对石英材料特性与火焰特性的深刻术取得理解，融入加工工艺优化中，实现了对火焰温度、气流及加工路径的精准把控。这使得汉京半导体能够高效地将石英原材料加工成符合半导体设备要求的复杂异形件，如石英舟、石英管等，并有效控制加工过程中的杂质引入。

报告期内，公司核心技术未发生重大不利变化。

七、研发支出变化及研发进展

122025年，公司研发投入情况如下：

单位：元

2025年2024年变化幅度（%）

费用化研发投入328393935.14349284528.76-5.98

资本化研发投入---

研发投入合计328393935.14349284528.76-5.98研发投入总额占营业收入比例

6.686.39增加0.29个百分点

（%）

研发投入资本化的比重（%）--

报告期内，公司围绕主营业务，加大相关研发投入和新产品的研究开发力度，截至报告期末，公司已获得知识产权数量合计560项，其中发明专利107项，实用新型专利339项，外观专利29项，软件著作权85项。

本年新增累计数量

申请数（个）获得数（个）申请数（个）获得数（个）发明专利4655192107实用新型专利33104379339外观设计专利582929软件著作权33338585合计117200685560

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）报告期内，公司完成收购辽宁汉京半导体材料有限公司（以下简称“汉京半导体”）控制权，业务拓展至高纯石英材料零部件（石英管、石英舟、石英环等）及碳化硅陶瓷材料零部件（碳化硅陶瓷舟、碳化硅陶瓷管及碳化硅陶瓷保温筒等）领域。该类产品具有超高纯度、耐高温、低热膨胀及耐腐蚀等特性，是晶圆制造过程中不可或缺的高耗零部件。汉京半导体已成为公司的控股子公司，其专注于超高纯石英及碳化硅（SiC）陶瓷材料制造，其里达工厂配置了国内首条极高纯石英生产线（对应10纳米以下先进制程）及国内首条半导体级碳化硅零部件生产线。汉京半导体产品具有短周期更替的消耗属性，与公司 Gas Box 等模组件形成互补，已进入东京电子、日立国际半导体等设备厂商及台积电、华虹集团等

13晶圆厂供应链。

报告期内，公司新增业务进展与前期信息披露一致。

九、募集资金的使用情况是否合规

（一）募集资金到位情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕342号），公司于2025年3月18日向不特定对象发行了10410950张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币104109.50万元，扣除不含税发行费用人民币1473.35万元，募集资金净额为人民币102636.15万元。上述募集资金已于2025年3月24日到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月24日对本次发行的募集资金到位情况进行了验证，并出具了容诚验字[2025]200Z0035 号的《验资报告》。

（二）募集资金本年度使用情况

截至2025年12月31日，公司累计已使用募集资金投入项目62524.95万元（不含部分募投项目结项后的节余资金及利息转出3269.00万元），剩余募集资金余额人民币37257.23万元。截至2025年12月31日，募集资金使用情况如下：

单位：万元项目金额

募集资金净额102636.15

加：募集资金专用账户累计利息收入（扣除手续费）415.03

加：尚未支付的发行费用（不含税）-

减：募投项目支出46572.82

减：补充流动资金15952.13

减：结项后节余资金及利息转出3269.00

截至2025年12月31日募集资金专户余额37257.23

（二）募集资金专户存储情况

14截至2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元银行名称银行帐号余额

中国农业银行股份有限公司上海分行嘉定支行090403010401261575016.87

交通银行股份有限公司上海闵行支行3100666740130094349894926.55

交通银行股份有限公司铜陵分行346262000013000131364135.25

招商银行股份有限公司上海分行12190980201066614599.13

中国建设银行股份有限公司上海市分行3105013636000900043112573.48

中国建设银行股份有限公司丽水开发区支行330501694600091111115.94

中国工商银行股份有限公司上海市闵行支行10012977190067868210.00

中国建设银行股份有限公司太仓分行沙溪支行322501997337095966660.00

上海银行股份有限公司市南分行03006164478-

兴业银行股份有限公司上海闵行支行216110100100750095-

合计37257.23

注：表中余额为“-”的银行账户为已销户账户。

公司2025年募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和

制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金管理和使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

截至2025年12月31日，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员持股变动如下：

单位：股年度内股份增减变动

姓名职务/类型年初持股数年末持股数增减变动量原因風帆控股有限公

控股股东50789260507892600/司

15年度内股份增减变动

姓名职务/类型年初持股数年末持股数增减变动量原因

YU DONGLEI 董事长、实际

000/（俞东雷）控制人CUI RONG（崔 董事、实际控

000/

荣）制人股权激

史可成董事、总经理21780002755500577500励；二级市场减持

朱莎职工董事000/

余显财独立董事000/

程家茂独立董事000/

刘越独立董事000/

副总经理、财

ZHENG务负责人；董

HONGLIANG 1452000 2200000 748000 股权激励事会秘书（离（郑鸿亮）

任）

副总经理、董

胡伟000/事会秘书二级市场黄勇（离任）原董事1367139412071394-1600000减持二级市场

周明峥（离任）原监事会主席1267139411071394-1600000减持

潘俊勇（离任）原监事000/房妹（离任）原职工监事000/

合计/8076204878887548-1874500/

注1：公司于2025年11月28日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，并于2025年12月15日召开2025年第一次临时股东会，分别审议通过了《关于取消监事会、修订公司章程的议案》，公司监事会于2025年12月15日被取消。

注 2：2025 年 12 月 25 日，因工作重心调整，ZHENG HONGLIANG（郑鸿亮）辞任董事会秘书职务，辞任后仍继续担任公司副总经理、财务负责人。胡伟于2025年12月26日就任公司副总经理、董事会秘书，任期至2027年5月23日。

截至2025年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员的持股质押、冻结情况如下：

单位：股

姓名职务持股数量质押/冻结股份数量

史可成董事、总经理27555001059816

除上述情形外，截至2025年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董

16事和高级管理人员持有的股份不存在质押、冻结、减持的情形。

十一、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的其他事项经核查，截至本持续督导跟踪报告出具之日，上市公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的其他事项。

十二、其他说明

本报告不构成对上市公司的任何投资建议，保荐机构提醒投资者认真阅读上市公司审计报告、年度报告等信息披露文件。

（以下无正文）17（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司

2025年度持续督导年度跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

张一鸣谭同举国泰海通证券股份有限公司年月日

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