上海正帆科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海正帆科技股份有限公司（下称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，提高公司经营管理水平。根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司治理准则》《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和股东利益相结合的原则；

（二）坚持薪酬与公司的规模、业绩变动趋势等实际情况相结合，同时与行业周期、市场薪酬水平相符合的原则；

（三）坚持薪酬与责、权、利相结合的原则；

（四）坚持激励和约束并重的原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩

挂钩、与激励机制挂钩。

第三条本制度适用于公司章程规定的董事、高级管理人员。

第二章薪酬决策管理机构

第四条公司董事薪酬方案由股东会决定。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明。

第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理

人员的薪酬决定机制、薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索安排等薪酬政策和方案。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬政策和方案的具体实施。

第三章薪酬的工资总额决定机制和构成

1第七条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条非独立董事按照在公司任职的职务与岗位职责确定薪酬标准，不再领取董事津贴。

第九条独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议。独立董事因

出席公司董事会、专门委员会、股东会的差旅费及依照《公司章程》

行使职权时所需的其他费用，由公司承担。

第四章绩效考核与薪酬发放

第十条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员

会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

独立董事的履职评价采取自我评价等方式进行。

第十一条董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司薪酬相关管理制度执行。

公司原则上应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年

度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起定期发放。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬，应依法缴纳个人所得税。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章止付追索与薪酬调整

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对负

有直接责任的董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

2公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有直接责任的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬调整：

（一）同行业薪酬增幅水平；

（二）通胀水平；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

薪酬调整方案由董事会薪酬与考核委员会提出。董事薪酬调整方案由股东会审议确定，高级管理人员薪酬调整方案由董事会审议确定。

第十七条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设

立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第六章附则第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准，并据以修订。

第十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第二十条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

上海正帆科技股份有限公司

2026年4月

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