正帆科技:国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）的法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

上海正帆科技股份有限公司

2026年股票期权激励计划（草案）

的法律意见书

上海市山西北路99号苏河湾中心25-28层邮编：200085

25-28/F Suhe Centre No.99 North Shanxi Road Shanghai 200085 China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二零二六年八月国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义....................................................2

第一节律师声明事项.............................................4

第二节正文.................................................6

一、公司实施股权激励的主体资格.......................................6

二、本激励计划内容的合法合规性.......................................7

三、本激励计划激励对象的确定及其合规性..................................14

四、本激励计划涉及的法定程序.......................................15

五、本激励计划的信息披露.........................................16

六、激励对象参与本激励计划所需资金来源..................................17

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................17

八、关联董事回避表决...........................................18

九、结论.................................................18

第三节签署页...............................................20

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公司、上市公司、指上海正帆科技股份有限公司正帆科技上海正帆科技股份有限公司2026年股票期权激励计本激励计划指划《激励计划（草《上海正帆科技股份有限公司2026年股票期权激励指案）》计划（草案）》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的股票期权指条件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象指按照本激励计划规定，获授权益的对象公司向激励对象授予相关权益的日期，授予日必须为授予日指交易日

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象行权价格指获得公司股份的价格

激励对象根据本激励计划，行使股票期权购买公司股行权指份的行为本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激

有效期指励对象获授的股票期权全部行权或作废失效之日止，最长不超过60个月根据本激励计划激励对象行使获授权利所必需满足行权条件指的条件

公司向激励对象授予相关权益的日期，授予日必须为授予日指交易日

本所指国浩律师（上海）事务所本所为公司申请实施本次股票期权激励计划指派的

本所律师指经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的李强律师、陆伟律师《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有法律意见书指限公司2026年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》

《公司章程》指《上海正帆科技股份有限公司章程》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

《执业办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

已公开颁布、生效并现行有效（或事件发生当时有效）

的中国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机

法律、法规及规范构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文性文件指件。且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规及规范性文件中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司

2026年股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

致：上海正帆科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）委托，担任公司2026年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节律师声明事项

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）正帆科技保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的

4国浩律师（上海）事务所法律意见书

原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本

所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、正帆科技或其他有关单位、个人出具的说明、证明文件、访谈记录等出具法律意见。

（四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有

关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

（五）本所律师仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，不对本激

励计划所涉及正帆科技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。

（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（七）本所律师同意正帆科技在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引

用本法律意见书的内容，但是正帆科技做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。

（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（九）本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。

5国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节正文

一、公司实施股权激励的主体资格

（一）经本所律师核查，正帆科技现持有上海市市场监督管理局于2026年

4月 14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000695772014M）。根

据国家企业信用信息公示系统查询信息、公司公告信息以及《营业执照》，正帆科技成立于2009年10月10日，注册资本为29292.4009万元，注册地址为上海市闵行区春永路 55号 2幢，法定代表人为 YU DONG LEI，经营范围为“一般项目：普通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；工业工程设计服务；工程技

术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备研发；机械设备销售；

机械设备租赁；机械电气设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；基

础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；电子专用材料销售；

金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；气体、液体分离及纯净

设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；

电子元器件与机电组件设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；物联网应用服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；危险化学品经营；

特种设备设计；特种设备安装改造修理；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”，营业期限为2011年6月17日至无固定期限，企业类型为股份有限公司（港澳台投资、上市）。

（二）根据中国证监会于2020年7月27日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1588号），公司向社会公开发行人民币普通股5431.2373万股，并于2020年8月20日起在上交所科创板上市交易，证券简称为“正帆科技”，证券代码为“688596”。

（三）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月17日出具的

6国浩律师（上海）事务所法律意见书

《审计报告》（容诚审字[2026]200Z2842 号）并经本所律师核查，正帆科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，正帆科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易，不存在根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》

第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划内容的合法合规性2026年8月31日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》及其摘要等与本激励计划相关的议案，对本激励计划所涉相关事项进行了规定。

本所律师对照《管理办法》的相关规定，对本激励计划进行了逐项核查：

（一）《激励计划（草案）》载明的内容

根据《激励计划（草案）》，公司本激励计划采用的形式为股票期权，《激励计划（草案）》对“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本计划的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、行权和禁售期安排”、“相关权益的行权价格及确定方法”、“本激励计划的授予与行权条件”、“本激励计划的实施程序”、“本激励计划的调整方法和程序”、“本激励计划的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”等事项作出了规定。

本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》第九条的规定。

7国浩律师（上海）事务所法律意见书

（二）股票来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

本所律师认为，本激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。

（三）股票期权的数量及分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予5000000股股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额317670467股的1.57%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本

激励计划公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格或数量将根据本激励计划相关规定予以调整。

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授股票期权占授予股票期占股本总额姓名职务国籍数量（万份）权总数比例的比例

史可成董事、总经理中国5010%0.16%

ZHENG 副总经理、财务

美国5010%0.16%

HONGLIANG 负责人

朱莎职工董事中国30.60%0.01%

核心骨干（66人）39779.40%1.24%

合计500100%1.57%

注：上表中比例以公司2026年8月28日总股本317670467股计算，尾差系四舍五入所致。

本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本激励计划所涉及的股票期权的授予数量、任何一名激励对象通过本次激励计划获授的股票总数，符合《管理办法》

第十四条的规定。

（四）配套绩效考核

根据《激励计划（草案）》，公司为实施本次激励计划已建立了绩效考核体系和考核办法，对考核指标与实施股权激励计划的条件进行了明确规定，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。

8国浩律师（上海）事务所法律意见书

（五）本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权和禁售期安排

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权和禁售期安排如下：

1.有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权

全部行权或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2.授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的权益失效。

3.等待期

本次股权激励计划授予的股票期权分三个行权期，对应的等待期分别自授予日起不得少于18个月、30个月、42个月。

4.行权时间安排

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

自股票期权激励计划授予日起18个月后，满足行权条件的激励对象可以分三期行权。具体行权安排如下：

行权期行权时间行权比例自授予日起满18个月后的首个交易日至授予日起30个月

第一个行权期30%内的最后一个交易日止

9国浩律师（上海）事务所法律意见书

行权期行权时间行权比例自授予日起满30个月后的首个交易日至授予日起42个月

第二个行权期30%内的最后一个交易日止自授予日起满42个月后的首个交易日至授予日起60个月

第三个行权期40%内的最后一个交易日止

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划的规定注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

5.禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期安排符合《管理办法》的有关规定。

（六）相关权益的行权价格及确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划相关权益的行权价格及确定方法如下：

1.行权价格

本激励计划授予的股票期权行权价格为66.53元/股，即满足行权条件后，获授的激励对象可以以66.53元/股的价格购买1股公司股票。

2.确定方法

本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股66.53元；

10国浩律师（上海）事务所法律意见书

（2）本激励计划公布前20个交易日的公司股票交易均价，为每股66.41元。

（3）本激励计划公布前60个交易日的公司股票交易均价，为每股60.31元。

（4）本激励计划公布前120个交易日的公司股票交易均价，为每股55.00元。

本所律师认为，本激励计划授予股票期权的行权价格和行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。

（七）本激励计划的授予与行权条件

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的授予与行权条件如下：

1.授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

2.行权条件

激励对象获授的权益需同时满足以下条件方可行权：

11国浩律师（上海）事务所法律意见书

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的或任一激励对象发生上述第（2）条

规定情形之一的，所有/该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并作废失效。

3.满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面行权比例。本激励计划各年度业绩考核目标安排如下：

（1）公司层面业绩考核考核业绩考核目标公司层面可行权系数设置年度

指标1：2027年

2027实际完成比例80%以下80%至100%100%及以上

度营业收入不低年

于70亿元；可行权系数00.81.0

12国浩律师（上海）事务所法律意见书

考核业绩考核目标公司层面可行权系数设置年度

指标2：半导体业务收入不低于35亿元。

两个指标需同时完成。

指标1：2028年80%至100%（且度营业收入不低

实际完成比例80%以下不得低于上一100%及以上于84亿元；

年度营业收入）

2028指标2：半导体业

年务收入不低于42亿元。

可行权系数00.81.0两个指标需同时完成。

指标1：2029年度营业收入不低80%至100%（且于100亿元；实际完成比例80%以下不得低于上一100%及以上

2029指标2：半导体业年度营业收入）

年务收入不低于50亿元。

两个指标需同时可行权系数00.81.0完成。

注：业绩考核指标的财务数据以经会计师审计的数据为准。

（2）个人层面绩效考核

若公司层面的业绩考核达标，则本计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，具体如下：

个人年度考核结果个人层面可行权系数设置

合格1.0不合格0

激励对象当期计划的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，应作废失效，不可递延至下一年度。

本所律师认为，上述关于股票期权的授予条件及行权条件，符合《管理办

法》第十条和第十一条的规定。

13国浩律师（上海）事务所法律意见书综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而拟订的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的情形。

三、本激励计划激励对象的确定及其合规性

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的激励对象总人数为69人，约占公司全部职工人数2458人（截止2025年12月31日）的2.81%。激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划的规定的考核期内与公司存在聘用关系。

本激励计划的授予激励对象包含外籍人员 ZHENG HONGLIANG（郑鸿亮）先生。ZHENG HONGLIANG先生为公司副总经理兼财务负责人，对公司的经营管理具有决定性的影响力，本激励计划将高级管理人员 ZHENG HONGLIANG先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

（三）不得成为本激励计划激励对象的情形

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其

14国浩律师（上海）事务所法律意见书

参与本激励计划的权利，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并作废失效。

本所律师认为，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。

（四）激励对象的核实

1.公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，

在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2.公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

本所律师认为，本激励计划激励对象的核实安排符合《管理办法》第三十六条的规定。

四、本激励计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序

截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已经履行了如下程序：

1.公司董事会薪酬与考核委员会于2026年8月31日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。

同日，薪酬与考核委员会发表了同意实施本激励计划的意见。

2.公司董事会于2026年8月31日召开第四届董事会第二十四次会议，审议

通过了《2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

（二）尚需履行的程序

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，为实施本激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序：

1.公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核

15国浩律师（上海）事务所法律意见书

委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

2.公司将对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股

票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

3.公司召开股东会以特别决议方式审议通过本激励计划。除上市公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

4.公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本次激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的股票期权授予、行权和注销等事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已经履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定，尚需按《管理办法》的相关规定，履行前述第（二）部分所述相关后续程序方可实施本次激励计划。

五、本激励计划的信息披露

经本所律师核查，公司于2026年8月31日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》

等相关议案，并按照规定公告了董事会决议、董事会薪酬与考核委员会关于本激励计划相关事项的核查意见、《上海正帆科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》及摘要、《上海正帆科技股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本激励计划已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定。公司尚需按照《管理办法》等相关规定，继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。

16国浩律师（上海）事务所法律意见书

六、激励对象参与本激励计划所需资金来源

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，公司未向激励对象参与本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本激励计划系为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定而制定。

《激励计划（草案）》规定了激励对象行权已获授的股票期权必须满足的绩

效考核等级标准和行权条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有全部满足上述条件时激励对象才能行权。

2026年8月31日，公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划相关事项

发表核查意见，认为：公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；

本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法

规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，本次激励对象未包括公司的独立董事，本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

对各激励对象股票期权的授权安排、行权安排（包括授予数量、授权日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在为激励对象依股权激励计划获

17国浩律师（上海）事务所法律意见书

取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不存在损害公司利益的情形；公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，公司实施本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形。

八、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》及董事会决议，关联董事已在审议本激励计划相关议案时回避表决。

九、结论

综上所述，本所律师认为：

（一）公司具备实行本激励计划的主体资格和条件。

（二）《激励计划（草案）》内容已对本激励计划的相关事宜做出明确规定或说明，内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的内容。

（三）《激励计划（草案）》的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的

有关规定，已经取得现阶段必要的批准和授权，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事依法进行了回避，尚待股东会审议通过并根据《管理办法》等规定履行相关法定程序。