正帆科技:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海正帆科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

总所：北京市西城区阜成门外大街22号

1幢10层1001-1至1001-26(100037)

TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392

E-mail:bj@rsmchina.com.cn

https://www.rsm.global/china/关于上海正帆科技股份有限公司

2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复

容诚专字[2026]200Z0913 号

上海证券交易所科创板公司管理部：

上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正帆科技”）于近期收到上海证券交易所《关于上海正帆科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0217号，以下简称“问询函”）。根据贵部出具的问询函的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为正帆科技年审会计师，对问询函中需要会计师发表意见的事项回复如下：

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《上海正帆科技股份有限公司2025年年度报告》一致。问题一关于经营业绩。年报显示，2025年，公司实现营业收入49.16亿元，同比下滑10.11%，公司解释主要系部分下游行业资本开支放缓、市场竞争加剧及部分项目延期交付所致；实现归母净利润1.36亿元，同比下滑74.17%，实现扣非后净利润0.80亿元，同比下滑83.60%。分产品看，制程关键系统实现营业收入28.36亿元，占比57%，同比下滑24.81%。同时，公司2025年毛利率为

20.99%，较上年减少5.03个百分点。另据公司2026年一季度报告，公司第一季

度实现营业收入9.70亿元，同比增长43.35%，实现归母净利润-0.26亿元、扣非净利润-0.40亿元，系上市后首次出现一季度亏损。请你公司：

一、列示报告期内制程关键系统中高纯气体和湿化学品供应系统、LDS输

送系统以及 Scrubber（半导体工艺尾气处理设备）、Chiller（半导体精确温控设备）等设备的营业收入、销售数量、平均销售单价、毛利率及同比变动情况，并结合下游应用领域的资本开支变化、市场竞争格局变动、同行业可比公司经

营、主要项目交付延迟情况等，说明该主营业务收入、毛利率下滑的具体原因与合理性，以及相关产品竞争力是否发生变化。

【公司回复】：

（一）列示报告期内制程关键系统中高纯气体和湿化学品供应系统、LDS

输送系统以及 Scrubber（半导体工艺尾气处理设备）、Chiller（半导体精确温控设备）等设备的营业收入、销售数量、平均销售单价、毛利率及同比变动情况公司制程关键系统中的高纯气体和湿化学品供应系统简称高纯介质供应系统，其主要功能是将客户生产过程中所需的高纯气体、湿化学品及先进材料精准输送至工艺机台。该系统由特气柜、化学品中央供应柜、分流箱、化学品稀释混配单元、LDS输送系统、Scrubber（半导体工艺尾气处理设备）和 Chiller（半导体精确温控设备）等多个子模块集成构成，在安装调试完成后向客户进行整体交付，公司通常不对单个子模块单独定价销售。

在实际应用中，高纯介质供应系统高度依赖客户的工艺要求进行定制化生产。

由于不同客户的应用场景、工艺要求和技术参数存在较大差异，导致每套系统在规模、型号和配置上区别显著，进而使得不同型号系统之间的价格差异较大。此外，作为该系统组成部分的 Scrubber（半导体工艺尾气处理设备）和 Chiller（半

1导体精确温控设备），其采购单价一般在5.00万元至50.00万元之间，占系统整

体价格的比例较低。

报告期内制程关键系统中各类系统营业收入、项目数量、毛利率、平均项目

单价情况具体如下：

单位：万元、个

2025年度2024年度变动情况

类型项目平均项目项目平均项目项目平均项目营业收入毛利率营业收入毛利率营业收入毛利率数量单价数量单价数量单价

高纯气体供应系统129473.3733619.60%385.34187466.9818521.10%1013.34-30.94%151-1.50%-61.97%高纯气体及湿化学品

70239.885823.40%1211.03101342.943135.20%3269.13-30.69%27-11.80%-62.96%

供应系统

湿化学品供应系统60812.717923.31%769.7856016.264922.14%1143.198.56%301.17%-32.66%

生物制药系统22413.509713.24%231.0732329.179417.28%343.93-30.67%3-4.04%-32.82%

LDS 输送系统 675.1 11 36.73% 61.37 50.8 3 50.21% 16.93 1229.03% 8 -13.48% 262.46%

合计283614.5658120.87%488.15377206.1436225.10%1042.01-24.81%219-4.23%-53.15%

如上表所示，2025年度，公司制程关键系统实现营业收入283614.56万元，较2024年度的377206.14万元下降24.81%；制程关键系统业务毛利率为20.87%，同比下降4.23个百分点。该业务业绩波动主要受生产工艺复杂度、市场竞争态势及战略性订单承接等多重因素驱动。从量价结构分析，本期项目数量虽由362个增至581个，但平均项目单价由1042.01万元大幅下滑至488.15万元，降幅达53.15%，从而导致收入规模下降。同时，在行业竞争加剧的背景下，公司为维系核心客户关系并巩固市场份额，采取积极的价格策略，主动承接部分战略性订单，致使综合毛利率水平有所回落。

（二）结合下游应用领域的资本开支变化、市场竞争格局变动、同行业可比

公司经营、主要项目交付延迟情况等，说明该主营业务收入、毛利率下滑的具体原因与合理性，以及相关产品竞争力是否发生变化

1、公司主营业务收入和毛利率变动趋势与下游应用领域的资本开支及市场

竞争格局的变动趋势一致

公司产品的市场需求主要源自集成电路、泛半导体及生物制药等高端制造产

业的景气度，下游行业的资本开支变化直接决定了公司所处行业的市场需求与变

2动趋势。

公司业务分布以集成电路行业为主，2025年公司集成电路业务收入占整体收入的比例约为60%。回顾2023年至2024年，国内集成电路行业整体处于周期下行阶段。根据 CINNOResearch统计数据，国内半导体产业项目投资金额在 2022年高达1.50万亿元，2023年降至1.17万亿元，同比下降22.2%；2024年进一步收缩至0.68万亿元，同比降幅扩大至41.60%。这一系列数据反映出在行业周期下行、终端需求疲软及地缘政治风险加剧的背景下，半导体行业整体投资热度曾出现显著降温。

2025年国内半导体行业开始出现结构性复苏的态势。从下游晶圆厂资本开支来看，中芯国际2024年资本开支为73.3亿美元，2025年上调至81.0亿美元，同比小幅增长；而华虹公司2024年资本开支为27.4亿美元，2025年降至18.14亿美元；晶合集成2025年末在建工程余额较2024年末减少11.36%，结合其投资活动现金流出规模减少，反映出其新建产能投入节奏较2024年可能存在放缓或减少。上述数据反映出2025年国内半导体行业在部分先进制程领域出现局部复苏，而成熟制程领域投资仍较为审慎，行业整体资本开支尚未全面回暖。

竞争格局方面，2024年至2025年半导体行业处于周期调整阶段，下游晶圆厂资本开支放缓导致设备招标总量收缩，产业链竞争加剧。公司在部分项目中为维持客户关系和市场份额，采取了更具竞争力的定价策略，导致平均销售单价有所下降；同时在部分客户资本开支计划调整的影响下，在建项目的交付节奏也发生变化，部分项目交付延迟，对公司营业收入产生影响。

2、公司与同行业可比公司的经营情况变动趋势一致

单位：亿元项目公司名称2025年度2024年度变动情况

本公司49.1654.69-10.11%营业收入

至纯科技28.5536.05-20.81%

本公司1.365.28-74.17%归属于母公司所有者的净利润

至纯科技-7.77-1.36-

本公司20.97%26.01%-5.04%主营业务毛利率

至纯科技22.67%31.36%-8.69%

3如上表所示，公司与同行业可比公司在营业收入、归母净利润和主营业务毛

利率等财务指标上变动趋势一致，公司虽也面临业绩下滑，但整体波动幅度相对缓和。

3、主要项目交付延迟情况

单位：万元合同金额合同约定预计项目内容交付延期原因（不含税）验收日期验收时间二期特气集中供应系客户现场不具备执行2026年下

42005.242024年12月

统采购工程条件，导致延期交付半年一期特气与控制系统客户机台交货延迟，导2026年下

17389.382025年7月

设备采购致项目延期半年

合计59394.62---如上表，由于客户现场不具备执行条件，项目延期，公司业绩受到一定影响。

综上所述，鉴于下游行业资本开支放缓、市场竞争加剧及项目延期交付等因素，本期收入规模有所下降；此外公司为保持市场竞争力，考虑与客户长期合作，本期主动承接部分战略性项目，导致整体毛利率较上期下降，其变动趋势具备合理性。

4、公司相关产品竞争力未发生变化

公司在半导体及泛半导体工艺制程领域深耕二十余年，已从单一系统装备供应商发展为覆盖“制程关键系统—核心工艺材料与零组件—专业服务”全链条的

综合性解决方案提供商，在国产替代进程中承担关键角色。

公司成立至今，专注于为下游客户提供关键材料从生产、储存、输配到循环利用的全流程综合解决方案，取得多项研发成果并获得多项企业核心自主知识产权，形成了突出的持续创新能力和技术领先优势，截至2025年12月31日，公司已获得知识产权数量合计560项，其中发明专利107项，实用新型专利339项，外观专利29项，软件著作权85项。

作为国内较早开展为泛半导体行业客户提供超高纯工艺介质供应系统的专

业供应商，公司凭借技术创新、产品质量和优质服务，树立了良好的品牌形象，4获得了较高的客户认可度。公司的高纯工艺介质供应系统在国内处于领先地位，

长期服务国内包括中芯国际、长江存储、长鑫科技、京东方、隆基、晶科等在内

的头部行业客户，公司通过与客户稳定的合作关系，持续挖掘行业的核心需求及变化趋势，不断提高公司产品竞争力。

报告期内，公司主营业务和产品的核心竞争力未发生变化。

二、结合主要客户变动、产品价格、销量及成本要素波动等因素，量化

分析半导体设备零组件、气体和先进材料、专业运维管理服务三类业务毛利率

下滑的具体原因，并分别对比同行业公司，说明净利润大幅下滑、各主营产品毛利率下滑的合理性。

【公司回复】：

（一）结合主要客户变动、产品价格、销量及成本要素波动等因素，量化分

析半导体设备零组件、气体和先进材料、专业运维管理服务三类业务毛利率下滑的具体原因

公司三类业务2024-2025年度毛利率及前五名客户情况如下：

（1）半导体设备零组件半导体设备零组件收入和毛利率情况

单位：万元、%

2025年度2024年度

业务类型毛利率变动收入金额毛利率收入金额毛利率

半导体设备零组件85577.4525.9470131.9632.10-6.16

2025年公司半导体设备零组件销售收入 85577.45万元，主要以 GAS BOX

销售为主，2025年 GAS BOX交付数量同比增加 15%左右；半导体设备零组件毛利率同比下降6.16个百分点至25.94%，主要系公司为深化与核心客户的战略合作，保障整体业务发展态势稳健，实施价格优化调整策略，因而毛利率出现阶段性波动。

5半导体设备零组件前五大客户情况

单位：万元、%

2025年度2024年度

客户名称客户名称收入结构占比毛利率收入结构占比毛利率

客户116322.8119.0724.22客户520560.4429.3223.87

客户210056.6211.7520.76客户310479.2214.9448.97

客户39779.1811.4345.93客户19879.5314.0932.60

客户47629.568.921.82客户65588.917.9737.27

客户54876.125.7018.87客户73368.944.8045.35

合计48664.2956.8723.82合计49877.0371.1233.83

2025年客户1毛利率下降8.38个百分点、客户5毛利率下降5.00个百分点，

主要系公司为深化与核心客户的战略合作，实施价格优化调整策略所致；2025年客户4毛利率为1.82%，主要系公司为保持市场份额竞标价格较低所致。

（2）气体和先进材料气体和先进材料收入和毛利率情况

单位：万元、%

2025年度2024年度

业务类型毛利率变动收入金额毛利率收入金额毛利率

气体和先进材料67873.1412.1054270.0318.98-6.88

2025年公司气体和先进材料主要以硅烷、液氮液氧、氦气销售为主，销售

收入67873.14万元，同比增加25.07%。销售收入增长，主要系液氮液氧、氦气销量分别同比增加167.35%、685.80%，其销售收入合计同比增加18418.54万元；

2025年气体和先进材料毛利率同比下降6.88个百分点，主要系综合毛利率为

6.76%的液氮液氧、氦气销售规模增加，但因市场原因，其单价同比下降2%-5%，

以及公司新建产能正处于爬坡阶段，固定成本较高，从而导致气体和先进材料毛利率下降。

6气体和先进材料前五大客户情况

单位：万元、%

2025年度2024年度

客户名称客户名称收入结构占比毛利率收入结构占比毛利率

客户83367.744.9614.40客户132669.964.9218.08

客户92288.633.372.79客户82507.124.6215.12

客户102124.873.1321.71客户101852.413.4138.04

客户111517.702.2410.85客户141744.563.2116.41

客户121435.962.1221.48客户151709.413.1512.23

合计10734.9015.8213.80合计10483.4619.3219.66

（3）专业运维管理服务

报告期内专业运维管理服务中营业收入、项目数量、毛利率、平均项目单价

情况具体如下：

单位：万元、个

2025年度2024年度变动情况

类型项目平均项项目平均项营业收项目平均项目营业收入毛利率营业收入毛利率毛利率数量目单价数量目单价入数量单价专业运

维管理54422.17200824.70%27.1045229.66113532.59%39.8520.32%873-7.89%-31.99%服务

2025年度，公司专业运维管理服务营业收入54422.17万元，较2024年度

的45229.66万元增长20.32%，主要系公司持续拓展市场，扩大业务覆盖范围；

专业运维管理服务毛利率为24.70%，同比下降7.89个百分点。从量价结构分析，本期项目数量虽由1135个增至2008个，但平均项目单价由39.85万元下滑至

27.10万元，降幅31.99%，主要系市场竞争激烈所致。

7专业运维管理服务前五大客户情况

单位：万元、%

2025年度2024年度

客户名称客户名称收入结构占比毛利率收入结构占比毛利率

客户165685.4610.4512.82客户212593.775.7635.97

客户173447.246.338.05客户222477.065.5025.42

客户182018.353.7128.47客户232141.274.7537.76

客户191447.792.6633.25客户241887.574.1925.55

客户201375.692.5310.70客户251750.463.8937.85

合计13974.5225.6815.81合计10850.1424.0932.41

公司2025年度半导体设备零组件、气体和先进材料、专业运维管理服务的

收入规模同比2024年度略有增长、毛利率同比2024年度出现下滑；上述三类业

务因报告期内的销售和交付情况不同，前五名客户发生一定变化，但前五名客户的毛利率同比总体呈下降趋势，主要原因如下：

半导体行业具有显著的周期性特征，产业链上游企业经营情况与下游晶圆厂资本开支及产能利用率高度相关。2024年至2025年，国内半导体行业景气度下行，下游晶圆厂资本开支放缓，产能利用率下降，导致市场竞争加剧，公司为保持市场份额和加强与战略客户的合作，采取了积极的价格策略。此外，全球气体市场虽然长期保持稳定增长态势，但气体公司集中扩产导致市场竞争加剧，气体市场整体正处于产能过剩和激烈价格竞争并存的态势。基于上述情况，公司2025年度半导体设备零组件、气体和先进材料、专业运维管理服务三类业务出现毛利率下滑。

（二）分别对比同行业公司，说明净利润大幅下滑、各主营产品毛利率下滑的合理性

选取富创精密（688409.SH）和金宏气体（688106.SH）分别作为同行业可比

公司进行对比分析，其中富创精密主营业务分产品为机械及机电零组件、气体传输系统，与公司半导体设备零组件业务领域重合度较高；金宏气体主营各种工业气体，产品广泛应用于光伏、半导体、光纤等领域，在气体材料领域具有代表性。

81、公司同板块可比公司的净利润比较情况

公司名称2025年度2024年度

本公司盈利：13864.63万元盈利：56882.45万元

富创精密亏损：-1644.74万元盈利：16500.87万元

金宏气体盈利：14995.69万元盈利：20980.27万元

注：相关数据均摘自各公司公开披露的定期报告。

如上表所示，公司与同行业公司的净利润下滑趋势一致。

2、公司与类似业务公司的主营产品毛利率比较情况

（1）半导体设备零组件

2025年度2024年度

毛利率变动

公司名称半导体设备零组毛利率半导体设备零组毛利率（%）

件收入（万元）（%）件收入（万元）（%）

本公司85577.4525.9470131.9632.10-6.16

富创精密110641.5818.5487917.4121.19-2.65

注：富创精密相关数据摘自其公开披露的定期报告。

公司与同行业主要可比公司半导体设备零组件毛利率变动趋势不存在重大差异；由于公司与同行业可比公司在具体产品种类上存在差异，毛利率的变动幅度也有所差异。

（2）气体和先进材料

2025年度2024年度

毛利率变动

公司名称气体和先进材料毛利率气体和先进材料毛利率（%）收入（万元）（%）收入（万元）（%）

本公司67873.1412.1054270.0318.98-6.88

金宏气体206424.9826.85193555.3629.48-2.63

注：上表所列金宏气体相关数据摘自其公开披露的定期报告，金宏气体的收入、毛利率情况为其年报中大宗气体和特种气体之和。

公司与同行业主要可比公司气体和先进材料毛利率变动趋势不存在重大差异；由于公司与同行业可比公司在具体产品种类上存在差异，下游客户应用领域存在不同，毛利率的变动幅度也有所差异。

9（3）专业运维管理服务

2025年度2024年度

毛利率变动

公司名称专业运维管理服务毛利率专业运维管理服务毛利率（%）收入（万元）（%）收入（万元）（%）

本公司54422.1724.7045229.6632.59-7.89

注：可比上市公司未单独披露专业运维管理服务业务。

专业运维管理服务业务系针对客户已建成的制程关键系统与设备提供后续

配套服务，毛利率同样受下游资本开支、市场竞争情况影响，与制程关键系统业务的毛利率变动趋势接近。

综上，公司2025年各主营产品毛利率下降趋势符合行业现状，亦与同行业主要可比公司基本一致，不存在重大差异，具有合理性。

三、结合市场竞争趋势、一季度新签订单情况、当前在手订单金额及预计

验收时点、产能利用率以及产能规划等因素，说明公司是否存在业绩持续亏损风险，以及产品毛利率是否存在进一步下滑的风险。

【公司回复】：

受益于国内泛半导体、新能源等下游核心行业资本开支持续回暖，行业国产替代进程加速，公司主营业务需求持续释放，经营基本面稳步向好。自2026年以来，随着下游行业资本开支景气度的回升，公司新签订单的数量积极改善，2026

年第一季度新签订单金额12亿元，同比增长58.60%，订单增速显著改善；2026年一季度，公司实现营业收入97009.94万元，较上年同期增长43.35%。

2026年一季度前十大新签订单

不含税金额序号项目名称业务类型（万元）

1现场制气供应合同4104.00气体和先进材料

2特气及化学品系统3137.86制程关键系统

3特气及化学品输送系统2928.34制程关键系统

4先进材料2553.43气体和先进材料

5特气及大宗气系统合同2433.63制程关键系统

6 CDS主系统安装项目 2280.00 制程关键系统

7气体&液体输送装置壹整套及储罐三整套2075.60制程关键系统

10不含税金额

序号项目名称业务类型（万元）

8项目11781.17半导体设备零组件

9项目21713.78半导体设备零组件

10纯化水系统及一次配工程1660.00制程关键系统

合计24667.82-

截至2026年3月末，公司在手订单金额达到67亿元，订单储备充足，预计

2026年营收规模保持稳健。

2026年一季度主要在手订单金额及预计验收时点

不含税金额预计验收序号项目名称业务类型（万元）时间

1二期特气集中供应系统采购工程42005.24制程关键系统2026年

2一期特气与控制系统设备采购17389.38制程关键系统2026年

化学品分配系统工程设备采购及

317257.67制程关键系统2026年

安装合同

4项目314581.84半导体设备零组件2026年

5大宗气体特气系统工艺尾气系统10531.79制程关键系统2027年

6特气系统工程施工合同10470.00制程关键系统2026年

7项目410087.68半导体设备零组件2027年

8二期大宗气体管路系统工程9580.00制程关键系统2026年

9气体与化学品设备采购8704.06制程关键系统2026年

10气体化学品专业分包合同8165.14制程关键系统2027年

合计148772.80--

公司将持续推进产能爬坡和产能释放，合肥高纯氢气、潍坊高纯大宗项目产能稳步提升，铜陵二期前驱体项目正处于试生产阶段，待取得正式生产许可后将有序开展量产筹备与客户导入，逐步释放产能。同时，公司积极深化内部业务协同，充分激活半导体设备零部件与材料平台价值，推动汉京半导体石英、碳化硅耗材与鸿舸半导体 Gas Box模组业务实现客户资源、技术认证、供应链体系的深度协同，加速汉京半导体产能利用率提升，提升一站式综合配套服务能力。

公司自2024年起积极推进出海战略，在各业务领域加速出海布局。报告期内，公司通过建立海外销售网络、生产制造基地和搭建服务团队，提高海外市场渗透率，海外获单情况超出管理层预期。海外业务的突破性进展体现了公司技术

11能力在国际市场的认可度，为公司后续发展打开了广阔的增量市场。公司将持续

推进出海战略，依托制程关键系统与设备、气体及先进材料的完整产品体系，扩大光伏、新材料等先进制造业领域的海外市场份额；同时逐步推进半导体行业客

户的技术认证与项目落地，实现海外业务规模与质量的同步提升。

结合公司所处行业景气度、在手订单等情况，公司预计2026年营收规模保持稳健，但由于公司前期签署的相关低毛利订单仍在逐步交付，叠加财务费用、固定资产折旧等多种因素影响，预计公司2026年整体毛利率仍然承压，2026年上半年业绩仍可能存在亏损的风险。

中长期来看，随着产能释放、订单结构及产品结构优化，毛利率预计将稳步修复，整体经营具备持续、稳定的发展基础。

四、请年审会计师说明核查过程并发表明确意见。

【会计师回复】：

（一）核查程序

1、获取并复核公司收入成本明细表，复核各类产品的营业收入、销售数量、平均销售单价、营业成本及毛利率的计算准确性，并分析其同比变动情况；

2、访谈公司管理层和主要业务负责人，了解报告期内下游集成电路、泛半

导体等领域的资本开支变化、行业市场竞争格局演变、主要客户变动情况，以及公司主要项目交付延迟的具体原因；同时获取公司提供的市场竞争趋势分析报告、

2026年一季度新签订单明细表、当前在手订单台账及产能规划资料，核实订单

金额、预计验收时点及产能利用率情况；

3、查阅行业研究报告、下游主要客户的公开披露文件及招投标信息，核实

下游行业固定资产投资趋势及市场竞争态势，评估公司所述行业背景的真实性与合理性；

4、结合行业数据与公司实际经营情况，对主营业务收入、毛利率及净利润

的变动进行量化分析。结合主要客户变动、产品价格波动、销量变化以及原材料、人工、制造费用等成本要素的波动，量化各因素对毛利率及净利润变动的具体影

12响，评估相关变动原因解释的合理性；

5、结合公司所处行业景气度、在手订单等情况，判断公司是否存在业绩持

续亏损的风险，以及产品毛利率是否存在进一步大幅下滑的风险。

（二）核查意见经核查，年审会计师认为：

1、报告期内公司各类业务板块的营业收入、销售数量、平均销售单价、毛

利率及同比变动情况亦不存在明显异常；公司相关产品竞争力未发生变化。

2、公司主营业务收入、毛利率及净利润下滑受下游应用领域资本开支收缩、市场竞争格局加剧、主要客户及产品结构变化、部分项目交付延迟等客观因素的

综合影响，具备商业合理性。

问题二关于贸易业务。年报显示，公司2025年贸易业务实现营业收入3.34亿元，同比增长8.04%，系电子气体收入。请你公司：

一、补充报告期贸易业务前5大客户及供应商的情况，包括名称、成立时

间、主营业务、合作背景、合作年限、交易产品、交易金额、截至目前回款及

付款情况，坏账准备计提情况，以及与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在关联关系。

【公司回复】：

131、报告期贸易业务前5大客户及对应的供应商情况列示如下：

单位：万元截至2025是否存截至2025年累计回款金额序客户名主营合作背合作开合作主要交主要2025年年12月成立时间在关联12月31日应（截至2026年号称业务景始日期年限易产品供应商交易金额31日计提关系收余额5月末）坏账准备从事前集成电路2021年供应商1

1客户82016/12/1驱体气6年产品1否3367.74326.2616.31326.26

制造6月供应商2体业务危险化学从事氦2024年供应商3-200.72（注

2客户92024/5/242年液氦否2288.63不适用不适用

品经营气业务12月供应商41)从事前集成电路2023年供应商1

3客户112016/8/8驱体气4年产品1否1517.70285.6714.28285.67

制造4月供应商2体业务太阳能电

从事硅 2021年 SIH4

4客户122019/2/13池及组件5年供应商5否1435.96121.046.05121.04

烷业务10月槽车制造危险化学从事氦2024年供应商3

5客户262015/8/122年液氦否1275.8583.014.8583.01

品经营气业务11月供应商4

注1：应收余额为负，系收到客户的预付款。

14二、说明贸易业务毛利率及同比变动、收入确认政策和时点，贸易业务收

入确认方式是否符合《企业会计准则》的相关规定。

【公司回复】：

（一）公司开展气体贸易业务的原因

公司致力于服务泛半导体、光纤通信和生物医药等高科技产业，向客户提供制程关键系统、半导体设备零组件、气体和先进材料和专业运维管理服务等。公司立足于向高科技产业及先进制造业提供气体化学品供应系统，同时向前端拓展电子气体、工业气体和先进材料业务及泛半导体设备配套子系统业务，向后端布局减排及循环再利用业务，不断夯实关键系统、核心材料和专业服务“三位一体”的业务定位。

近年来，我国的半导体产业、光伏太阳能产业、平板显示产业、光纤通信行业等行业快速发展，下游企业的设备、材料需求快速增长。公司在泛半导体、光纤通信等领域积累了较多客户及供应商资源，公司为尽快向电子气体、工业气体和先进材料等方面拓展业务，公司在报告期内除自产的磷化氢、砷化氢、部分电子混合气和大宗气体等产品外，通过开展部分电子气体产品、部分电子先进材料贸易业务来更快的抓住业务发展机遇和获取优质客户资源，为后续相关业务发展奠定基础。

（二）贸易业务毛利率及同比变动情况

单位：万元

2025年度2024年度

业务类型毛利率变动收入金额毛利率收入金额毛利率

贸易业务33422.4614.64%30934.6514.02%0.62%

2025年度，公司贸易业务实现收入33422.46万元，较2024年度的30934.65

万元增长2487.81万元；贸易业务毛利率为14.64%，较2024年度的14.02%上升0.62个百分点。报告期内，公司贸易业务收入规模稳步增长，且随着业务结构的优化及议价能力的提升，该板块盈利能力有所增强，毛利率水平呈现小幅上升趋势。

15（三）贸易业务收入确认政策和时点公司贸易类气体业务一般由子公司合肥正帆电子材料有限公司（以下简称“合肥正帆”）开展，合肥正帆与供应商1、供应商5等建立长期战略合作关系的电子材料生产商签订气体供货合同进行气体采购；公司根据电子气体的市场行

情及公开报价，结合客户的订单数量、交货期、质量等因素综合考量，与客户协商定价。公司分别与客户和供应商签订销售合同、采购合同。

公司向供应商下达订单，供应商备货完成可以交付产品时，通知公司提货，公司根据客户交货时间情况安排发货。公司根据客户要求，将货物直接运输到客户项目所在地，或运回公司进行分装、检测等操作后再运送至客户项目所在地。

公司提货后，货物的控制权与交付责任从供应商转移至公司，运输过程中货物的损毁、灭失风险由公司承担，公司与客户完成交付前，货物属于公司所有，公司承担存货风险。客户收到货物后，向公司提供签收确认单。客户签收后，货物的控制权随之转交给客户。在客户签收及后续过程中若出现质量问题，客户直接与公司进行沟通并解决，相关赔付责任由公司承担。后续公司可根据产品质量缺陷的责任判定，按合同条款约定与供应商协商解决。

电子气体的贸易类业务，公司以与客户签订的合同及客户签收单为收入确认依据，采用总额法核算。

（四）贸易业务收入确认方式符合《企业会计准则》的相关规定

根据《企业会计准则第14号-收入》规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，应当根据合同条款和交易实质来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

在判断企业是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。

选取公司与前述主要客户在相关气体销售合同中约定条款为例列示如下：

161、验收合格视作卖方（公司）就该等验收合格产品对买方（客户12）交付完成。产品交付完成前的损毁和灭失的风险由卖方承担；

2、卖方对其所提供的产品承担权利瑕疵的担保责任，即卖方在交付完成前

对该产品应当享有完全的权利，如果由于其提供的产品权利瑕疵给买方造成了损失，应当由卖方承担赔偿责任；

3、卖方对其所提供的产品按照国家标准规定的质量保证期或买方验收标准

约定的质量保证期承担质保责任。在该期间内如果该产品出现任何质量问题，买方可随时向卖方发出不合格通知，卖方需按买方要求及时进行产品退换；

4、卖方确保，在产品交付买方前是所售产品的唯一所有权人，如因所有权

瑕疵导致买方遭任何第三方索赔，一切责任均由卖方承担。

根据上述合同主要条款，公司对贸易气体业务采用总额法确认主要基于：

（1）向客户转让商品前拥有对该商品的控制权、承担商品的存货风险

公司从供应商处采购硅烷等贸易气体后，在交付客户签收前，拥有气体的控制权，并承担存货风险及毁损风险。

（2）公司有权自主决定所交易商品的价格

公司根据市场行情、订单需求量、交货期、品质要求等各方面因素，与下游客户协商定价，对同一贸易气体向不同客户的销售具有自主定价权利，销售定价不受供应商干预。

（3）公司承担合同主要责任，是合同首要义务人

根据合同约定，公司对交付的气体承担质量和保证责任，因此公司承担合同主要责任，是合同首要义务人。

综上，公司承担向客户转让商品的主要责任，产品交货前对产品具有控制权并承担存货风险，产品交货后承担质量保证责任及客户的信用风险，并且销售该贸易气体时公司与客户自主协商确定销售价格。因此，公司在气体贸易过程中为主要责任人，公司根据合同发票、物流单据、签收确认单等单据，按照对价总额确认收入，销售收入采用总额法符合企业会计准则要求。

17三、请年审会计师说明核查过程并发表明确意见。

【会计师回复】：

（一）核查程序

1、通过国家企业信用信息公示系统等查询主要贸易客户及供应商的工商登记信息，包括名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构等，以核实其基本经营情况和合作背景，将上述客户及供应商的股东、主要人员与公司提供的关联方清单进行比对，核查其与公司、控股股东、实际控制人及董监高是否存在关联关系；

2、访谈公司管理层、销售及采购负责人，了解与主要客户及供应商的合作

背景、合作年限、交易内容及定价机制；

3、获取贸易业务销售及采购明细表，复核主要客户及供应商的交易产品、交易金额、回款及付款情况的准确性；

4、抽取主要客户及供应商的大额交易明细，检查相关的销售/采购合同、出

入库单、物流单据、签收单、发票以及银行收付款凭证，核实交易的真实性、货物流转情况及目前的回款/付款进度；

5、对主要客户及供应商的交易发生额（销售额/采购额）及期末应收/应付账

款余额执行独立函证程序，核实交易金额及往来余额的真实性与准确性；

6、结合客户的回款情况、资信状况及期后回款测试，评估公司对该部分客

户应收账款坏账准备计提的充分性和合理性；

7、获取公司贸易业务的收入成本明细表，复核毛利率的计算过程，分析贸

易业务毛利率同比变动的原因，结合市场行情、产品结构变化、高/低毛利业务占比变动等因素，评估其变动的合理性；

8、查阅公司与客户、供应商签订的销售及采购合同，重点关注与商品控制

权转移相关的合同条款（如主要责任承担、存货风险承担、自主定价权等），评价公司贸易业务采用总额法和收入确认时点是否符合《企业会计准则》的相关规定。

18（二）核查意见经核查，年审会计师认为：

贸易业务的主要客户及供应商与公司、公司控股股东、实际控制人及其他关

联方之间不存在关联关系；公司贸易业务毛利率的同比变动具有合理的商业背景，采用总额法的收入确认方式与公司在交易中的主要责任人及业务实质相匹配，收入确认政策和时点符合《企业会计准则》的相关规定。

问题三关于主要客户。年报显示，公司2025年前五名客户销售额9.44亿元，占年度销售总额19.20%，客户一至客户五均为新进入年度前五大客户。请你公司：

一、列示报告期内新进入前五大客户的名称、成立时间、注册资本、主营

业务、主要财务数据等；

【公司回复】：

19报告期内新进入前五大客户的名称、成立时间、注册资本、主营业务、主要财务数据列示如下：

注册资本总资产净资产营业收入（万净利润序号公司名称成立时间主营业务（万元）（万元）（万元）元）（万元）

集成电路产品的设计研发、

1客户272016-07-2612469608.04未披露未披露未披露未披露

测试封装、制造与销售等集成电路设计制造加工；研

2客户282016-06-136019279.75发设计、销售半导体集成电33678492.2215409993.946179932.15714423.71

路芯片等

研发组装集成电路设备、泛

3客户12004-05-3162614.532984601.902272884.051238463.83206421.73

半导体设备等半导体器件专用设备制造

4客户292021-08-24150000.00未披露未披露未披露未披露

及销售等集成电路制造及设计；半导

5客户302017-12-12236559.14体器件制造；电子元器件批2447017.07388447.93258236.87-249014.97

发等

注：上表中客户1、客户28、客户30的主要财务数据摘自其对外披露的定期报告、招股书等公开数据，客户27和客户29财务数据尚未披露。

20二、说明公司与前述客户的合作背景、提供的具体产品或服务内容、近3年历年销售金额、是否与公司存在关联关系、截至目前回款情况等；

【公司回复】：

公司与前五大客户的合作背景、提供的具体产品或服务内容、近3年历年销

售金额、关联关系和截至目前回款的情况列示如下：

单位：万元是否截至2026年5月末回款提供的具销售金额2025年末存在情况序号公司名称合作背景体产品或应收账款

202520242023关联累计回款累计回款

服务内容余额年度年度年度关系金额比例该客户主要从事半导体集成电路产品的设

计研发、测试封装、

制造与销售等业务，存在对化学品系统的需求；自2018年开始化学品系

1客户2728368.981653.931109.57否7095.36515.317.26%合作，向公司采购统等FAB 建厂项目所需气体与化学品设备；

2025年公司向该客户

交付 FAB化学品系统项目。

该客户主要从事集成电路设计制造加工，研发设计、销售半导体集成电路芯片等业务，存在对特气系统及相关设备的特气系统

2客户2818028.3616248.73701.86否10184.455403.1053.05%需求；自2019年开始等合作，向公司采购气体调压阀箱设备；

2025年公司向该客户

交付集成电路厂房二期特气系统项目。

该客户主要从事研发组装集成电路设

备、泛半导体设备等 GAS BOX

3客户117720.8411572.521938.44否6643.056643.05100.00%业务；自2020年向公模块等司采购半导体设备零组件等；随客户国产

21设备规模化和全品类

设备拓展，2025年公司向该客户交付更多的半导体设备零组件等该客户主要从事半导体器件专用设备制化学品集

造及销售等业务；自中系统、

2024年向公司采购半特气集中

4客户29导体设备零组件等；供应系15259.416.81-否7600.197600.19100.00%

随客户规模化接单，统、GAS

2025年公司向该客户 BOX模块

交付更多的半导体设等备零组件等该客户主要从事集

成电路制造及设计、

半导体器件制造、电子元器件批发等业特气及大务；自2020年向公司宗气系

5客户30采购气体化学品运行统、化学15037.29840.81670.51否2199.701569.4071.35%

管理服务（TGCM）；品及研磨

2025年公司向该客户液系统等

交付特气及大宗气系

统、化学品及研磨液系统等

合计94414.8830322.804420.38-33722.7621731.0564.44%

注：最近3年前五大客户销售金额按客户集团合并列示，2025年12月31日前五大客户的应收账款余额系同口径合并列示。

如上表所示，客户272025年末应收账款余额为7095.36万元，期后回款金额 515.31万元，回款比例为 7.26%，期后回款较少，主要系 FAB化学品系统项目正处于客户结算过程中，完成审计结算之后再向公司支付货款。其他主要客户期后回款比例较好，亦不存在异常情形。

三、结合行业特征、下游领域需求变化、公司产品导入及客户拓展情况等，说明前五大客户变动的原因及合理性；

【公司回复】：

公司持续推进客户多元化、优质客户深耕战略：深耕存量核心客户，对长期合作的头部客户，持续拓展其新建厂区、新增产线订单，深化全品类合作，巩固

22合作规模；公司半导体制程关键系统已经覆盖全部国内一线客户，包括长江存储、长鑫科技、中芯国际、粤芯半导体等；面对半导体设备供应链自主可控的迫切需求，公司较早布局工艺设备上游半导体设备零组件领域。Gas Box产品已打破国外垄断，成为国内半导体气体输送模组领域的头部供应商，获得中微公司、新凯来、北方华创、拓荆科技等国产工艺设备龙头企业的批量采用。

2025年，公司新增客户27、客户28、客户1、客户29、客户30为公司前五大客户。其中客户27、客户28及客户30以项目制采购为主，具有项目金额大、交付周期长的特征，客户能否进入前五大主要取决于当期是否落地大型项目；客户1、客户29以半导体核心零组件采购为主。

（1）客户 27自 2018年向公司采购 FAB建厂项目所需气体与化学品设备及系统；2025年公司向该客户交付 FAB化学品系统项目等；随大项目交付，2025年营业收入贡献明显，因而新进成为公司前五大客户；

（2）客户28自2019年向公司采购气体调压阀箱设备；2025年公司向该客

户交付集成电路厂房二期特气系统项目等；随大项目交付，2025年营业收入贡献明显，因而新进成为公司前五大客户；

（3）客户1自2020年向公司采购半导体设备零组件等；2025年公司向该

客户交付更多的半导体设备零组件等；随客户国产设备规模化和全品类设备拓展，

2025年销售额增加，因而新进成为公司前五大客户；

（4）客户29自2024年向公司采购半导体设备零组件等；随客户规模化接单，2025年公司向该客户交付更多的半导体设备零组件等，营业收入贡献明显，新进成为公司前五大客户；

（5）客户 30自 2020年向公司采购气体化学品运行管理服务（TGCM）；

2025年公司向该客户交付特气及大宗气系统、化学品及研磨液系统等，随大项目交付，2025年营业收入贡献明显，新进成为公司前五大客户。

同时，公司2024年原有前五大客户：客户31、客户12、客户32、客户5、客户33因项目周期性及销售额的关系未在2025年前五大客户之列，但其仍为公司重要客户，公司持续与其开展业务。

综上，公司2025年前五大客户变动，是由泛半导体行业项目制、周期性的23固有特征，以及客户多元化发展战略共同导致。部分过往大额项目完成交付后，

相关客户自然退出前五名，属于项目制合作的周期性变动；公司紧抓半导体供应链国产化机遇，重点开发国内自主可控的半导体大厂，新开拓的标杆客户订单落地后，收入规模快速跻身前五。公司前五大客户的变动具有商业合理性。

四、请年审会计师说明核查过程并发表明确意见。

【会计师回复】：

（一）核查程序

1、通过国家企业信用信息公示系统等查询新进入前五大客户的基本工商信息，包括名称、成立时间、注册资本、注册地址、企业性质、经营范围、参保人数及股权结构等；将前述客户的股东、主要人员与公司提供的关联方清单进行比对，核查其与公司、控股股东、实际控制人及董监高是否存在关联关系；

2、访谈公司销售部门负责人及财务人员，了解与新进客户的合作背景、获

客方式、历史合作情况、近3年销售金额变动的原因，以及目前回款情况；

3、获取公司编制的收入成本明细表，复核报告期内前五大客户的销售内容、销售金额及占比的准确性；

4、获取公司与新进前五大客户签订的销售合同，检查主要合同条款（招投标情况、项目内容、合同定价机制、交货方式、项目进度、结算周期等），评估其商业合理性；

5、抽取大额销售交易样本，执行细节测试。核对销售合同、出库单、物流

单据、客户签收单/验收单、销售发票及银行回单等原始凭证，核实交易的真实性以及收入确认是否符合企业会计准则的规定；

6、对报告期内新进前五大客户的销售额及期末应收账款余额执行独立函证程序，以核实交易发生额及往来余额的真实性与准确性；

7、检查公司银行对账单及期后回款记录，核实截至目前新进前五大客户的

销售回款情况，评估应收账款的可收回性及坏账准备计提的充分性。

24（二）核查意见经核查，年审会计师认为：

1、公司披露的本期新进入前五大客户的名称、成立时间、注册资本、主营

业务等基本情况与年审时核查一致；前述客户股东、主要人员与公司、控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系；

2、公司与前述新进客户的合作背景真实，交易定价公允，提供的具体产品

或服务内容符合合同约定。近3年历年的销售金额真实准确，相关收入确认符合《企业会计准则》的规定。截至目前的回款情况正常；

3、结合行业特征、下游领域需求变化及客户拓展的实际情况，公司前五大

客户的变动具有合理的商业背景。部分客户进入或退出前五大主要系受下游市场需求波动、项目交付进度等因素影响，与公司实际经营情况相符，不存在异常变动的情形。

问题四关于股权收购。年报显示，公司于2025年8月以现金方式收购辽宁汉京半导体材料有限公司（以下简称汉京半导体）62.23%股权，交易对价11.20亿元，形成商誉6.08亿元，合并层面新增可辨认的无形资产6.83亿元。本次交易的转让方为 SINGAREVIVAL控股私人有限公司等 5名交易对手方，业绩承诺为2025年至2027年累计净利润总额不低于3.93亿元。另据公司公告及财务报表附注，2023-2025年汉京半导体业绩持续下滑，实现营业收入5.09亿元、4.61亿元、3.75亿元，净利润1.17亿元、0.87亿元、0.34亿元；公司商誉减值测试中预计未来5年汉京半导体收入增长率2%-48%，利润率21.30%-33.50%，未计提减值。此外，公司2023年至2024年先后收购芜湖市永泰特种气体有限公司、苏州华业气体制造有限公司、芜湖永兴气体有限公司以及上海米特林特种

气体有限公司，形成商誉合计0.76亿元，截至2025年末未计提减值。请你公司：

一、合并汉京半导体新增的无形资产主要为专利权6.26亿元，列示相关专

利权的主要内容、来源、入账时间及有效期，说明其确认为无形资产的依据及合理性。

25【公司回复】：

（一）无形资产的主要内容

纳入评估范围的其他无形资产主要包括外购专利、前期投入费用化的专利、作品著作权和商标。

1、外购专利50项明细如下：

权利

序号类型名称专利号/申请号申请日期类型

1 发明授权一种碳化硅产品自动清洗装置 CN202411687890.8 已授权 2024-11-25

2 发明授权一种碳化硅产品烧结炉自动化出料装置 CN202510046307.3 已授权 2025-01-13

3 发明授权一种碳化硅产品烧结炉用托架装置 CN202411898265.8 已授权 2024-12-23

4 发明授权一种碳化硅激光成型加工系统 CN202411514387.2 已授权 2024-10-29

5 实用新型一种圆棒开槽夹具 CN202421232943.2 已授权 2024-05-31

6 发明授权一种碳化硅微粉生产自动化送粉设备 CN202411624744.0 已授权 2024-11-14

7 发明授权一种碳化硅制品表面精加工装置及方法 CN202411587173.8 已授权 2024-11-08

8 发明授权一种碳化硅制品快速加工用打磨装置 CN202411433514.6 已授权 2024-10-15

9 发明授权一种碳化硅材料定位成型加工装置 CN202411027940.X 已授权 2024-07-30

10 发明授权一种用于碳化硅的高速烘干系统 CN202411252680.6 已授权 2024-09-09

11 发明授权一种碳化硅制品定位切割加工装置 CN202411080743.4 已授权 2024-08-08

12 实用新型一种外圆磨床专用夹具 CN202421958519.6 已授权 2024-08-14

13 发明授权一种碳化硅粗糙表面打磨装置 CN202410764495.9 已授权 2024-06-14

14 发明授权一种碳化硅装料传送装置 CN202410840841.7 已授权 2024-06-27

15 发明授权一种碳化硅产品自动抛光机及抛光方法 CN202410466673.X 已授权 2024-04-18

16 发明授权一种碳化硅产品烧结炉及烧结方法 CN202410524414.8 已授权 2024-04-29

17 发明授权一种碳化硅产品生产检测装置 CN202410564659.3 已授权 2024-05-09

18 实用新型一种水平舟端面磨削夹具 CN202420710906.1 已授权 2024-04-09

19 实用新型一种加工中心钻孔治具 CN202420619995.9 已授权 2024-03-28

20 实用新型一种喷嘴调整垂直度模具 CN202420599111.8 已授权 2024-03-27

21 实用新型一种平面磨床磨削夹具 CN202420428914.7 已授权 2024-03-06

22 发明授权一种工艺管小法兰焊接模具 CN202310765938.1 已授权 2023-06-27

23 发明授权一种多工位石英片压合机 CN202310242342.3 已授权 2023-03-14

24 发明授权一种立式石英舟加工用抛槽机及其使用方法 CN202311751816.3 已授权 2023-12-19

25 发明授权一种石英管加工用除尘打磨装置 CN202311763120.2 已授权 2023-12-21

26 实用新型一种法兰铺片机 CN202321452508.6 已授权 2023-06-08

2627 发明授权一种排气管通用模具 CN202310400583.6 已授权 2023-04-14

28 发明授权一种槽棒自动斜粘钉机器人 CN202310138059.6 已授权 2023-02-20

29 实用新型排气管点焊夹具 CN202320834441.6 已授权 2023-04-14

30 实用新型一种焊接设备 CN202321646094.0 已授权 2023-06-27

31 实用新型一种石英片多工位加工平台 CN202320482179.3 已授权 2023-03-14

32 实用新型一种 SHP喷嘴对接模具 CN202320853008.7 已授权 2023-04-17

33 实用新型一种石英焊接抛光工作台 CN202320303514.9 已授权 2023-02-24

34 实用新型一种石墨速热加热盘 CN202320786877.2 已授权 2023-04-11

35 实用新型一种双刀开槽设备 CN202223055227.5 已授权 2022-11-17

36 实用新型一种保温筒组焊模具 CN202223032516.3 已授权 2022-11-15

37 实用新型一种笼舟组焊机台 CN202223031151.2 已授权 2022-11-15

38 实用新型一种工艺管的组焊机台 CN202223031117.5 已授权 2022-11-15

39 实用新型抛片机 CN202223031152.7 已授权 2022-11-15

40 实用新型升降平台 CN202021952105.4 已授权 2020-09-08

41 实用新型模具升降装置 CN202021951399.9 已授权 2020-09-08

42 实用新型导线机 CN202021951352.2 已授权 2020-09-08

43 实用新型自动压壳机 CN202022322540.5 已授权 2020-10-19

44 实用新型自动抛管机 CN202022322782.4 已授权 2020-10-19

45 实用新型槽棒自动粘钉机器人 CN202022332880.6 已授权 2020-10-19

46 实用新型自动抛光灯架 CN202020670923.9 已授权 2020-04-27

47 实用新型石英管弧顶成型车 CN201920706969.9 已授权 2019-05-17

48 实用新型自动转台 CN201920706760.2 已授权 2019-05-17

49 实用新型工艺管焊接升降托架 CN201920706966.5 已授权 2019-05-17

50 实用新型机械手自动粘钉机 CN201920706967.X 已授权 2019-05-17

2、公司前期投入费用化的专利包括已授权专利3项，作品著作权1项和商标1项，其中已授权专利的明细如下：

序

类型名称专利号/申请号权利类型申请日期号

1 发明授权一种碳化硅浆料除泡装置 CN202510378175.4 已授权 2025-03-28

2 发明授权一种碳化硅注浆搅拌装置 CN202510416016.9 已授权 2025-04-03

3 发明授权一种用于碳化硅立式舟装卡烧结用的工装夹具 CN202510465814.0 已授权 2025-04-15

汉京半导体的核心技术主要应用于制造半导体设备耗材如石英耗材和碳化硅耗材等。其中，石英管、石英舟等高纯石英制品是扩散、氧化等工艺中承载晶

27圆和传输气体的核心耗材；碳化硅陶瓷舟、陶瓷管及保温筒等零部件，则用于半

导体炉管设备等严苛的高温、腐蚀性反应环境。这些产品已批量供应给东京电子、日立国际电气等知名半导体设备及晶圆制造厂商。

公司核心技术特点体现在高纯石英与碳化硅陶瓷两大领域：在高纯石英方面，制品纯度达 99.999%（5N），金属杂质控制在 PPB级并满足 SEMI标准，加工精度达±0.005mm，可适配 10nm以下先进制程，通过“超高纯提纯+精密成型”路径解决尺寸稳定性和金属污染难题，创立激光焊接技术使石英舟寿命延长 50%；在碳化硅陶瓷方面，材料纯度达 99.99%，抗弯强度超 400MPa，耐温超1600℃，兼具高导热与超低热膨胀特性，关键性能比肩国际头部企业，自主研发反应烧结工艺使加工周期缩短、成本降低约20%，配合一次装夹多面打磨的表面精加工装置、激光成型系统以及浆料除泡与自动送粉等创新工艺，确保了复杂部件的高精度、一致性和长期极端工况下的稳定运行。

汉京半导体的技术创新贯穿材料成型、精密加工、烧结工艺及自动化生产等多个环节。

（二）无形资产主要来源汉京账面外购专利来自于沈阳汉科半导体材料有限公司自主研发形成的无形资产。

根据辽宁汉京半导体材料有限公司与沈阳汉科半导体有限公司（以下简称“汉京半导体”、“汉科半导体”）签订的《关于沈阳汉科半导体有限公司之资产转让协议》，沈阳汉科半导体有限公司将其持有的与特种陶瓷制品、石英与金属材料制品制造和维修业务相关的部分生产经营资产，包括不动产（含土地使用权、房屋建筑物和其他构筑物）及配套设施、设备、车辆、配套材料和无形资产（含计算机软件、专利等）转让给了辽宁汉京半导体材料有限公司。

辽宁汉京半导体材料有限公司在原生产技术的基础上，持续投入研发形成了后续公司的账外专利。

（三）入账时间与有效期

根据公司签订的专利权转让协议，专利评估时间均为2024年10月，专利有效期具体如下：

281、账面记录的专利资产

权利

序号类型名称专利号/申请号申请日期到期年限类型

1 发明授权一种碳化硅产品自动清洗装置 CN202411687890.8 已授权 2024-11-25 2044/11/20

2 发明授权一种碳化硅产品烧结炉自动化出料装置 CN202510046307.3 已授权 2025-01-13 2045/1/8

3 发明授权一种碳化硅产品烧结炉用托架装置 CN202411898265.8 已授权 2024-12-23 2044/12/18

4 发明授权一种碳化硅激光成型加工系统 CN202411514387.2 已授权 2024-10-29 2044/10/24

5 实用新型一种圆棒开槽夹具 CN202421232943.2 已授权 2024-05-31 2034/5/29

6 发明授权一种碳化硅微粉生产自动化送粉设备 CN202411624744.0 已授权 2024-11-14 2044/11/9

7 发明授权一种碳化硅制品表面精加工装置及方法 CN202411587173.8 已授权 2024-11-08 2044/11/3

8 发明授权一种碳化硅制品快速加工用打磨装置 CN202411433514.6 已授权 2024-10-15 2044/10/10

9 发明授权一种碳化硅材料定位成型加工装置 CN202411027940.X 已授权 2024-07-30 2044/7/25

10 发明授权一种用于碳化硅的高速烘干系统 CN202411252680.6 已授权 2024-09-09 2044/9/4

11 发明授权一种碳化硅制品定位切割加工装置 CN202411080743.4 已授权 2024-08-08 2044/8/3

12 实用新型一种外圆磨床专用夹具 CN202421958519.6 已授权 2024-08-14 2034/8/12

13 发明授权一种碳化硅粗糙表面打磨装置 CN202410764495.9 已授权 2024-06-14 2044/6/9

14 发明授权一种碳化硅装料传送装置 CN202410840841.7 已授权 2024-06-27 2044/6/22

15 发明授权一种碳化硅产品自动抛光机及抛光方法 CN202410466673.X 已授权 2024-04-18 2044/4/13

16 发明授权一种碳化硅产品烧结炉及烧结方法 CN202410524414.8 已授权 2024-04-29 2044/4/24

17 发明授权一种碳化硅产品生产检测装置 CN202410564659.3 已授权 2024-05-09 2044/5/4

18 实用新型一种水平舟端面磨削夹具 CN202420710906.1 已授权 2024-04-09 2034/4/7

19 实用新型一种加工中心钻孔治具 CN202420619995.9 已授权 2024-03-28 2034/3/26

20 实用新型一种喷嘴调整垂直度模具 CN202420599111.8 已授权 2024-03-27 2034/3/25

21 实用新型一种平面磨床磨削夹具 CN202420428914.7 已授权 2024-03-06 2034/3/4

22 发明授权一种工艺管小法兰焊接模具 CN202310765938.1 已授权 2023-06-27 2043/6/22

23 发明授权一种多工位石英片压合机 CN202310242342.3 已授权 2023-03-14 2043/3/9

24 发明授权一种立式石英舟加工用抛槽机及其使用方法 CN202311751816.3 已授权 2023-12-19 2043/12/14

25 发明授权一种石英管加工用除尘打磨装置 CN202311763120.2 已授权 2023-12-21 2043/12/16

26 实用新型一种法兰铺片机 CN202321452508.6 已授权 2023-06-08 2033/6/5

27 发明授权一种排气管通用模具 CN202310400583.6 已授权 2023-04-14 2043/4/9

28 发明授权一种槽棒自动斜粘钉机器人 CN202310138059.6 已授权 2023-02-20 2043/2/15

29 实用新型排气管点焊夹具 CN202320834441.6 已授权 2023-04-14 2033/4/11

30 实用新型一种焊接设备 CN202321646094.0 已授权 2023-06-27 2033/6/24

31 实用新型一种石英片多工位加工平台 CN202320482179.3 已授权 2023-03-14 2033/3/11

2932 实用新型一种 SHP喷嘴对接模具 CN202320853008.7 已授权 2023-04-17 2033/4/14

33 实用新型一种石英焊接抛光工作台 CN202320303514.9 已授权 2023-02-24 2033/2/21

34 实用新型一种石墨速热加热盘 CN202320786877.2 已授权 2023-04-11 2033/4/8

35 实用新型一种双刀开槽设备 CN202223055227.5 已授权 2022-11-17 2032/11/14

36 实用新型一种保温筒组焊模具 CN202223032516.3 已授权 2022-11-15 2032/11/12

37 实用新型一种笼舟组焊机台 CN202223031151.2 已授权 2022-11-15 2032/11/12

38 实用新型一种工艺管的组焊机台 CN202223031117.5 已授权 2022-11-15 2032/11/12

39 实用新型抛片机 CN202223031152.7 已授权 2022-11-15 2032/11/12

40 实用新型升降平台 CN202021952105.4 已授权 2020-09-08 2030/9/6

41 实用新型模具升降装置 CN202021951399.9 已授权 2020-09-08 2030/9/6

42 实用新型导线机 CN202021951352.2 已授权 2020-09-08 2030/9/6

43 实用新型自动压壳机 CN202022322540.5 已授权 2020-10-19 2030/10/17

44 实用新型自动抛管机 CN202022322782.4 已授权 2020-10-19 2030/10/17

45 实用新型槽棒自动粘钉机器人 CN202022332880.6 已授权 2020-10-19 2030/10/17

46 实用新型自动抛光灯架 CN202020670923.9 已授权 2020-04-27 2030/4/25

47 实用新型石英管弧顶成型车 CN201920706969.9 已授权 2019-05-17 2029/5/14

48 实用新型自动转台 CN201920706760.2 已授权 2019-05-17 2029/5/14

49 实用新型工艺管焊接升降托架 CN201920706966.5 已授权 2019-05-17 2029/5/14

50 实用新型机械手自动粘钉机 CN201920706967.X 已授权 2019-05-17 2029/5/14

2、账外无形资产

序

类型名称专利号/申请号权利类型申请日期到期年限号

1 发明授权一种碳化硅浆料除泡装置 CN202510378175.4 已授权 2025-03-28 2045/3/23

2 发明授权一种碳化硅注浆搅拌装置 CN202510416016.9 已授权 2025-04-03 2045/3/29

3 发明授权一种用于碳化硅立式舟装卡烧结用的工装夹具 CN202510465814.0 已授权 2025-04-15 2045/4/10

（四）无形资产确认依据及合理性

根据《企业会计准则第6号——无形资产》中第四条规定，无形资产需同时满足以下两个条件，才能予以确认：

条件一：与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；

条件二：该无形资产的成本能够可靠地计量。

30对于条件一，汉京半导体目前销售的半导体设备耗材包括石英耗材和碳化硅耗材等，该等产品的核心生产工艺均依赖于上述专利技术，与该专利相关的经济利益已明确且持续地流入企业，满足“很可能流入”的确认条件。

对于条件二，根据江苏中企华中天资产评估有限公司于2026年1月20日出具的苏中资评报字(2026)第11013号评估报告，其中对于主要的专利权资产采用了收益法进行评估，专有技术类无形资产组合评估值为6.23亿元，满足可靠地计量的条件。

其中主要评估方法及参数选取如下：

技术类无形资产组合：

1、评估公式

收益法的计算公式如下：

R × K

P = t1 + r t

t=1

其中：P为评估价值；

r为折现率；

Rt为第 t年的利润总额；

K为分成率；

n为经济寿命年限；

t为时序，未来第 t年

2、收益期预测期间的确定

通过对半导体设备耗材生产技术类无形资产组合进行分析，按照国内相关法律法规，本次评估在确定其经济寿命（收益期限）时，综合考虑了行业内相关技术的生命周期、更新周期等因素，参考汉京半导体专利加权平均剩余保护年限为

15.12年的情况，本次选用有限年期15年1期作为技术类无形资产组合的经济寿命（收益期限），本次评估即从2025年9月1日至2040年12月31日止。

3、收益预测

本次评估中，采用了利润分成法来确定委评的技术类无形资产组合的收益。

收益额计算公式为：

各年度收益额=未来年度运用委估无形资产的产品净利润×分成率对利润分成率参考国家知识产权局发布的“2020—2024年专利实施许可统

31计数据”国民经济行业（门类）专利实施许可统计表中对应的非金属制品行业提

成率的数值，具体数值为30%。

其中利润预测数据与正帆科技收购汉京半导体时的收益预测一致。

4、折现率选取

折现率是将未来年期的预期收益换算成现值的比率，用于预期收益还原。本次评估时，我们采用安全利率(无风险报酬率)加上风险报酬率综合确定。

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值采用债券市场评估基准日中长期(距到期日15年以上)国债的平均利率1.9577%作为无风险报酬率。

影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-8%之间，具体的数值根据测评表求得。

*对于技术风险，可按技术风险取值表确定其风险系数。

技术风险取值表：

分值权重考虑因素序号合计

100806040200

0.3技术转化风险1------0

0.3技术替代风险2---40--12

0.2技术权利风险3----20-4

0.2技术整合风险4----20-4

合计------20

其中各风险因素参考取值如下：

技术转化风险：工业化生产(0)；小批量生产(20)；中试(40)；小试(80)；实

验室阶段(100)。

技术替代风险：无替代产品(0)；存在若干替代产品(40)；替代产品较多(100)。

技术权利风险：主要指该技术是否取得相应的权利。如果是专利技术，应获得专利证书；如果是专有技术，应经过了省、部级科研机构的鉴定，并有证明文件，依据其获得的权利状态评分。

32技术整合风险：相关技术完善(0)；相关技术在细微环节需要进行一些调整，

以配合待估技术的实施(20)；相关技术在某些方面需要进行一些调整(40)；某些

相关技术需要进行开发(60)；相关技术的开发存在一定的难度(80)；相关技术尚

未开发(100)。

汉京半导体设备已实现工业化生产，技术转化风险取值0；汉京半导体的产品市场上存在若干替代产品，技术替代风险取值40；汉京半导体主要专利为发明专利，技术权利风险取值20；汉京半导体产品还需要进一步优化工艺提升良品率，技术整合风险取值20。

综上所述，汉京半导体技术风险取值为1.6%。

*对于市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数分值权重考虑因素分权重合计

100806040200

0.4市场容量风险11----20-8

市场现有竞争风险20.6---40-14.4

0.6市场竞争风险

市场潜在竞争风险30.4----17-4.08

合计-----26.48（续上表）市场潜在竞争风险评测取值表分值权重考虑因素序号合计

100806040200

0.3 规模经济性（A） 1 - - - - 10 - 30.4 投资额及转换费用（B) 2 - - - - 20 - 8

0.3 销售网络（C） 3 - - - - 20 - 6

合计-----17

市场容量风险：市场总容量大且平稳(0)；市场总容量一般，但发展前景好(20)；

市场总容量一般且发展平稳(40)；市场总容量小，呈增长趋势(80)；市场总容量小，发展平稳(100)。

市场现有竞争风险：市场为新市场，垄断经营(0)；市场总厂商数量较少，实力无明显优势(20)；市场总厂商数量较少，但其中有几个厂商具有较明显的优

势(40)；市场总厂商数量较高，但其中有几个厂商具有较明显的优势(60)；市场

总厂商数量众多，较有实力的厂商也只占较少份额，竞争激烈(100)。

市场潜在竞争风险。市场潜在竞争风险由以下三个因素决定。

33一是规模经济性。根据三种情况加以区分：企业存在明显的规模经济；企业

存在一定的规模经济；企业基本不具规模经济等规模经济程度确定。企业如具备一定的规模，则将具有相当的抗风险能力。

二是投资额。首先，必须了解该项目的投资额是否已落实，在投资落实的基础上，投资额总量的档次分为一亿以上、5000万至一亿以及5000万以下三档分别评分。

三是销售网络。从销售的角度分析，分为：产品有完善的销售网络；产品的销售网络一般；产品的销售网络较差；尚未建立起销售网络等销售网络的建设情况确定。销售网络越完善，则风险程度越低。

对于汉京半导体，其行业存在较为明显的规模经济性，投资额也较高，销售网络依赖目前现有的销售网络，综合的市场潜在风险取值17；因行业中仍有较多的竞争企业，故市场现有竞争风险取值40；目前半导体耗材行业市场总容量一般，但下游半导体行业复苏，整体发展预期较好，故取值20。

综上所述，汉京半导体市场风险取值为2.12%。

*对于资金风险，按资金风险取值表确定其风险系数资金风险取值表分值权重考虑因素序号合计

100806040200

0.5融资风险11--60---30

0.5流动资金风险22--50---25

合计-----55

融资固定资产风险：根据所需项目融资额低、项目投融资额中等、项目融资

额高等项目需要融资额的情况确定。需要融资的额度越大，则风险越大。

流动资金风险：根据流动资金需要额少、流动资金需要额中等、流动资金需要额高等的流动资金需求情况确定。其风险程度同上述。

汉京半导体的融资需求与流动资金需求较多，相比来说融资需求更多，故融资固定资产风险取值60，流动资金风险取值50。

综上所述，汉京半导体资金风险取值为4.40%。

*对于经营管理风险，按经营管理风险取值表确定其风险系数

34经营管理风险取值表

分值权重考虑因素序号合计

100806040200

0.4销售服务风险11---40--16

0.3质量管理风险22----20-6

0.3技术开发风险33----20-6

合计------28

销售服务风险：从售后服务的角度分析，需要新增的销售网点和服务人员越多，则因资金落实和建立新网点需要更多时间，困难越多，从而风险越大。其风险评分如下：已有销售服务网点和人员（0）；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点（20）；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部

分新人力投入（60）；全部是新网点和新的销售服务人员（100）。

质量管理风险：企业的产品质量是企业得以生存的根本保证，其评分等级如下：质保体系建立完善，实施全过程质量控制（0）；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制（40）；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制（100）。

技术开发风险：技术力量强，后续资金投入高（0）；技术力量较强，后续资金投入较高（40）；技术力量一般，有一定后续资金投入（60）；技术力量弱，后续资金投入少（100）。

汉京半导体目前销售网点较少，需要增加新的销售网点，故销售服务风险取值40；汉京半导体质量管理较好，但仍有可以改进的地方，故质量管理风险取值20；汉京半导体技术力量较强，但因其固定资产投资额较高，其后续资金投入稍低，故技术开发风险取值20。

综上所述，汉京半导体经营管理风险取值为2.24%。

根据以上取值表，风险报酬率为：

考虑因素数值

技术风险1.6%

市场风险2.12%

35资金风险4.40%

管理风险2.24%

合计10.35%

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

=1.9577%+10.35%

=12.32%(保留两位小数)

（4）评估结果

汉京半导体的半导体设备耗材制造技术组合评估值为62300.00万元。

综上所述，汉京半导体认为，该项无形资产已同时满足《企业会计准则第6号——无形资产》的两项确认条件；估值参数选取合理，估值结果可合理反映该无形资产的价值。

二、结合行业趋势、主业经营、主要竞争对手的业绩情况等，说明汉京半

导体近三年收入、利润波动的原因及合理性，后续是否继续面临业绩下滑风险，并说明业绩承诺的可实现性，以及业绩补偿安排是否充分考虑并保障上市公司和中小股东利益，是否存在其他应披露未披露的利益安排。

【公司回复】：

（一）汉京半导体近三年主要经营数据

单位：万元考虑因素2025年度2024年度2023年度

营业收入37516.8846091.1050860.83

营业收入同比变化-18.60%-9.38%-

净利润3398.678715.8611712.43

净利润同比变化-61.01%-25.58%-

注：上表2023年度、2024年度财务数据为大华会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所已经审计的汉京

半导体和汉科半导体模拟合并数据，双方已于2024年完成相关业务资产交割，自2025年开始，汉科半导体不再独立开展业务。

36（二）汉京半导体近三年收入、利润波动的原因

汉京半导体2024年至2025年营业收入和净利润呈现下滑趋势，主要受以下因素综合影响：

1、国内半导体行业周期性调整及海外客户订单传导的影响

经历了2023至2024年国内半导体行业景气度的低谷期，2025年行业进入到局部复苏的恢复过程，头部晶圆厂资本开支呈现“先进制程开始扩张、成熟制程进一步审慎”的分化特征，整体设备采购及零部件需求尚未全面回暖。

同时，在半导体设备零部件市场，上游零部件需求与设备厂商出货节奏高度相关。汉京半导体产品的主要客户为半导体设备厂商，原有客户结构以东京电子（TEL）、日立国际电气（KE）等海外设备厂商为主。2024年至 2025年，受地缘政治及国际设备厂商供应链调整影响，日本设备厂商对华出货显著回落。根据日本财务省贸易统计数据，2025年上半年日本半导体制造设备对华出口同比下降 19.4%，并连续 8个月同比下降；东京电子（TEL）2025年二季度来自中国大陆的营收同比下滑23%，占比由上年同期的近50%降至38.6%。海外主要客户对华出货回落直接传导至上游配套零部件的需求减少，汉京半导体作为上述海外设备厂商的零部件供应商，订单随之承压。

2、业务主体过渡与资产交割的影响

2024年，汉京半导体完成了与汉科半导体之间的业务资产交割，在过渡期间，部分产线的产能利用率受到影响。此外，资产交割过程中涉及的设备搬迁、产线调试、人员整合等工作也对生产经营产生了一定程度的扰动。该等因素对

2024年及2025年的经营业绩造成了短期不利影响。

3、新厂房投入期的成本费用增加

报告期内，汉京半导体积极推进高端产品线建设，包括国内首条极高纯石英生产线（对应10纳米以下先进制程）和国内首条半导体碳化硅零部件生产线。

新产线建设期间，固定资产折旧、研发投入、人员储备等成本费用前置，而产品收入贡献尚未充分释放，导致短期内利润率承压。2025年10月里达工厂正式投产后，仍处于产能爬坡阶段，固定成本分摊压力较大。

374、客户结构及认证周期的影响

在海外客户订单影响的背景下，公司积极推进对汉京半导体的协同赋能，支持汉京半导体向国产半导体设备供应链导入。然而，半导体零部件行业具有极高的认证壁垒，新产品从送样到通过设备厂商和晶圆厂的认证通常需要1-3年时间。

汉京半导体对大多国内半导体设备厂商的销售尚处于验证导入阶段，收入贡献尚未充分释放。在国内客户验证导入完成前，海外客户订单下滑形成的缺口短期内难以有效弥补，导致经营业绩承压。

（三）与同行业可比公司的对比分析半导体石英材料及陶瓷零部件企业近三年的经营业绩普遍受到行业周期及

客户结构因素的共同影响，选取凯德石英（920179.BJ）和石英股份（603688.SH）作为同行业可比公司进行对比分析，其中凯德石英主营业务为石英仪器、石英管道、石英舟等石英玻璃制品的生产、研发和销售，产品广泛应用于半导体集成电路芯片领域、光伏太阳能行业领域及其他领域。与汉京半导体业务领域重合度较高；石英股份是国内高纯石英材料龙头企业，主营高纯石英砂、石英管棒及石英器件，产品广泛应用于光伏、半导体、光纤等领域，在石英材料领域具有代表性。

同行业可比公司数据情况列示如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年2024年同比2025年同比

凯德石英（920179.BJ）

营业收入25968.8530630.3528038.4117.95%-8.46%

归母净利润3795.933290.592414.74-13.31%-26.64%

扣非归母净利润3622.603214.042354.34-11.28%-26.75%

石英股份（603688.SH）

营业收入718423.11121028.05100804.45-83.15%-16.71%

归母净利润503913.2933357.1415333.21-93.38%-54.03%

扣非归母净利润502218.2727369.317746.60-94.55%-71.70%

如上表所示，两家石英材料/部件领域上市公司2024年至2025年经营业绩均呈现明显承压态势：凯德石英2024年营收增长但归母净利润下滑13.31%，2025

38年营收利润双降；石英股份受行业周期波动影响，2024年至2025年营收及利润均大幅下滑。汉京半导体2024年至2025年营业收入及净利润下滑，与上述同行业可比公司的业绩变动趋势一致，具有合理性。

（四）后续业绩下滑风险分析

虽然汉京半导体近三年业绩出现下滑，但公司认为其后续面临的业绩下滑风险已有所降低，主要基于以下判断：

1、半导体行业景气度持续回升

根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）数据，2025年全球半导体销售额达

7917亿美元，同比增长25.6%，预计2026年将继续增长26.3%至9750亿美元。

下游需求方面，人工智能算力需求爆发推动全球云服务商资本开支持续攀升，预计2026年全球主要云服务商资本开支将同比增长40%至6000亿美元。根据TrendForce预测，2026年全球晶圆代工产值预计同比增长 24.8%至 2188亿美元，先进制程产能持续满载。

2、国产替代进程加速

当前半导体零部件自给率仍然较低，在美国对华半导体限制政策背景下，国内晶圆厂和设备厂商加速推进零部件国产化认证。SEMI预测 2026年至 2027年全球 300mm晶圆厂设备支出将实现两位数增长，2026年增长 18%至 1330亿美元，2027年进一步增至1510亿美元，中国大陆在预测期内将继续领跑全球。国内半导体零部件市场规模预计2026年突破1600亿元，随着国产设备替代率快速提升，配套零部件国产化需求持续增长。汉京半导体作为国内首家通过 TEL认证的碳化硅耗材生产商，以及国内唯一实现极高纯石英量产的企业，将受益于国产替代趋势。

3、新产能逐步释放

汉京里达工厂已于2025年10月正式投产，是国内先进的极高纯石英和半导体碳化硅零部件生产线。随着产能逐步爬坡，新产线将为公司贡献增量收入。同时，里达工厂的投产有助于提升产品良率、降低单位生产成本，改善整体盈利能力。

394、客户资源协同效应逐步体现

本次收购完成后，公司充分发挥与汉京半导体在客户资源、技术研发、运营管理等方面的协同效应。汉京半导体产品已通过东京电子（TEL）、日立国际电气（KE）海外知名设备厂商的验证，并成功导入客户 50、客户 11等全球领先晶圆制造厂供应链。正帆科技将利用自身在半导体行业积累的客户资源，帮助汉京半导体拓展更多优质客户，扩大市场份额。目前，汉京半导体在国内主流半导体设备厂商的验证导入进展顺利。

随着市场需求回暖以及新客户的逐步导入，截止目前，公司初步预计汉京半导体2026年经营业绩继续下滑风险较小。上述预计不构成业绩承诺，请投资者注意投资风险。

（五）业绩承诺的可实现性

根据《股权转让协议》，交易对方承诺汉京半导体2025年至2027年三个完整会计年度累计净利润总额不低于3.93亿元，汉京半导体2025年净利润为0.34亿元。

汉京半导体正在现有客户基础上积极拓展新的客户，整体经营趋势向好。但是，汉京半导体主营高纯石英及碳化硅陶瓷零部件，产品交付周期较短，在手订单覆盖周期有限，难以通过在手订单对2026全年及2027年业绩做出准确预测。

此外，半导体行业具有显著的周期性特征，下游晶圆厂资本开支、设备采购节奏及客户认证进度存在不确定性，上述因素均可能对汉京半导体2026年及2027年的经营业绩产生影响。

基于上述原因，公司目前无法对2026年及2027年业绩承诺的实现情况做出准确预测，存在一定风险。公司将充分发挥与汉京半导体在产品拓展、技术研发、运营能力等方面的协同效应，提升汉京半导体的经营业绩，并及时履行相关信息披露义务。

（六）业绩补偿安排对上市公司和中小股东利益的保护

根据公司与汉京半导体原股东 SINGAREVIVAL控股私人有限公司、上海汉

富集业咨询管理合伙企业（有限合伙）、辽宁汉宥咨询管理合伙企业（有限合伙）

40和辽宁唐科咨询管理合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让协议》，本次交易

设置了明确的业绩承诺未达成时的补偿安排，具体如下：

“各方同意，业绩承诺期满后对目标公司考核期内的业绩完成情况进行专项审计。如果经审计后的考核期内的累计净利润没有达到3.93亿元，则除非受让方与出让方另行同意，否则出让方应对受让方进行现金补偿，补偿金额为：（[3.93亿元-经审计后目标公司三年累计净利润实际完成金额）/3.93亿元]×本协议约定的股权转让总价。补偿金额总额以本协议约定的股权转让总价的20%为上限。”公司认为，上述业绩补偿安排已充分考虑并有效保障上市公司和中小股东利益：

1、现金补偿具有可操作性

本次业绩补偿方式为现金补偿，而非股份补偿。各交易对方在交易完成后已不再持有汉京半导体股权，现金补偿方式避免了因股权质押、限售等原因导致补偿无法执行的风险。补偿计算公式清晰明确，以实际完成情况与承诺目标的差额比例乘以交易总价，具有公平性和可操作性。

2、第三期付款挂钩机制形成实质约束

第三期股权转让款占总交易对价的20%，支付时点与业绩承诺期结束时间重叠。如汉京半导体未完成业绩承诺，公司有权直接暂缓支付第三期款项，并优先用于抵扣业绩补偿款。该安排实质上为上市公司预留了足额的补偿保障资金，大幅降低了补偿无法回收的风险。

（七）关于是否存在其他应披露未披露的利益安排

本次交易不存在其他应披露未披露的利益安排。具体说明如下：

1、公司与各交易对方之间不存在除本次股权收购以外的其他协议、安排或承诺。

2、各交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间不存在关联关系。

413、本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公允。

4、本次交易不涉及业绩对赌之外的其他对赌安排，不涉及回购、估值调整等特殊条款。

5、本次交易的资金来源为公司自有和自筹资金，不存在结构化融资、杠杆

安排或其他复杂的融资结构。

（八）风险提示

尽管公司已就本次交易设置了较为完善的业绩承诺及补偿安排，但仍提请投资者关注以下风险：

1、本次交易形成的商誉金额为6.08亿元，若汉京半导体未来经营状况未达预期，可能出现商誉减值风险，对公司未来经营业绩产生不利影响。

2、汉京半导体所处半导体零部件行业受下游半导体行业周期性波动影响较大，若未来半导体行业景气度出现显著下滑，可能影响汉京半导体的经营业绩。

3、尽管业绩承诺设置了补偿机制，但若汉京半导体实际业绩与承诺目标存

在较大差距，仍可能导致公司投资回报率低于预期。

4、新产线投产后的产能爬坡进度、新产品客户认证进度等存在不确定性，

可能影响业绩承诺的实现。

公司将持续推进与汉京半导体的业务整合，充分发挥协同效应，加强对汉京半导体的经营管理支持，督促交易对方切实履行业绩承诺及补偿义务，切实维护上市公司和中小股东的合法权益。

三、列示2025年对汉京半导体商誉减值测试的详细计算过程、具体指标选

取情况及选取依据，说明商誉减值计提是否审慎、合理，后续是否存在较高减值风险，公司是否制定了有针对性的风险防范措施。

42【公司回复】：

一、本年度商誉减值测试基本情况报告期内，公司根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《上海正帆科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的辽宁汉京半导体材料有限公司商誉及相关资产组可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字（2026）第11048号），报告披露在基准日2025年12月31日，汉京半导体包含完全商誉的相关资产组价值273941.20万元，商誉及相关资产组可收回金额不低于305500万元，汉京半导体商誉相关资产组的可收回金额大于其账面价值，故汉京半导体商誉相关资产组未出现减值。

二、具体方法及测试过程

本次商誉减值测试首先采用收益法测算资产组预计未来现金流量现值，然后将测算结果与资产组账面值进行比较，因资产组预计未来现金流量现值高于账面价值，故本次评估未测算资产组的公允价值减去处置费用后的净额。

本次测试通过收益法中的现金流量折现法来测算资产组预计未来现金流量现值。现金流量折现法即通过估算资产组预计未来现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到资产组价值。

1、具体公式如下：

P:资产组预计未来现金流现值

F:资产组预计未来现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金增加额

r:税前折现率：利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出。

g：永续期增长率

Wc：评估基准日营运资金。

税后折现率采用加权平均资本成本(WACC)

公式：

WACC = K E De * + K d * * (1-T )(D + E) (D + E)

式中：

Ke为权益资本成本；

43Kd为债务资本成本；

D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；

其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；

β=企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

2、收益期和预测期的确定

（1）收益期的确定

本次测试的资产组中的核心资产为商誉，商誉没有确定的经济寿命年限，故本次测试选用的收益期为无限期。

（2）预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，本次测试将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

经过综合分析，预计商誉及相关资产组所在单位于2030年达到稳定经营状态，故预测期截止到2030年底。预测期后为2031年至未来永续年限，在此阶段中，辽宁汉京半导体材料有限公司主营业务将保持稳定的现金获利水平。

3、折现率

税前折现率，利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出。

税后折现率采用选取加权平均资本成本(WACC)，具体公式如下：

WACC = K E De * + K d * * (1-T )(D + E) (D + E)

式中：

Ke为权益资本成本；

Kd为债务资本成本；

D/E：行业目标资本结构；

其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；

β=企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

44三、主要参数选取及分析

1、营业收入的确定

（1）历史年度增长率对比辽宁汉京半导体材料有限公司主要经营半导体设备专用高纯度石英及碳化

硅陶瓷制品，未来主要依据历史年度收入情况、企业自身在手订单及行业未来趋势发展进行预测，未来5年汉京半导体收入增长率2%-48%。

汉京半导体2023年、2024年和2025年度收入分别为50860.83万元、

46091.10万元和37516.88万元，对应每年度增长率为-9.38%和-18.60%。

（2）公司所处行业2025年度发展情况及汉京半导体收入不及预期分析

2025年度，受前期中美贸易摩擦影响，国内主要半导体制造企业为防止供

应链中断，已提前进行大量设备及零部件的采购备货，该备货行为在一定程度上透支了后续阶段的需求，导致上半年市场新增订单量明显下降。同时，AI 硬件相关的半导体应用在国内市场的发展呈现前低后高态势：上半年受制于宏观经济

环境、政策落地节奏及下游应用场景成熟度等因素，实际采购需求增长慢于前期预期；但进入下半年后，随着国产大模型应用落地及算力建设加速，AI 相关需求快速释放。总体而言，下游行业需求在上半年承压，但下半年已步入复苏通道，全年呈现先抑后扬走势。

尽管2025年下半年半导体行业整体需求显著回暖，但公司当期新增订单并未同步出现明显增长，主要因素如下：

1）因业务转移，公司需重新获取核心客户（包括 KE、TEL 等）的供应商资质认证。该认证过程通常涉及文件审核、现场审计、样品测试及小批量试用等多个环节，周期较长通常在6-12月。行业需求回升主要集中在下半年（尤其是

第四季度），公司自启动认证以来，部分客户的进度尚未进入批量采购阶段，导致公司未能及时承接复苏带来的增量需求。

2）2025年上半年及之前，下游客户为防止供应链中断已建立较高水平的库存。即便下半年需求回暖，客户仍倾向于优先消耗自有库存，而非立即向新供应商下单。这一去库存周期进一步推迟了公司订单的恢复时点。

453）公司里达工厂于2025年10月正式投产，产线调试、人员培训及良品率

提升需要一定时间，在产能完全释放前，公司对短期内爆发的增量需求承接能力有限，订单转化存在滞后性。

（3）收入增长依据

1）行业及市场发展趋势根据中商产业研究院发布的《2026-2031年中国集成电路行业发展趋势与投资格局研究报告》显示，2025年市场规模约为1.69万亿元。中商产业研究院分析师预测，受益于 AI与数据中心需求持续拉动及国产替代加速推进，行业增长动能强劲，2026年中国集成电路市场规模将达到1.86万亿元。

据 TrendForce 数据显示，中国整体高阶 AI 芯片市场规模预计在 2026年增长超过 60%，其中本土 AI芯片仍将朝向自主化发展，具备发展潜力的主要芯片设计厂商有机会将市场占比扩大至 50%左右。据 SEMI预测，2026年全球半导体设备销售额预计达1330亿美元，同比增长18%。中国大陆2025年设备销售额占全球比重达37%，达到493亿美元。尽管受出口管制收紧影响，2026年中国大陆市场占比预计约28%，但成熟制程投资仍维持高位，本土设备需求稳健。

综上所述，2026年国内下游半导体行业已明确步入复苏通道，市场需求的强势回升、国产替代进程全面加速以及 AI硬件市场的高速发展，为上游材料及零部件供应商提供了坚实的业绩增长基础。

2）公司供应商资质的认证

截至 2025年度，汉京半导体的核心客户（包括 KE、TEL等）的供应商资质认证已全部重新认证完成。

3）产能及利用率的提升

2025年10月，汉京半导体的里达工厂新厂房正式投入使用，其中陶瓷工厂

年设计产值约6.4亿元，主要生产产品为碳化硅立式舟、碳化硅立式管、保温桶和碳化硅水平舟杂件等；石英工厂年设计产值6亿元，主要产品为石英立式舟、保温桶焊接杂件、喷嘴、石英水平舟和其他各式杂件。汉京半导体以上主要产品供应给东京电子、科意半导体、客户11、客户8等国内外知名半导体设备公司

与晶圆代工厂，产能将逐步释放。

464）下游客户需求量提升

根据国内头部晶圆代工厂的年报显示，2025年末国内晶圆代工行业产能利用率全面回升，头部企业接近或超过满载。中芯国际全年产能利用率逐季攀升：

二季度92.5%、三季度95.8%、四季度95.7%，显著高于上年同期的85.5%，全年平均利用率达 93.5%，同比提升 8个百分点；华虹半导体受益于 AI 周边及消费电子需求，二季度产能利用率达108.3%，三季度进一步升至109.5%，四季度单季营收创历史新高，产能利用率维持在106%左右，全年平均高达106.1%，8英寸晶圆付运量同比增长19.4%。

同时，2026年在 AI算力爆发与国产化加速的双重驱动下，根据国内头部晶圆代工厂及半导体设备公司的公告及其他相关报道显示，其在2026年均有扩产计划，具体如下：华虹半导体拟在2026年投资新建华虹二厂与收购华虹五厂，预计新增产能约10万片月产能；中芯国际预计在2026年多地投资改造或新建工厂，预计新增4万片12寸月产能。

综上所述，因2026年预计晶圆代工厂等下游客户产能的持续扩展及产能利用率的回升，将直接拉动石英保温桶、石英舟、刻蚀环等消耗性部件的更换频次和单线需求量，有利于汉京半导体未来客户订单的增长，且未来随着下游客户的产能的扩产，客户订单量的增加，汉京半导体的产能利用率也将提高，有利于增加收入。

5）同行业上市公司增长率对比主流预测机构对可比上市公司收入增长的预测：（注：001269.SZ欧晶科技近180天内无国内机构对其进行未来收益预测）

2026年2027年2028年

证券代码证券名称业务板块预测增长率预测增长率预测增长率

920179.BJ 凯德石英石英制品 31.87% 28.60% 16.58%

300395.SZ 菲利华石英制品 72.33% 42.38% 28.77%

603688.SH 石英股份半导体石英材料 39.37% 42.76% 25.25%

002371.SZ 半导体设备行业北方华创 28.38% 26.44% 25.44%

下游行业

001269.SZ 欧晶科技石英制品无数据无数据无数据

平均42.99%35.05%24.01%

预测期汉京半导体收入增长率2%-48.00%，在行业增长率的范围之内，故本次商誉减值测试收入增长率均处于正常范围内。

472、营业成本的确定

辽宁汉京半导体材料有限公司主要的营业成本有石英砂、人工、和制造费用等，汉京半导体2026年至2030年预测毛利率为41.36%-47.68%。

（1）历史年度毛利率分析

汉京半导体历史年度毛利率如下：

历史数据（万元）项目

2023年2024年2025年

营业成本合计27802.4626805.2024603.73

直接材料13391.5612389.0912401.49

直接人工3759.803923.804280.47

制造费用10651.1110492.327921.78

毛利率45.3%41.8%34.4%

历史年度汉京半导体毛利率降低的主要因素如下：

1）2025年碳化硅产品未完全量产，其分摊的固定成本与材料成本较多，拉

高了整体成本；

2）2025年10月起新增了约6亿原值的厂房，产能尚未释放，导致单位固

定成本上涨；

3）2025年度为汉京接受汉科业务的过渡期，核心的供应商资质认证需要重新办理，期间为保持产能，接受了部分新客户的低附加值订单，导致了整体毛利率下降。

（2）预测期毛利率上升的主要因素

1）根据行业报告与相关研究报告，行业中类似的碳化硅半导体材料的成本构成，其中材料成本约50%，汉京半导体主要通过研发继续优化工艺和流程，减少生产过程中的材料损耗，预计材料成本将进一步降低，因此能提升毛利率；

2）随着产能逐步释放，固定分摊成本逐步下降，毛利率会略有上升，预测

期折旧摊销占比具体如下：

预测期2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

折旧摊销占比9.15%7.61%6.33%5.50%5.38%

48（3）主要同行业上市公司毛利率

证券代码证券名称业务板块2023年毛利率2024年毛利率2025年毛利率

920179.BJ 凯德石英石英制品 49.63% 47.58% 43.47%

300395.SZ 菲利华石英制品 49.48% 42.17% 47.38%

603688.SH 石英股份半导体石英材料 67.12% 56.29% 42.02%

002371.SZ 北方华创半导体行业 40.10% 42.85% 41.10%

001269.SZ 欧晶科技石英制品 -7.39% -3.90% 20.07%

平均值51.58%47.22%43.49%

注：欧晶科技因自身经营原因，如主要依赖单一客户、开工率不足设备闲置、2025年度行业处于调整时期订单不足等因素，毛利率处于较低水平，本次计算已将欧晶科技毛利率剔除计算主要同行业上市公司毛利率。

本次预测汉京毛利率为41.36%-47.68%，在同行业上市公司合理毛利率水平之内。

综上所述，本次测算中毛利率取值合理。

3、折现率的确定

本次商誉减值测试时采用税前加权平均资本成本作为评估资产组可收回金额的折现率。

（1）无风险报酬率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次估值采用债券市场评估基准日中长期（距到期日10年以上）国债收益率1.85%作为无风险报酬率。

（2）权益系统风险系数的确定

权益系统风险系数计算公式如下：

??=1+1??×??×??

式中：??：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

??：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

?：被评估企业的所得税税率；

??：被评估企业的目标资本结构。

根据汉京半导体的业务特点，测算人员通过WIND 系统查询了 4家沪深 A股可比上市公司 2025年 12月 31日的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βu值。具体如下：

49选定 Beta Beta

序号证券代码证券简称上市日期 D/E（有财务杠杆）（无财务杠杆）

1 001269.SZ 欧晶科技 2022-09-30 1.2622 1.1260 14.23%

2 002371.SZ 北方华创 2010-03-16 0.9285 0.9055 2.99%

3 300395.SZ 菲利华 2014-09-10 1.2111 1.1934 1.74%

4 603688.SH 石英股份 2014-10-31 1.1334 1.1334 -

合计/平均-1.08964.74%

本次采用行业资本结构4.74%作为被评估单位的目标资本结构。汉京半导体商誉减值测试基准日所得税税率为15%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出资产组的有财务杠杆权益系统风险系数为1.1335。

（3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2025年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为8.79%，无风险报酬率取2025年12月31日10年期国债的到期收益率1.85%即市场风险溢价为6.94%。

（4）企业特定风险调整系数的确定

由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，被评估单位的权益风险与上市公司不同。结合企业规模、所处经营阶段、管理及运营水平、抗风险能力、融资能力等因素，本次对特定风险调整系数取值为1.90%。

（5）折现率的计算（WACC）

商誉减值测试基准日，债务资本成本根据五年期 LPR实际利率 3.50%计算，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本为11.23%。

（6）税前折现率（税前WACC）

基于税后现金流折现值等于税前现金流折现值，通过迭代计算方式得到折现率 r为 12.65%，即税前WACC为 12.65%。

4、商誉减值计提是否审慎、合理

根据上述商誉减值测试过程及其主要参数的确定过程及合理性分析，商誉减值测试各项参数的确定均审慎且合理，符合行业数据及发展趋势。经减值测试，

50在评估基准日2025年12月31日，汉京半导体商誉相关资产组的可收回金额为

305500.00万元，包含完全商誉的资产组账面价值为273941.20万元，汉京半导

体商誉相关资产组的可收回金额大于其账面价值，故汉京半导体商誉相关资产组未出现减值迹象，不存在减值情况。

公司已采取一系列商誉减值风险防范措施，一方面，公司积极推进与标的公司的协同效应，通过多种赋能，支持标的公司持续稳定经营、取得良好经营业绩。

另一方面，公司严格按照会计准则要求，每年度聘请专业评估机构协助开展减值测试，确保测试方法合理，若出现减值迹象，将及时启动专项测试，并合理计提减值准备，确保公司业绩的公允性。

四、列示芜湖市永泰特种气体有限公司等4家公司报告期主要财务数据，

结合相关资产组商誉减值测试的具体方法、过程，说明关键参数假设是否与资产组历史业绩及同行业公司存在较大差异，商誉减值计提是否充分。

【公司回复】：

芜湖市永泰特种气体有限公司等4家公司报告期主要财务数据如下：

单位：万元芜湖市永泰特种气芜湖永兴气体有苏州华业气体上海米特林特种气项目体有限公司限公司制造有限公司体有限公司

资产4686.431519.938835.261207.58

负债3297.15581.274761.79483.30

所有者权益1389.28938.664073.47724.28

营业收入3826.891682.373408.301260.88

营业成本2739.31912.412495.43740.63

净利润204.47100.33222.86336.62

（一）芜湖市永泰特种气体有限公司报告期内公司根据洲蓝（上海）资产评估有限公司出具的《上海正帆科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的芜湖市永泰特种气体有限公司含商誉资产组的可收回金额评估项目》（洲蓝评报字【2026】第025号），报告披露在评估基准日2025年12月31日，永泰商誉相关资产组的可收回金额不低于5035.30万元，包含完全商誉的资产组账面价值为4643.20万元，永泰商誉相关资产组的可收回金额大于其账面价值，故永泰商誉相关资产组未出现减值。

51商誉减值测试报告中的减值测试过程及主要参数的选择如下：

1、具体方法、过程介绍《企业会计准则第8号—资产减值》第六条，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。永泰资产组有详细明确的扩产计划，能合理有效配置资产组产生的收益，因此评估采用公允价值减去处置费用后的净额计算可收回金额。

公允价值减处置费用后的净额具体操作思路如下：

（1）资产组公允价值评估过程

包含商誉的相关资产组企业正常经营，短期内没有将包含商誉的相关资产组出售的计划，根据资产组特点，本次评估选择收益法对包含商誉的相关资产组公允价值进行评估。收益法是指通过将委估资产组组合的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

1）税后现金净流量的计算

税后现金净流量=净利润+税后的付息债务利息+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额

芜湖市永泰特种气体有限公司主营工业气体生产与销售，核心产品为乙炔、丙烷等。公司客户辐射安徽、河南、江西等多地，业务布局较广。

本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析宏观经济形势，结合市场发展状况、企业发展规划，以确定合理的预计收入增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出预计未来年度的现金流。5年之后假设为稳定期。预测期内营业收入增长率和毛利率水平基本保持稳定且均在合理范围之内。

2）商誉所在资产组公允价值的计算

基本公式为：

?????×（1+?)?=+

(1+?)?(???)(1+?)?

式中：Ri：评估基准日后第 i年预期的现金流量；

r：折现率；

52g：永续增长率；

n：预测期。

3）关于折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选用加权平均资本成本(WACC)，公式如下：

WACC = R E R De + d (1-T )D + E D + E

式中：Re：权益资本成本；

E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重；

D/(D+E)：债务资本占全部资本的比重；

Rd：负息负债资本成本；

T：企业所得税率。

其中，权益资本成本 Re采用资本资产定价模型(CAPM)，公式如下：

Re＝Rf＋β*MRP＋Rs

式中：Re：股权收益率；

Rf：无风险收益率；

β：企业风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rs：公司特有风险调整系数

（2）处置费用的确定

根据企业会计准则的规定，处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用不包括在内。处置费用主要考虑了相关交易中介费用等。

2、关键参数分析

1）营业收入的确定

芜湖市永泰特种气体主营工业气体产品生产和销售，产品主要涉及乙炔、丙烷和液氩等，未来主要依据历史年度收入情况、企业自身状况、参考行业未来发展趋势进行预测。

2023年-2025年永泰复合增长率达16.56%，该阶段正值正帆科技完成收购

53并对公司实施全方位赋能，依托股东渠道及管理资源等，公司业务实现快速增长。

预测期，公司逐步由高速成长期过渡至稳健发展阶段，预计未来五年复核增长率回落至5.84%。

根据披露的工业气体行业上市公司的2025年-2027年复合增长率平均值为

30.75%，公司预测增速低于行业平均，收入预测偏审慎。

综上所述，本次营收预测具备合理性，与历史数据及行业水平不存在差异。

2）营业成本的确定

永泰营业成本主要包括原材料、人工成本、制造费用和运输费。预测期2026年-2030年的毛利率为33.68%-35.48%。永泰2024年、2025年毛利率分别为

38.25%和28.42%。2025年度毛利率下滑，一方面行业市场竞争日趋激烈，产品

售价承压下行；另一方面公司2025年发生偶发成本支出，该笔费用一次性计入当期成本，双重因素共同压低2025年毛利率水平。预测期毛利率得益于槽车租赁固定租金下调，运输端固定成本得到优化，但受行业竞争环境持续影响，毛利率回升后未能超越2024年度水平。

可比上市公司2023年-2025年度毛利率如下：

2023年度2024年度2025年度

证券代码证券名称毛利率毛利率毛利率

凯美特气 SZSE:002549 22.23% 26.74% 33.67%

和远气体 SZSE:002971 17.23% 41.41% 37.81%

金宏气体 SHSE:688106 37.73% 32.15% 29.71%

华特气体 SHSE:688268 30.55% 31.90% 30.87%

平均值26.94%33.05%33.02%

最大值37.73%41.41%37.81%

永泰预测2026年-2030年毛利率处于行业可比公司毛利率中上区间。

综合历史盈利表现、成本变动因素及同业对标情况，本次毛利率预测逻辑具备合理性，与自身历史经营水平、行业盈利区间不存在差异。

3）折现率的确定

本次商誉减值测试时采用加权平均资本成本作为评估资产组公允价值的折现率。

* 无风险报酬率（Rf）的确定无风险收益率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。本次评估采用评估基准日对应的中债国债到期收益率作为无风险收益率的基准。鉴于本项目收益期

54较长（＞10年），故选取评估基准日（2025年12月31日）的“10年期中债国债到期收益率”作为无风险收益率，即1.85%（保留两位小数）。

* 市场风险溢价（MRP）的确定

市场风险溢价（MRP）为市场投资报酬率（Rm）与无风险报酬率（Rf）之差。市场投资报酬率（Rm）根据上证指数及深证指数的历史几何平均收益率确定，经计算市场投资报酬率为 8.88%。无风险报酬率（Rf）取评估基准日（2025年12月31日）的10年期中债国债到期收益率1.85%。

因此，2025年12月31日的市场风险溢价为7.03%。

*风险系数β的确定本次可比上市公司选取口径与上期商誉减值测试保持一致。通过对选取的可比上市公司进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为

1.0561。本次参照可比上市公司平均资本结构作为资产组目标资本结构，结合评

估基准日后资产组预测期适用所得税税率，将无财务杠杆β系数折算为适用于资产组的有财务杠杆β系数，测算结果为1.2263。

* 公司特有风险调整系数 Rs的确定：

公司特有风险调整系数系考虑永泰资产组在企业规模、产品运营、抗风险能

力等方面综合确定为3%。

*权益资本成本的确定

根据上述的分析计算，可以得出：

Re＝Rf＋β*MRP＋Rs=13.47%

* 负息负债资本成本（Rd）

按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的最新 LPR，其中 5年期以上 LPR为 3.50%，故本次债务成本按照 3.50%进行测算。

* 折现率（WACC）

根据上述分析，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）并取整后确定折现率为12.00%。

3、商誉减值是否充分

根据上述商誉减值测试过程及其主要参数的确定过程及合理性分析，商誉减值测试各项参数确定合理，符合行业数据及发展趋势。经减值测试，在评估基准55日2025年12月31日，永泰商誉相关资产组的可收回金额不低于5035.30万元，

包含完全商誉的资产组账面价值为4643.20万元，永泰商誉相关资产组的可收回金额大于其账面价值，故永泰商誉相关资产组未出现减值迹象，不存在减值情况。

（二）芜湖永兴气体有限公司报告期内公司根据洲蓝（上海）资产评估有限公司出具的《上海正帆科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的芜湖永兴气体有限公司含商誉资产组的可收回金额评估项目》（洲蓝评报字【2026】第026号），报告披露在评估基准日2025年12月31日，永兴商誉相关资产组的可收回金额不低于4232.30万元，包含完全商誉的资产组账面价值为3999.40万元，永兴商誉相关资产组的可收回金额大于其账面价值，故永兴商誉相关资产组未出现减值。

商誉减值测试报告中的减值测试过程及主要参数的选择如下：

1、具体方法、过程介绍

资产组所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，资产组的业务流程明确，影响资产组收益的各项参数能够取得或者合理预测，面临的风险也能够预计和量化，资产组可收回金额可通过估算预计未来现金流量的现值确定。经过测算，预计未来现金流量的现值大于其账面值，故采用预计未来现金流量的现值一种方法，可以满足本次评估目的的需求。

预计未来现金流量的现值具体操作思路如下：

预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的收益。

1）关于现金流口径

本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前自由现金流量。

税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额

芜湖永兴气体有限公司主营工业气体生产与销售，核心产品包含液氩、二氧化碳、氧气及各类混合气体，客户群体主要集中于安徽省内。

本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析宏观经济形势，结合市场发展状况、企业发展规划，以确定合理的预计收入增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出预计未来年度的现金流。5年之后假设为稳定期。预测期内营业收入增长率和毛利率水平基本保持

56稳定且均在合理范围之内。

2）预计未来现金流量现值的计算

基本公式为：

?=???×（1+?)+

(1+?)?(???)(1+?)?

式中：Ri：评估基准日后第 i年预期的税前现金流量；

r：税前折现率；

g：永续增长率；

n：预测期。

3）折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定

依据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，在资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产

特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

本次评估具体计算税前折现率时，我们先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率，以便于与资产组的未来现金流量的预测基础相一致。

加权平均资本成本模型(WACC)，公式如下：

WACC = R E R De + (1-T )D + E d D + E

式中：Re：权益资本成本；

E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重；

D/(D+E)：债务资本占全部资本的比重；

Rd：负息负债资本成本；

T：企业所得税率。

其中，权益资本成本 Re采用资本资产定价模型(CAPM)，公式如下：

Re＝Rf＋β*MRP＋Rs

式中：Re：股权收益率；

Rf：无风险收益率；

β：企业风险系数；

57MRP：市场风险溢价；

Rs：公司特有风险调整系数依据国际会计准则 IAS36BCZ85列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出的，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。”基于上述国际会计准则原则，本次通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法计算出税前折现率。公式如下：

?? ?? ×（1+g） ??? ??? ×（1+g） + = +

(1+?)?(???)(1+?)?(1+???)(????)(1+?????)

式中：

Ri：未来第 i年预期的税前现金流量；

r：税前折现率；

Rti：未来第 i年预期的税后现金流量；

rt：税后折现率；

g：永续增长率；

n：预测期。

2、关键参数分析

1）营业收入的确定

芜湖永兴气体有限公司主营工业气体产品生产和销售，产品主要有液氩、二氧化碳、氧气和混合气体等，未来主要依据历史年度收入情况、企业自身状况、参考行业未来发展趋势进行预测。

永兴未来五年营业收入复合增长率预计为3.54%。公司于2024年被正帆科技并购整合，2025年营收增速为4.60%。目前永兴业务已步入稳定发展阶段，未来收入增速与历史经营增速基本持平，整体增长态势平稳。

根据披露的工业气体行业上市公司的2025年-2027年复合增长率平均值为

30.75%，公司预测增速低于行业平均。

综上所述，本次营收预测具备合理性，与历史数据及行业水平不存在差异。

2）营业成本的确定

永兴营业成本主要包括原材料、人工成本、制造费用和运输费。预测期2026

58年至2030年毛利率区间为62.15%-62.74%，较2025年45.77%实现明显提升。公

司客户以安徽省内为主，2025年逐步组建自有运输团队，并于11月完成全面切换。2025年因同时承担外部物流及内部运输双重成本，毛利率承压；模式切换后，运输端仅产生油耗、员工薪酬等，成本下降，带动预测期毛利率上行。

永兴与永泰同处芜湖区域，主营业务均为工业气体销售，但二者毛利率存在明显分化，永兴毛利率高于永泰主要受产品结构、客户区位、生产模式三方面因素影响：

1产品品类与盈利属性不同：永泰核心产品为乙炔、丙烷等，其中乙炔依

托外购电石自主生产，受下游大客户议价影响，产品售价持续下行，毛利空间不断压缩；丙烷属于行业通用大宗气体，天然毛利水平偏低。永兴以气体充装与经销业务为主，主营液氩、二氧化碳、氧气及各类特种混合气，上述品类产品附加值更高，行业固有毛利率优于乙炔、丙烷。

2客户布局带来运输成本差异：永泰客户辐射省外市场，货物配送以长途

运输为主，大额长途运费推高营业成本；永兴客户集中于安徽省内，配送半径短，物流运输成本显著更低。

3生产模式造成固定成本分化：永泰乙炔采用自产模式，配套生产设备形

成固定资产折旧，固定制造费用分摊较高；永兴无自产生产线，以充装、贸易模式运营，固定资产投入少、折旧成本低。

可比上市公司2023年-2025年度毛利率如下：

2023年度2024年度2025年度

证券代码证券名称毛利率毛利率毛利率

凯美特气 SZSE:002549 22.23% 26.74% 33.67%

和远气体 SZSE:002971 17.23% 41.41% 37.81%

金宏气体 SHSE:688106 37.73% 32.15% 29.71%

华特气体 SHSE:688268 30.55% 31.90% 30.87%

平均值26.94%33.05%33.02%

最大值37.73%41.41%37.81%

永兴聚焦安徽省内区域市场，以瓶装工业气体为主营业务，业务半径短、运输路线固定，天然具备运输成本优势。区域型工业气体企业凭借就近配送、服务响应快的优势，通常能获得更优的成本控制与客户粘性，盈利水平普遍高于全国性综合气体企业，该差异为商业模式与市场定位所致。公司预测期毛利率虽高于行业平均水平，但与同行业公司不存在本质性差异。

59综上所述，毛利率预测合理，与历史年度和同行业公司不存在差异。

3）折现率的确定

本次商誉减值测试时税前加权平均资本成本作为评估资产组可收回金额的折现率。

* 无风险报酬率（Rf）的确定无风险收益率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。本次评估采用评估基准日对应的中债国债到期收益率作为无风险收益率的基准。鉴于本项目收益期较长（＞10年），故选取评估基准日（2025年12月31日）的“10年期中债国债到期收益率”作为无风险收益率，即1.85%（保留两位小数）。

* 市场风险溢价（MRP）的确定

因此，2025年12月31日的市场风险溢价为7.03%。

1.0561。本次参照可比上市公司平均资本结构作为资产组目标资本结构，结合评

估基准日后资产组预测期适用所得税税率，将无财务杠杆β系数折算为适用于资产组的有财务杠杆β系数，测算结果为1.2062。

4 公司特有风险调整系数 Rs的确定：

公司特有风险调整系数系考虑永兴资产组在企业规模、产品运营、抗风险能

力等方面综合确定为3%。

*权益资本成本的确定

根据上述的分析计算，可以得出：

Re＝Rf＋β*MRP＋Rs=13.33%

* 负息负债资本成本（Rd）

按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的最新 LPR，其中 5

60年期以上 LPR为 3.50%，故本次债务成本按照 3.50%进行测算。

* 折现率（WACC）

根据上述分析，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）并取整后确定折现率为11.50%。

*税前折现率

基于税后现金流折现值等于税前现金流折现值，通过迭代计算方式得到税前折现率 r为 14.74%。

3、商誉减值是否充分

根据上述商誉减值测试过程及其主要参数的确定过程及合理性分析，商誉减值测试各项参数确定合理，符合行业数据及发展趋势。经减值测试，在评估基准日2025年12月31日，永兴商誉相关资产组的可收回金额不低于4232.30万元，包含完全商誉的资产组账面价值为3999.40万元，永兴商誉相关资产组的可收回金额大于其账面价值，故永兴商誉相关资产组未出现减值迹象，不存在减值情况。

（三）苏州华业气体制造有限公司报告期内公司根据洲蓝（上海）资产评估有限公司出具的《上海正帆科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的苏州华业气体制造有限公司含商誉资产组的可收回金额评估项目》（洲蓝评报字【2026】第027号），报告披露在评估基准日2025年12月31日，华业商誉相关资产组的可收回金额不低于8331.30万元，包含完全商誉的资产组账面价值为7771.70万元，华业商誉相关资产组的可收回金额大于其账面价值，故华业商誉相关资产组未出现减值。

商誉减值测试报告中的减值测试过程及主要参数的选择如下：

1、具体方法、过程介绍

预计未来现金流量的现值具体操作思路如下：

预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管

61理水平使用资产组可以获取的收益。

1）关于现金流口径

本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前自由现金流量。

税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额

苏州华业气体制造有限公司主营工业气体生产与销售，核心产品包括氦气、二氧化碳、液氮、液氩等，客户群体主要集中于长三角区域。

2）预计未来现金流量现值的计算

基本公式为：

?=???×（1+?)+

(1+?)?(???)(1+?)?

式中：Ri：评估基准日后第 i年预期的税前现金流量；

r：税前折现率；

g：永续增长率；

n：预测期。

3）折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定

依据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，在资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产

特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

加权平均资本成本模型(WACC)，公式如下：

WACC R E R D= e + d (1-T )D + E D + E

62式中：Re：权益资本成本；

E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重；

D/(D+E)：债务资本占全部资本的比重；

Rd：负息负债资本成本；

T：企业所得税率。

其中，权益资本成本 Re采用资本资产定价模型(CAPM)，公式如下：

Re＝Rf＋β*MRP＋Rs

式中：Re：股权收益率；

Rf：无风险收益率；

β：企业风险系数；

MRP：市场风险溢价；

?? ?? ×（1+g） ??? ??? ×（1+g） ? + = +(1 + ?) (? ? ?)(1 + ?)? (1 + ? )?? (?? ? ?)(1 + ? )?? ? ?

式中：

Ri：未来第 i年预期的税前现金流量；

r：税前折现率；

Rti：未来第 i年预期的税后现金流量；

rt：税后折现率；

g：永续增长率；

n：预测期。

2、关键参数分析

1）营业收入的确定

苏州华业气体制造有限公司主营工业气体产品生产和销售，产品主要有氦气、

63二氧化碳、液氮和液氩等，未来主要依据历史年度收入情况、企业自身状况、参

考行业未来发展趋势进行预测。

正帆科技2024年收购华业，华业2025年完成技改并进入产能爬坡期，当年营收增速达23.62%。依托长三角电子产业集中发达的区位优势，公司后续将进入稳定发展阶段，未来五年营业收入复合增长率预计为9.26%，增速回落符合产能释放节奏。

根据披露的工业气体行业上市公司的2025年-2027年复合增长率平均值为

30.75%，公司预测增速低于行业平均。

综上所述，本次营收预测具备合理性，与历史数据及行业水平不存在差异。

2）营业成本的确定

华业营业成本主要包括原材料、人工成本和制造费用。预测期2026年至2030年公司毛利率区间为25.84%-33.10%，整体较2025年26.84%的水平有所提升。

随着技改完成后产能利用率逐步爬坡，公司生产规模持续扩大，单位产品分摊的固定成本将显著降低，规模效应逐步显现，推动预测期毛利率稳步上行。

可比上市公司2023年-2025年度毛利率如下：

2023年度2024年度2025年度

证券代码证券名称毛利率毛利率毛利率

凯美特气 SZSE:002549 22.23% 26.74% 33.67%

和远气体 SZSE:002971 17.23% 41.41% 37.81%

金宏气体 SHSE:688106 37.73% 32.15% 29.71%

华特气体 SHSE:688268 30.55% 31.90% 30.87%

平均值26.94%33.05%33.02%

最大值37.73%41.41%37.81%

对比同行业可比上市公司盈利水平，华业预测期毛利率处于行业均值附近。

综上所述，毛利率预测合理，与历史年度和同行业公司不存在差异。

3）折现率的确定

本次商誉减值测试时税前加权平均资本成本作为评估资产组可收回金额的折现率。

64较长（＞10年），故选取评估基准日（2025年12月31日）的“10年期中债国债到期收益率”作为无风险收益率，即1.85%（保留两位小数）。

* 市场风险溢价（MRP）的确定

因此，2025年12月31日的市场风险溢价为7.03%。

1.0561。本次参照可比上市公司平均资本结构作为资产组目标资本结构，结合评

估基准日后资产组预测期适用所得税税率，将无财务杠杆β系数折算为适用于资产组的有财务杠杆β系数，测算结果为1.2062。

* 公司特有风险调整系数 Rs的确定

公司特有风险调整系数系考虑华业资产组在企业规模、产品运营、抗风险能

力等方面综合确定为3%。

*权益资本成本的确定

根据上述的分析计算，可以得出：

Re＝Rf＋β*MRP＋Rs=13.33%

* 负息负债资本成本（Rd）

按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的最新 LPR，其中 5年期以上 LPR为 3.50%，故本次债务成本按照 3.50%进行测算。

* 折现率（WACC）

根据上述分析，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）并取整后确定折现率为11.50%。

*税前折现率

基于税后现金流折现值等于税前现金流折现值，通过迭代计算方式得到税前折现率 r为 14.48%。

653、商誉减值是否充分

根据上述商誉减值测试过程及其主要参数的确定过程及合理性分析，商誉减值测试各项参数确定合理，符合行业数据及发展趋势。经减值测试，在评估基准日2025年12月31日，华业商誉相关资产组的可收回金额不低于8331.30万元，包含完全商誉的资产组账面价值为7771.70万元，华业商誉相关资产组的可收回金额大于其账面价值，故华业商誉相关资产组未出现减值迹象，不存在减值情况。

（四）上海米特林特种气体有限公司报告期内公司根据洲蓝（上海）资产评估有限公司出具的《上海正帆科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海米特林特种气体有限公司含商誉资产组的可收回金额评估项目》（洲蓝评报字【2026】第028号），报告披露在评估基准日2025年12月31日，米特林商誉相关资产组的可收回金额不低于

3684.80万元，包含完全商誉的资产组账面价值为3469.17万元，米特林商誉相

关资产组的可收回金额大于其账面价值，故米特林商誉相关资产组未出现减值。

商誉减值测试报告中的减值测试过程及主要参数的选择如下：

1、具体方法、过程介绍

预计未来现金流量的现值具体操作思路如下：

预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的收益。

1）关于现金流口径

本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前自由现金流量。

税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额

上海米特林特种气体有限公司主营标准气体、特种气体的生产与销售，核心产品为实验室专用混合气体，客户资源覆盖全国多地。

本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过

66分析宏观经济形势，结合市场发展状况、企业发展规划，以确定合理的预计收入增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出预计未来年度的现金流。5年之后假设为稳定期。预测期内营业收入增长率和毛利率水平基本保持稳定且均在合理范围之内。

2）预计未来现金流量现值的计算

基本公式为：

?=???×（1+?)+

(1+?)?(???)(1+?)?

式中：Ri：评估基准日后第 i年预期的税前现金流量；

r：税前折现率；

g：永续增长率；

n：预测期。

3）折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定

依据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，在资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产

特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

加权平均资本成本模型(WACC)，公式如下：

WACC R E= e + R

D + E d

(1-T )

D + E

式中：Re：权益资本成本；

E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重；

D/(D+E)：债务资本占全部资本的比重；

Rd：负息负债资本成本；

T：企业所得税率。

其中，权益资本成本 Re采用资本资产定价模型(CAPM)，公式如下：

Re＝Rf＋β*MRP＋Rs

67式中：Re：股权收益率；

Rf：无风险收益率；

β：企业风险系数；

MRP：市场风险溢价；

?? ?? ×（1+g） ??? ??? ×（1+g） ? + ? = +(1 + ?) (? ? ?)(1 + ?) (1 + ??)? (? ?? ? ? ? ?)(1 + ??)

式中：

Ri：未来第 i年预期的税前现金流量；

r：税前折现率；

Rti：未来第 i年预期的税后现金流量；

rt：税后折现率；

g：永续增长率；

n：预测期。

2、关键参数分析

1）营业收入的确定

上海米特林特种气体有限公司主营标准气体、特种气体等生产和销售，未来主要依据历史年度收入情况、企业自身状况、参考行业未来发展趋势进行预测。

米特林业务具备客户数量多、单笔订单体量偏小的经营特点。2025年受销售人员配置不足制约，新市场及新客户开拓进度不及预期，2025年公司营收增长率仅为1.63%。公司未来五年营业收入复合增长率预计为8.15%，主要基于公司补齐销售人员配置、改善拓展短板，在存量高复购客户打底的基础上，叠加厂房迁入华业后带来的渠道与客户协同效应。

根据披露的工业气体行业上市公司的2025年-2027年复合增长率平均值为

6830.75%，公司预测增速低于行业平均。

综上所述，本次营收预测具备合理性，与历史数据及行业水平不存在差异。

2）营业成本的确定

米特林营业成本主要包括原材料、人工成本和制造费用。预测期2026年至

2030年公司毛利率为39.85%-40.88%。米特林2025年毛利率为41.26%，预测期

毛利率回落主要受行业竞争加剧影响，市场竞争趋紧使得产品盈利空间有所收窄。

可比上市公司2023年-2025年度毛利率如下：

2023年度2024年度2025年度

证券代码证券名称毛利率毛利率毛利率

凯美特气 SZSE:002549 22.23% 26.74% 33.67%

和远气体 SZSE:002971 17.23% 41.41% 37.81%

金宏气体 SHSE:688106 37.73% 32.15% 29.71%

华特气体 SHSE:688268 30.55% 31.90% 30.87%

平均值26.94%33.05%33.02%

最大值37.73%41.41%37.81%

对比同行业可比上市公司盈利水平，米特林预测期毛利率处于行业上限区间。

米特林的核心产品为实验室用混合气体，客户以科研院所、高校实验室及环境检测机构为主。这类气体对纯度、稳定性及定制化要求较高，因此毛利率处于较高水平。

综上所述，毛利率预测合理，与历史年度和同行业公司不存在差异。

3）折现率的确定

本次商誉减值测试时税前加权平均资本成本作为评估资产组可收回金额的折现率。

* 市场风险溢价（MRP）的确定

市场风险溢价（MRP）为市场投资报酬率（Rm）与无风险报酬率（Rf）之差。市场投资报酬率（Rm）根据上证指数及深证指数的历史几何平均收益率确定，经计算市场投资报酬率为 8.88%。无风险报酬率（Rf）取评估基准日（2025

69年12月31日）的10年期中债国债到期收益率1.85%。

因此，2025年12月31日的市场风险溢价为7.03%。

1.0561。米特林历史上无有息负债，资本结构中未体现财务杠杆，且经营现金流

状况良好，预测期亦无新增融资安排，因此可比公司无财务杠杆风险系数，可直接作为资产组的有财务杠杆风险系数，β=1.0561。

* 公司特有风险调整系数 Rs的确定：

公司特有风险调整系数系考虑米特林资产组在企业规模、产品运营、抗风险

能力等方面综合确定为2%。

*权益资本成本的确定

根据上述的分析计算，可以得出：

Re＝Rf＋β*MRP＋Rs=11.28%

* 负息负债资本成本（Rd）

按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的最新 LPR，其中 5年期以上 LPR为 3.50%，故本次债务成本按照 3.50%进行测算。

* 折现率（WACC）

根据上述分析，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）并取整后确定折现率为11.50%。

*税前折现率

基于税后现金流折现值等于税前现金流折现值，通过迭代计算方式得到税前折现率 r为 14.69%。

3、商誉减值是否充分

根据上述商誉减值测试过程及其主要参数的确定过程及合理性分析，商誉减值测试各项参数确定合理，符合行业数据及发展趋势。经减值测试，在评估基准日2025年12月31日，米特林商誉相关资产组的可收回金额不低于3684.80万元，包含完全商誉的资产组账面价值为3469.17万元，米特林商誉相关资产组的可收回金额大于其账面价值，故米特林商誉相关资产组未出现减值迹象，不存在

70减值情况。

五、请年审会计师说明核查过程并发表明确意见。

【会计师回复】：

（一）核查程序

1、获取并查阅公司合并汉京半导体的相关收购协议、资产评估报告及审计报告，重点复核新增无形资产的构成明细。核实专利权的主要内容、来源、入账时间及有效期，检查专利证书、缴费凭证等权属证明文件，并依据《企业会计准则》评估其确认为无形资产的依据及合理性；

2、访谈汉京半导体管理层，查阅半导体行业研究报告、主要竞争对手的公

开披露信息及行业统计数据，结合汉京半导体近三年的主营业务经营情况，分析其收入与利润波动的原因及合理性，评估其未来业绩是否存在持续下滑的风险；

3、复核汉京半导体原股东作出的业绩承诺条款及相应的补偿安排协议，评

估该等安排是否充分考虑并有效保障了上市公司及中小股东的利益，核实是否存在其他应披露未披露的利益安排；

4、获取并复核公司2025年对汉京半导体商誉减值测试的详细计算过程，检

查测试中采用的关键参数假设（如预计未来现金流量现值、增长率、折现率等）

的选取情况及依据，评估其是否与资产组的历史业绩、行业发展趋势等，判断商誉减值计提的审慎性与合理性；并评价专家工作；

5、了解并评价公司针对商誉减值风险制定的相关风险防范措施，评估其针

对性和有效性；6、获取芜湖市永泰特种气体有限公司等4家公司的报告期财务报表，复核其资产组商誉减值测试的具体方法与过程，检查关键参数假设的合理性，并结合资产组历史业绩及同行业公司情况，评估商誉减值计提的充分性。

（二）核查意见经核查，年审会计师认为：

1、公司合并汉京半导体新增的专利权等无形资产，其确认依据充分、入账

价值合理，符合《企业会计准则》的相关规定。汉京半导体近三年收入与利润的

71波动符合半导体行业周期及公司自身经营特点，相关原因具有合理性；公司披露

业绩承诺的可实现性风险及相应的补偿安排，该等安排有利于保障上市公司及中小股东利益，未发现存在其他应披露未披露的利益安排。

2、公司在2025年对汉京半导体及芜湖市永泰特种气体有限公司等4家公司

资产组进行的商誉减值测试，其测试方法、关键参数假设及选取依据合理，相关商誉减值准备的计提审慎合理，公司已针对潜在的商誉减值风险制定了相应的防范措施。

问题五关于应收款项。年报显示，公司2025年末应收账款账面余额27.00亿元，同比增长38.02%；按单项计提坏账金额763.74万元，计提比例42.60%，其中单项计提客户 A坏账准备 441万元，计提比例 30%，主要涉及诉讼、预计部分收回。同期，应收款项融资余额0.32亿元，同比下滑65.25%，全部为应收票据，期末终止确认的银行承兑汇票金额为5.72亿元。请你公司：

一、列示报告期末按欠款方归集的余额前五名应收账款及合同资产情况，

包括欠款方名称、与前五大客户的对应关系、是否关联方、形成时间及账龄、

对应业务、坏账计提、期后回款情况，并结合公司各业务板块经营情况及销售信用政策，分析说明应收账款变动趋势是否与公司业务规模、营业收入相匹配。

【公司回复】：

（一）列示报告期末按欠款方归集的余额前五名应收账款及合同资产情况，包括欠款方名称、与前五大客户的对应关系、是否关联方、形成时间及账龄、对

应业务、坏账计提、期后回款情况

72单位：万元

是否为前应收账款5年以坏账准备计截至2026年5月末

客户名称对应业务合同资产余额是否关联方1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年五大客户余额上提比例累计回款金额

客户34注1否制程关键系统10442.82245.11否1968.62879.205985.401817.0937.62-27.33%1860.55注

客户351是制程关键系统9080.251362.54否8800.991641.80----5.79%5143.24注

客户272是制程关键系统7095.3647.22否6744.99330.829.4957.28--5.63%515.31注

客户363否制程关键系统7046.98582.06否2446.323823.16944.03368.4442.095.0013.25%1236.31

客户2是制程关键系统6790.82111.54否6902.36-----5.00%6902.36

合计40456.232348.47-26863.286674.986938.922242.8179.715.0012.34%15657.77

期后回款较少的原因分析：

1、客户34和客户35：上述两家客户的工程项目于2026年第二季度刚完成结算审计工作。根据双方合同约定及客户内部资金支付计划，相关款项

将于第三季度启动支付程序。目前，公司正积极配合客户推进付款审批流程，预计近期将陆续收到回款。

2、客户27：该客户的项目目前正处于结算审计的关键阶段，尚未出具最终审计报告。根据目前的审计进度预估，结算审计工作预计将于2026年第四季度结束。待审计完成后，公司将发起请款流程，预计期后回款将集中在第四季度实现。

3、客户36：该客户与公司签订的合同中包含“背靠背”付款条款（即以上游业主方付款作为向其支付的前提条件）。截至目前，该项目尚未完成

最终竣工决算，待决算金额确定且上游款项到位后，公司将依据合同约定及时跟进催收，该笔款项不存在实质性回收障碍。

73（二）结合公司各业务板块经营情况及销售信用政策，分析说明应收账款变

动趋势是否与公司业务规模、营业收入相匹配

1、公司各业务板块经营情况及销售信用政策情况

公司各业务板块经营情况列示如下：

营业收入结构毛利率营业收入比上分产品毛利率比上年增减（万元）占比（%）（%）年增减（%）

制程关键系统283614.5657.7120.87-24.81减少4.23个百分点

半导体设备零组件85577.4517.4125.9422.02减少6.16个百分点

气体和先进材料67873.1413.8112.1025.07减少6.88个百分点

专业运维管理服务54422.1711.0724.7020.32减少7.89个百分点

合计491487.31100.00---

公司主营业务分为四大板块，分别是制程关键系统、半导体设备零组件、气体和先进材料和专业运维管理服务。公司与主要客户以银行转账、承兑汇票予以结算，具体结算模式因业务类型存在差异。

制程关键系统业务一般收取合同预收款，分阶段收取进度款，并于项目验收后收取验收款，质保期结束后收取质保款。根据公司与客户签订的合同条款，客户应在项目验收或质保期满后且收到发票后付款。不同项目上合同结算进度条款略有差异，一般而言，主要项目结算进度如下：

序号阶段结算进度

1合同签署收款至不超过合同金额的30%

2主要设备进场及安装收款至不超过合同金额的60%

3调试并竣工验收收款至不超过合同金额的90%-97%

质保期后合同的剩余金额，一般为合同金额的3%-10%，

4质保金

质保期一般为1-2年

742、应收账款变动趋势与公司业务规模、营业收入的匹配情况

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目变动比例

/2025年度/2024年度

应收账款余额237193.78171363.5438.42%

其中：账龄在1年以内余额占比68.24%67.55%0.69%

账龄超过1年余额占比31.76%32.45%-0.69%

营业收入491643.36546933.77-10.11%

应收账款余额占营业收入的比例48.25%31.33%16.92%

如上表所示，公司营业收入同比下降10.11%，应收账款余额同比增长38.42%，应收账款占营业收入的比例上升16.92%。从账龄结构看，2025年末账龄超过1年的应收账款占比为31.76%，与上年基本持平，应收账款的账龄主要在1年以内。最近两年公司应收账款余额占营业收入的比例较高，表明回款周期逐年延长，主要系公司处于产业链的中游，收款进度受制于业主方或总包方的整体项目进度，只有当整个大项目完成最终决算审计，或所有分包商都完成结算后，公司才能收到尾款，这种模式导致只要项目中任一环节滞后，公司的回款周期会相应拖延。

应收账款账龄超过1年以上的前十大欠款方原因分析如下：

截至2026年5客户类型/企应收账款余额序号客户名称月末回款金额具体原因

业性质（万元）（万元）

2025年末尚未完成决

1客户34国有企业8610.251860.55算审计，预计2026年第二季度完成。

“背靠背”付款模式，

2客户36国有企业4799.241236.31

客户做完决算后支付。

2025年末尚未完成决

3客户31国有企业2782.69-算审计，预计2026年第三季度完成。

2025年末尚未完成决

客户32全资

4客户372310.50-算审计，预计2026年第

子公司三季度完成。

2026年执行诉讼判决，

5客户38国有企业2282.722282.72

客户已经全部回款。

6客户39合资企业2261.48291.28“背靠背”付款模式。

2025年末尚未完成政

7客户40国有企业2000.00-府审计。

75客户集团内整体做付款

8客户41民营企业2490.00-计划，付款计划尚在签订中。

2025年末客户正在走

9客户42国有企业1906.101906.10内部流程，期后已全部收回。

上市公司2025年末尚未完成决

10客户43客户121812.00798.94算审计，预计2026年第

子公司三季度完成。

合计31254.988375.90-

二、说明对客户 A单项计提坏账准备的具体情况，包括客户经营状况、回

款历史、诉讼具体情况，说明单项计提比例的合理性、充分性。

【公司回复】：

（一）客户 A的经营状况

客户 A主营业务为 10GWN型高效光伏电池的研发、生产和销售，注册资本为20000.00万元。由于近年光伏行业受全球经济下行、产业链价格剧烈波动等不可抗力因素冲击，截至 2025年末，客户 A仍处于建设期，未正式生产运营产生经济效益，客观上造成短期支付能力不足，客户 A正通过多种方式筹措资金积极履行债务。2025年客户 A主要财务数据列示如下：

项目金额（万元）

总资产139390.75

净资产8827.06

营业收入0.13

营业利润-17460.14

净利润-24583.23

注：上表数据摘自客户 A的母公司 2025年年度报告。

（二）公司与客户 A的诉讼情况及回款历史

2023年 1月 13日，客户 A与公司签订《设备买卖合同》，采购制氮机设备

及配套装置，合同总金额为2700.00万元。双方约定的付款节点及比例具体如下：

76单位：万元

付款节点付款比例应付金额实际付款金额欠款金额

合同生效之日起30日内支付预付款10.00%270.00270.00-

后备系统安装调试达到投用运行标准30.00%810.00810.00-

2023年12月31日之前支付进度款35.00%945.00150.00795.00

2024年12月31日之前支付余款25.00%675.00-675.00

合计100.00%2700.00-1470.00

截至 2025年末，公司已按约完全履行合同义务，但客户 A未能按时支付剩余的1470.00万元货款，经公司屡次催讨无果后，遂依约提起诉讼以主张剩余款项及违约责任。2025年12月15日，上海市闵行区人民法院作出民事判决，判令客户 A在判决生效之日起十日内支付货款 1470.00万元及相应违约金。因截至 2025年末客户 A仍未履行付款义务，公司向上海市闵行区人民法院申请强制执行向其销售的设备及配套装置，并于2026年2月收到受理案件通知书。针对该笔账龄为1至2年的应收账款，公司通过考虑设备及配套装置处置时的金额作为预计应收款的可收回额，在原坏账计提比例10%的基础上按30%的比例进行了单项计提，坏账准备余额为441.00万元，相关坏账计提具备合理性与充分性。

三、结合期末已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票出票人、履约能力、到期日、是否附带追索权等，说明终止确认的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

【公司回复】：

1、公司期末已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票出票人较为分散，前

十名出票人均为公司客户，票据的情况具体如下：

出票人票据金额（万元）到期日是否附带追索权

客户33069.982026年是

客户442362.062026年是

客户91333.062026年是

客户361187.732026年是

客户451148.002026年是

客户461026.212026年是

77客户47902.092026年是

客户48818.882026年是

客户35783.612026年是

客户49720.802026年是

注：上表出票人系以票据出让方口径统计。

按照《中华人民共和国票据法》的规定，“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权”；因此，从法律规定上，公司持有的银行承兑汇票可以对出票人、背书人以及其他债务人享有追索权。

公司前十大已背书转让且资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票承兑人均

例如中国银行、中国建设银行、中国农业银行等主体信用评级较高的商业银行，履约能力较强，被追索的可能性较小。截至目前，公司背书转让的银行承兑汇票未曾出现到期不能兑付以及被追索的情形。

2、期末已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票终止确认依据充分，符合

《企业会计准则》的相关规定。

根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2017年修订）第五条规定：“金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定”。同时第七条规定，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

公司遵照谨慎性原则，对于信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票（6+9银行），将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在“应收款项融资”项目列报，由于票据到期无法承兑的风险较低，在票据背书转让或贴现后，认为相关金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已经转移，公司终止确认相关的应收款项融资；对于由信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票（非

6+9银行），由于存在一定的信用风险和延期支付风险，在票据背书转让或贴现后，不满足相关金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已经发生转移的条件，故公司仍继续确认相关的应收票据。

78综上所述，公司期末将已背书或贴现未到期的信用等级较高的应收票据，被

追偿的风险低，终止确认符合企业会计准则的规定。

四、请年审会计师说明核查过程并发表明确意见。

【会计师回复】：

（一）核查程序

1、通过天眼查网站对交易对手的商业信息进行查询，核查其工商资料信息、股权结构、董监高主要人员情况等信息，确认交易对手是否存在重大异常，与公司是否存在关联关系；

2、了解及评估公司应收账款坏账准备的内部控制流程，测试关键控制执行

的有效性；

3、向管理层了解与客户的业务合作和销售信用政策情况，分析应收账款变

动趋势与公司业务规模、营业收入是否匹配；

4、获取管理层确认预期损失率所依据的数据及相关资料，检查应收账款的

账龄迁徙、历史坏账、预期信用损失判断等情况，执行应收账款函证程序和检查期后回款，评价应收账款预期信用损失率的合理性及应收账款坏账准备计提的充分性；

5、获取公司账龄分析表和坏账准备计提表，分析、检查应收账款账龄划分

是否准确，按坏账准备会计政策计提的坏账准备是否正确；

6、取得并检查应收票据明细表，了解报告期各期银行承兑汇票收到、背书

或贴现情况，检查公司背书或贴现票据终止确认情况、终止确认票据承兑银行及信用情况；

7、查阅历史上是否存在票据到期承兑银行无法兑付的情形，分析银行承兑

汇票的信用风险，判断公司背书或贴现票据终止确认依据是否充分。

（二）核查意见经核查，年审会计师认为：

791、公司列示的期末按欠款方归集的余额前五名应收账款及合同资产情况，

包括欠款方名称、与前五大客户的对应关系、是否关联方、形成时间及账龄、对

应业务、坏账计提、期后回款情况与年审时核查一致；应收账款变动趋势与公司

业务规模、营业收入相匹配；

2、对客户 A单项计提的应收账款坏账准备计提充分、合理；

3、期末已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票终止确认的依据充分，符

合《企业会计准则》的相关规定。

问题六关于往来款项。年报显示，2025年末公司应付账款余额26.01亿元，同比增长44.79%，主要系因生产需要购入材料以及分包款增加较多。预付款项余额1.18亿元，同比增长32.15%，主要系公司战略备货根据合同约定支付的预付款较多。请你公司：

一、列示应付账款余额前十大对象的名称、交易金额、采购内容、所属业

务板块、实际发货情况，以及关联关系情况等；

【公司回复】：

应付账款余额前十大对象的名称、交易金额、采购内容、所属业务板块、实

际发货情况以及关联关系情况列示如下：

单位：万元实际发货排名供应商名称所属业务板块关联关系交易金额采购内容情况

1供应商6半导体设备零组件非关联方10900.82原材料/设备已收货

子公司厂房建

2供应商7不适用非关联方8593.32已完成

设

3供应商8制程关键系统非关联方5482.65管路附件已收货

4供应商9制程关键系统非关联方4375.79工程分包已收货

5供应商10气体和先进材料非关联方4148.05空分设备已收货

6供应商11制程关键系统非关联方3829.48管路附件已收货

7供应商12制程关键系统非关联方3543.20设备已收货

808供应商13制程关键系统非关联方3520.17工程分包已收货

9供应商14制程关键系统非关联方3462.95管路附件已收货

10供应商15制程关键系统非关联方3386.47电气控制模块已收货

合计51242.90--

二、列示预付款项余额前十大对象的名称、成立时间、注册资本、关联关

系、合作年限，报告期交易金额、交易产品、预付款项账龄、期后货物入库情况及入库周期等，说明本期预付对象是否发生较大变化及原因。

【公司回复】：

预付款项余额前十大对象的名称、成立时间、注册资本、关联关系、合作年限，报告期交易金额、交易产品、预付款项账龄、期后货物入库情况及入库周期等具体情况如下：

81本期预付

报告期交预付期后货物入

合作交易预付款对象是否若存在未结转，请说序号供应商名称成立时间注册资本关联关系易金额款项库情况（万入库周期年限产品余额发生较大明未结转原因（万元）账龄元）变化受外部环境

1年已入库未发生变进口产品周期长，正

1供应商42023/12/11100万元非关联方3年6895.52液氦1962.32影响周期不

以内1045.88化常陆续交货中确定

色谱仪、颗1年未发生变

2供应商162021/1/151000万元非关联方2年3.40705.30已全部入库1年-

粒仪等以内化

500万新1年未发生变

3供应商172017/3/1非关联方2年-静电卡盘630.82已全部入库6个月-

台币以内化客户施工现场进度暂

1年已入库6个月至1未发生变时未达到设备安装步

4供应商182014/9/31000万元非关联方7年167.21分析柜575.17

以内298.00年化骤，具体进度视客户现场进展

106.52771年未发生变

5供应商192020年非关联方5年567.67石英材料508.32已全部入库3个月-

万元以内化储能项目

电芯市场需求大，产

1000万人土建施工1年未发生变

6供应商202018/11/19非关联方1年-352.00尚未入库半年能供应不足，导致供

民币设备安装以内化应商交货延期。

费

100万美1年未发生变

7供应商212017/11/29非关联方2年7292.41流量计303.10已全部入库半年-

金以内化

20000万管路及附1年未发生变

8供应商222019/5/8非关联方2年-293.47已全部入库6个月-

元件以内化

821-2根据项目进未发生变

9供应商232014/1/20400万元非关联方12年-工程分包240.88已全部入库-

年展化

8500万人1年根据项目进未发生变

10供应商242014/8/12非关联方5年-热力215.59已全部入库-

民币以内展化

合计--5786.97

83三、请年审会计师说明核查过程并发表明确意见。

【会计师回复】：

（一）核查程序

1、获取应付账款及预付款项的明细表，识别并抽取期末余额前十大对象的

交易记录，复核其名称、交易金额、采购内容、预付款项账龄等信息的准确性；

2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方公开渠道，对前十大

应付及预付对象的工商登记资料进行背景调查，核查其成立时间、注册资本、股东及实际控制人等信息，核实其与公司、控股股东、实际控制人、董监高及其他关联方是否存在关联关系；

3、检查与上述主要供应商签订的交易合同、采购订单，了解双方的合作年

限及具体交易条款；结合业务背景，核实采购内容的商业合理性，并检查实际发货情况、期后货物入库单据及入库周期，以验证交易的真实性及履约进度；

4、对主要供应商的交易金额及期末往来款余额执行函证程序，核实交易发

生额及余额的准确性；对于未回函或回函不符的情况，执行替代测试程序；

5、检查与采购交易相关的物流单据、结算单、发票以及银行付款回单，核

实货物的实际流转情况及资金支付的合规性；

6、对比分析本期较上期预付对象的变化情况，结合公司的采购策略、市场

情况及业务规模变动，评估本期预付对象变化的原因及合理性。

（二）核查意见经核查，年审会计师认为：

公司应付账款及预付款项余额前十大对象的名称、交易金额、采购内容、所

属业务板块、实际发货情况、成立时间、注册资本、关联关系、合作年限、预付

款项账龄及期后货物入库情况等亦不存在异常。除公司已披露的关联关系外，未发现上述主要对象与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方存在其他未披露的关联关系。本期预付对象的变化符合公司实际经营情况与行业惯例，相关交易

84具备合理性。

问题七关于存货。2023-2025年，公司期末存货账面价值分别为33.77亿元、

29.72亿元、29.51亿元，分别占总资产的41.87%、31.76%、22.79%。其中，合

同履约成本账面价值分别为23.44亿元、22.11亿元、20.71亿元，占比分别为

69.40%、74.41%、70.19%。同时，公司各期存货跌价准备计提比例分别为0.34%、

0.71%、0.90%。请你公司：

一、列示2023-2025年末公司合同履约成本对应的主要项目情况，包括项目

基本情况、合同签订时间、合同金额、合同已执行情况、项目开工时间、预计

验收时间、库龄、减值情况、在手订单覆盖及期后结转情况，是否存在长期未结转的情形及原因；

【公司回复】：

2023-2025年各期末合同履约成本余额前十的项目情况列示如下：

1、2025年末

单位：万元、下同合同已合同履约成合同项目开预计验减值期后是否长期项目名称合同签定时间执行情库龄本金额金额工时间收时间情况结转未结转况化学品分配系统工

2025年2026年

程设备采购及安装11128.642025年7月17257.67执行中1年以内-0%否

9月6月

合同一期特气与控制系2025年2026年

9006.042025年3月17389.38执行中1年以内-0%否

统设备采购4月6月

2025年2026年

CDS系统工程采购 7414.75 2025年 5月 7199.12 执行中 1年以内 336.86 100% 否

6月3月

集成电路生产线项2025年2026年

7085.742025年5月8561.21执行中1年以内-100%否

目化学品系统7月3月二期特气集中供应2023年2026年

5175.502023年5月42005.24执行中2-3年-0%是（注1）

系统采购工程8月12月

2024年2027年

化学品系统4976.042024年8月6873.63执行中1-2年-0%是（注2）

3月6月

基础设施建设项目2024年2027年

4134.432024年10月5798.46执行中1-2年-0%是（注3）

机电安装工程12月3月

85大宗气体特气系统2024年2027年

3805.542024年10月10531.79执行中1-2年-0%是（注4）

工艺尾气系统12月3月

2017年

光纤拉丝项目3197.742017年1月3724.77执行中诉讼3年以上817.91100%是

1月

二期项目特气系统2024年2028年

2947.712024年9月4500.00执行中1-2年-0%是（注5）

工程11月2月

2、2024年末

合同已实际/预合同履约成合同签项目开减值情期后是否长期未项目名称合同金额执行情计验收库龄本金额定时间工时间况结转结转况时间

2023年2023年2025年

FAB 化学品系统包 14236.15 27648.41 执行中 1-2年 - 100% 否

11月1月6月

集成电路厂房二期特气项2024年2024年2025年

8738.0512895.59执行中1年以内-100%否

目1月9月9月

2024年2024年2025年

FAB 气体管线工程 8415.23 13023.70 执行中 1年以内 - 100% 否

7月8月10月

二期特气集中供应系统采2023年2023年2026年

5849.9742005.24执行中1-2年-0%是（注1）

购工程5月8月12月特气系统及大宗气体供应2023年2023年2025年

4338.568268.81执行中1-2年-100%否

系统11月11月3月大宗气体特气系统工艺尾2024年2024年2027年

3779.2710531.79执行中1年以内-0%否

气系统10月12月3月

2023年2023年2025年

特气系统设备采购3456.065412.84执行中1-2年100%否

1月8月9月

2022年2023年2025年

FAB 化学品系统包 3354.76 27530.66 执行中 1-2年 - 100% 否

11月8月6月

新型高效电池产业园标准2023年2023年2025年

3318.614963.19执行中1-2年-100%否

厂房及基础设施配套项目5月5月3月

2017年2017年

光纤拉丝项目3183.463724.77执行中诉讼3年以上817.91100%是

1月1月

3、2023年末

合同已实际/预合同履约合同签项目开减值期后是否长期未项目名称合同金额执行情计验收库龄成本金额定时间工时间情况结转结转况时间一期特气集中供2023年2023年2024年1年以

22517.9037918.60执行中-100%否

应系统分包工程3月2月12月内集成电路标准厂

2022年2023年2024年1年以

房二期项目特气8259.2915144.51执行中-100%否

11月1月6月内

包

86集成电路工业园2023年2023年2024年1年以

7685.4310669.81执行中-100%否

特气分包工程2月2月3月内特气及化学品工2022年2023年2024年1年以

7180.4013144.63执行中-100%否

程11月4月9月内一期气体管路分2023年2023年2024年1年以

5972.487448.25执行中-100%否

包工程3月12月6月内大宗气体及特殊2022年2022年2024年

5198.496848.93执行中1-2年-100%否

气体包项目6月7月11月电池项目特气系2023年2023年2024年1年以

4390.297433.63执行中100%否

统2月4月6月内

10GW高效电池

和 5GW高效组件

2023年2023年2024年1年以

特气、化学品、普4066.406864.88执行中-100%否

3月3月1月内

气系统管理及设备安装项目

FAB 化学品传送 2023年 2023年 2024年 1年以

3694.566200.00执行中-100%否

系统工程6月7月9月内特气化学品供2023年2023年2024年1年以

3599.678498.79执行中-100%否

应系统工程2月5月6月内

结合公司自开工至验收平均执行周期，以未完工项目库龄在1年以上作为长期处于未完工状态的标准，截至2026年5月末报告期各期末未完工项目长期未结转的原因分析如下：

注1：本期存在项目材料调整。

注2：客户部分车间施工条件不满足，项目延迟。

注3：本项目关键设备到货时间滞后，现场不满足二次配施工前置条件。厂区整体基建配套同步施工进度顺延，待设备到场、现场工作面完备后，即可推进后续安装工作。

注4：本项目受业主总体工程进度安排影响，施工节奏放缓，部分作业需根据总体工程进度情况实施。

注5：本项目设备到货时间较长，根据现场机台达到情况安排施工，施工进度缓慢，待设备到场、即可推进后续安装工作。

二、结合2025年末各类存货的库龄、订单覆盖、期后结转等情况，进一步

说明存货跌价准备计提的充分性，存货跌价计提比例及政策是否与同行业可比公司存在重大差异。

【公司回复】：

（一）结合2025年末各类存货的库龄、订单覆盖、期后结转等情况，进一步说明存货跌价准备计提的充分性

871、2025年末各类存货库龄情况

单位：万元、%

1年以内1-2年2-3年3年以上

跌价跌价跌价跌价存货类别存货余额存货余存货余额占比计提存货余额占比计提存货余额占比计提占比计提额比例比例比例比例

原材料75703.9643297.3257.19-22708.9030.00-8381.6211.07-1316.121.740.22

库存商品2490.711754.2870.437.74484.3919.45-239.149.60-12.900.52-

在产品10111.5410111.54100.00--------合同履约

209451.32140676.7467.16-37673.8117.99-24136.7911.52-6963.983.321.11

成本

合计297757.53195839.8865.770.0660867.1020.44-32757.5511.00-8293.002.790.84

如上表所示，公司存货库龄1年以内的占比为65.77%，占比较高，存货主要由合同履约成本构成，余额为209451.32万元，与公司项目制业务模式相符。

2、2025年末存货订单覆盖和期后结转情况

公司存货中原材料、在产品及库存商品主要用于后续的合同履约成本对应的

项目建设中，上述相关存货发出并用于项目后会转入合同履约成本，因此较难与在手订单明确匹配，公司的合同履约成本项目均有对应的在手合同。公司存货中合同履约成本对应的在手订单覆盖情况以及期后结转情况如下：

单位：万元截止2026年5

2025年末截止2026年5

类别对应的订单金额订单覆盖率月末累计结转余额月末结转金额比例

合同履约成本209451.32671957.56100.00%52130.9824.89%

（二）存货跌价计提比例及政策是否与同行业可比公司存在重大差异经查询，公司与同行业可比公司的存货跌价政策亦不存在差异，存货跌价准备计提比例情况如下：

单位：万元公司名称存货原值存货跌价准备存货跌价计提比例

至纯科技350224.967031.972.01%

正帆科技297757.532690.360.90%

88如上表，公司存货规模小于同行业可比公司，存货跌价计提比例有差异主要

系公司与至纯科技项目类型不同所致。公司存货跌价准备计提政策具备一贯性，计提充分。

三、结合存货规模及合同履约成本的变化情况，说明其与应付账款、预付款项大幅增加是否相匹配。

【公司回复】：

2023-2025年存货规模及合同履约成本与应付账款、预付款项的变动

情况：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

预付账款余额11836.148956.3515478.83

预付账款的增长率32.15%-42.14%-

应付账款余额235473.14161011.09134487.12

应付账款的增长率46.25%19.72%-

合同履约成本余额207116.86221142.25234351.52

合同履约成本的增长率-6.34%-5.64%-

存货余额295067.18297183.42337662.25

存货余额的增长率-0.71%-11.99%-

注：上表中应付账款余额系材料采购款和分包款余额。

如上表所示，公司合同履约成本和存货余额呈现小幅下降趋势，预付账款和应付账款的变动较大的原因分析如下：

1、预付账款

报告期内，公司预付账款余额分别为15478.83万元、8956.35万元和

11836.14万元。预付账款的波动主要受公司业务扩张需求及合并范围变化的影响，具体分析如下：

（1）2023年，为满足下游订单需求的快速增长，公司扩大生产规模，对主要分包服务及原材料供应商支付预付款以锁定产能及货源，导致

2023年末预付账款余额较高。

（2）2025年末预付账款余额为11836.14万元，较上年增长32.15%，

89主要系子公司鸿舸技研新增业务以及非同控收购汉京半导体，新增预付

账款合计约1519万元，若剔除前述影响，2025年预付账款余额与2024年相比变动幅度较小，保持了相对稳定，符合公司当前的采购结算政策。

2、应付账款

报告期内，公司应付账款余额分别为134487.12万元、161011.09万元和235473.14万元，呈现逐年上升趋势，其中2025年增长显著。一方面受宏观经济环境及行业周期性调整的影响，公司下游客户资金周转压力增大，导致对公司应收账款的回款速度明显减缓。考虑公司现金流情况，通过延长材料采购和分包服务的付款周期来平衡现金流，导致期末尚未支付的应付账款余额增加；另一方面公司业务规模仍保持在一定水平，持续的采购形成了新的应付款项积累。

综上，公司资产与负债项目的变动均符合公司实际经营情况。

四、请年审会计师说明核查过程并发表明确意见。

【会计师回复】：

（一）核查程序

1、获取公司2023年至2025年末的合同履约成本及存货明细表，按项目、库龄等维度进行统计与分析，对期末余额较大、库龄较长的主要项目及存货类别，复核其项目基本情况、合同签订时间、合同金额、开工时间及库龄等信息；

2、查阅主要项目对应的销售合同、项目进度单及验收条款，访谈业务及财

务负责人，了解项目的实际履约进度、预计验收时间、是否存在长期未结转的原因，并检查期后收入确认与成本结转情况，核实是否存在应结转未结转的情形；

3、了解并评价公司存货跌价准备及合同履约成本减值准备的计提政策，复

核管理层进行减值测试的具体过程。获取公司的减值测算表，检查其可变现净值的计算依据，评估相关参数选取的合理性，并判断是否存在亏损合同或减值迹象；

4、查询同行业可比上市公司的定期报告，对比分析公司在存货跌价准备的

计提政策、计提比例等方面与同行业是否存在重大差异，评估公司存货跌价准备

90计提的充分性与审慎性；

5、结合在手订单的覆盖情况，分析各类存货的备货情况与转销周期，评估

期末存货余额的合理性。

6、分析存货规模变动与应付账款、预付款项变动的勾稽关系。通过抽查重

大项目的采购合同、到货签收单、入库单、发票及付款记录，核实相关成本归集、往来款项确认的真实性与完整性，判断存货的增加是否与实际的采购投入及付款进度相匹配。

（二）核查意见经核查，年审会计师认为：

1、2023年至2025年末合同履约成本对应的主要项目情况，以及各类存货

的库龄、订单覆盖和期后结转情况亦不存在异常情形。对于库龄较长或长期未结转的项目，主要受项目验收周期、下游客户规划调整等，相关原因具有合理性。

2、公司存货跌价准备及合同履约成本减值准备的计提政策符合《企业会计准则》的相关规定，期末主要存货及合同履约成本的可变现净值高于其账面成本，不存在重大减值风险，存货跌价准备计提充分，相关计提比例及政策与同行业可比公司不存在重大差异。

问题八关于有息负债。年报显示，2025年末公司货币资金余额12.25亿元，短期借款为5.32亿元，长期借款为13.32亿元，较上年末增加8.82亿元，资产负债率由上年的62.23%上升至68.19%。请你公司：

一、结合并购汉京半导体、产能建设及日常经营资金需求，说明公司借款

的用途、资金投向及规模合理性；

【公司回复】：

截至2025年末，公司有息负债规模合计38.18亿元，较2024年末增加21.57亿元，其中长期借款（未含一年内到期）增加8.82亿元，新增应付债券净额（可转换公司债券）9.09亿元，债券到期日为2031年3月17日；本年度借款规模增

91长主要用于公司并购、产能建设及经营资金需求，具体如下：

（一）借款用途与资金投向

1、收购鸿舸半导体股权融资

公司控股子公司鸿舸半导体设备（上海）有限公司（以下简称“鸿舸半导体”）专注泛半导体工艺设备模组的研发与制造。基于对鸿舸半导体价值的高度认可和未来发展的良好预期，公司2024年12月同意使用自有和自筹资金33567.33万元收购鸿舸半导体少数股东合计30.5032%股权，本次交易完成后，公司对鸿舸半导体的直接持股比例由60.00%增加至90.5032%。截至2025年12月31日，公司通过新增银行并购贷款净额2.36亿元（计入长期借款）支付本次交易的部分对价。

2、收购汉京半导体股权融资

为进一步完善公司半导体业务产业链布局，提升整体核心竞争力，公司2025年8月同意使用自有和自筹资金112017.21万元收购辽宁汉京半导体材料有限公司（以下简称“汉京半导体”）的62.2318%股权。本次交易高度契合公司发展战略，进一步推动公司 OPEX业务的发展。截至 2025年 12月 31日，公司通过新增银行并购贷款1亿元（计入长期借款）支付本次交易的部分对价。

3、汉京半导体产能建设项目等资金投入

汉京半导体为匹配业务发展规划，持续推进半导体产能扩张、产线升级改造等资本性支出项目。截至2025年12月31日，汉京半导体通过银行项目贷款及其他中长期借款共计投入7.79亿元（计入长期借款），贷款资金主要用于高纯度石英制品扩产、碳化硅陶瓷制品产业化、研发与中试平台建设等生产设备采购、

厂房建设、产线技术改造等，建成后将进一步放大并购协同效应，全面提升公司半导体配套材料整体供货能力与市场份额。

4、补充日常经营营运资金

随着公司业务规模扩大，叠加并购标的并表后整体经营体量提升，原材料采购、应收账款周转、产品研发投入等经营性资金需求相应增加。公司2025年通

92过中长期贷款补充日常营运资金，截至2025年12月31日，通过银行贷款投入

2.17亿元，较上年末仅小幅增加186.55万元，主要用于支付核心供应商货款、保障全产业链供应链稳定。该部分贷款规模与公司同期业务体量及货币资金储备相匹配。

（二）借款规模的合理性分析

1、与业务发展规划高度匹配

本次新增借款主要用于并购汉京半导体及其自有产能建设，均为服务公司长期战略布局的资本性支出。完成并购后，公司将打通半导体设备配套材料环节，依托汉京半导体成熟的产品、认证及优质客户资源，实现产业链协同发展。本次新增长期借款期限为10年，与项目投资回收期、盈利释放周期基本匹配，不存在短贷长投的期限错配问题。

2、融资成本与债务结构持续优化

公司长期借款（并购及固定资产贷款）平均利率为2.75%，中长期流贷平均利率为2.40%，低于同期市场平均融资成本；同时，公司2025年通过发行可转债，新增应付债券净额9.09亿元，票面利率处于较低水平，有效降低整体综合融资成本，进一步优化债务结构，提升公司长期偿债能力。

3、资产负债率处于行业合理区间

2025年末，公司资产负债率由上年的62.23%上升至68.19%，变动主要系新

增并购及产能建设融资所致，该比率仍处于半导体行业上市公司合理区间，未出现异常偏离。同时，新增负债均对应汉京半导体优质股权、在建产能项目等高质量资产，资产盈利能力及变现能力较强。

二、结合债务期限结构、融资安排、可自由支配的货币资金等，说明公司

后续偿债计划和资金来源，并分析公司是否存在短期偿债风险及流动性压力。

93【公司回复】：

（一）截至2025年末债务期限结构情况列示如下：

项目金额（亿元）

短期借款5.32

一年内到期的非流动负债3.72