证券简称：正帆科技证券代码：688596

上海正帆科技股份有限公司

2026年股票期权激励计划

（草案）

二〇二六年八月

1声明

本公司及董事会全体成员保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益/行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，本激励计划所获得的全部利益返还公司。

2特别提示

1、本激励计划系依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海正帆科技股份有限公司章程》制定。

2、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为上海正帆科技股份

有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。获授股票期权的激励对象，在满足相应行权条件后，以行权价格分次获得公司向激励对象定向发行公司的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的股票期权在行权前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

3、本激励计划拟向激励对象授予5000000股股票期权，约占本激励计划草

案公告时公司股本总额317670467股的1.57%。本次授予为一次性授予，无预留权益。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

4、本次股权激励计划授予的股票期权分三个行权期，对应的等待期分别自

授予日起不得少于18个月、30个月、42个月，解锁比例为30%、30%、40%。

5、本激励计划的考核分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。其中，

公司层面业绩考核年度为2027-2029年三个会计年度，分别为2027年营业收入不低于70亿元来自半导体业务收入不低于35亿元；2028年营业收入不低于

84亿元来自半导体业务收入不低于42亿元；2029年营业收入不低于100亿元

来自半导体业务收入不低于50亿元。每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面行权比例，考核期的业绩指标实际完成

80%以下的，可行权系数为0；业绩指标实际完成80%至100%的，行权系数为

0.8；业绩指标实际完成100%及以上的，行权系数为1.0。

6、本次股票期权的行权价格为66.53元/股。在本激励计划草案公告当日至

激励对象完成股票期权行权登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格或数量将根据本激励计划相关规定予以调整。

37、本激励计划拟授予的激励对象总人数为69人，约占公司全部职工人数

2458人（截止2025年12月31日）的2.81%。激励对象包括公司公告本激励计

划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

8、本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期

权全部行权或作废失效之日止，最长不超过60个月。

9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

10、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）证监会认定的其他情形。

11、公司承诺不为激励对象按本激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任

何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

12、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

13、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

4目录

声明....................................................2

特别提示..................................................3

释义....................................................6

一、本激励计划的目的............................................7

二、本激励计划的管理机构..........................................7

三、激励对象的确定依据和范围........................................8

四、本计划的激励方式、来源、数量和分配...................................9

五、本激励计划的有效期、授予日、行权和禁售期安排.............................10

六、相关权益的行权价格及确定方法.....................................11

七、本激励计划的授予与行权条件......................................12

八、本激励计划的实施程序.........................................15

九、本激励计划的调整方法和程序......................................18

十、本激励计划的会计处理.........................................20

十一、公司/激励对象各自的权利义务....................................21

十二、公司/激励对象发生异动的处理....................................22

十三、附则................................................24

5释义

在本激励计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

正帆科技、公

指上海正帆科技股份有限公司（含分、子公司）

司、本公司

本计划、本激指上海正帆科技股份有限公司2026年股票期权激励计划励计划

股票期权、期公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数指权量股票的权利

激励对象指按照本激励计划规定，获授权益的对象授予日指公司向激励对象授予相关权益的日期，授予日必须为交易日行权价格指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象获得公司股份的价格

行权指激励对象根据本激励计划，行使股票期权购买公司股份的行为本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权有效期指

全部行权或作废失效之日止，最长不超过60个月行权条件指根据本激励计划激励对象行使获授权利所必需满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司章程》指《上海正帆科技股份有限公司章程》元指人民币元

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致，下同。

6一、本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

二、本激励计划的管理机构

（一）股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事

会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

（三）薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否

有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规

则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

激励对象获授的权益在行权前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益条件是否成就发表明确意见。

7三、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划拟授予的激励对象总人数为69人，约占公司全部职工人数2458人（截止2025年12月31日）的2.81%。激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及

其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划的规定的考核期内与公司存在聘用关系。

本激励计划的授予激励对象包含外籍人员 ZHENG HONGLIANG（郑鸿亮）先生。ZHENGHONGLIANG先生为公司副总经理兼财务负责人，对公司的经营管理具有决定性的影响力，本激励计划将高级管理人员 ZHENGHONGLIANG先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

（三）不得成为本激励计划激励对象的情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并作废失效。

8（四）激励对象的核实

1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，

在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

四、本计划的激励方式、来源、数量和分配

（一）本计划的激励方式和股票来源本激励计划采用的激励形式为股票期权。

股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

（二）授出股票期权的数量及分配情况

1、授出股票期权的数量

本激励计划拟向激励对象授予5000000股股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额317670467股的1.57%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本

激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格或数量将根据本激励计划相关规定予以调整。

2、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授股票占授予股占股本总姓名职务国籍期权数量票期权总额的比例（万份）数比例

董事、总经

史可成中国5010%0.16%理

9副总经理、ZHENG

财务负责美国5010%0.16%

HONGLIANG人

朱莎职工董事中国30.60%0.01%

核心骨干（66人）39779.40%1.24%

合计500100%1.57%

注：上表中比例以公司2026年8月28日总股本317670467股计算，尾差系四舍五入所致。

五、本激励计划的有效期、授予日、行权和禁售期安排

（一）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权

全部行权或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的权益失效。

（三）等待期

等待期指股票期权授予日至可行权日之间的时间，本次股权激励计划授予的股票期权分三个行权期，对应的等待期分别自授予日起不得少于18个月、30个月、42个月。

（四）本激励计划的行权时间安排

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

10上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规

定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划的有效期内，如关于不可行权期间的有关规定发生了变化，则行权日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

（五）本激励计划的行权安排

自股票期权激励计划授予日起18个月后，满足行权条件的激励对象可以分三期行权。具体行权安排如下：

行权期行权时间行权比例自授予日起满18个月后的首个交易日至授予日起

第一个行权期30%

30个月内的最后一个交易日止

自授予日起满30个月后的首个交易日至授予日起

第二个行权期30%

42个月内的最后一个交易日止

自授予日起满42个月后的首个交易日至授予日起

第三个行权期40%

60个月内的最后一个交易日止

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划的规定注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

（六）禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

六、相关权益的行权价格及确定方法

11（一）行权价格

本激励计划授予的股票期权行权价格为66.53元/股，即满足行权条件后，获授的激励对象可以以66.53元/股的价格购买1股公司股票。

（二）确定方法

本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股66.53元；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价，为每股66.41元。

（3）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价，为每股60.31元。

（4）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价，为每股

55.00元。

七、本激励计划的授予与行权条件

（一）授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。

1、公司未发生如下任一情形：

1.1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

1.2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

1.3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

1.4、法律法规规定不得实行股权激励的；

1.5、中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

2.1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

122.3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

2.4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

2.5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

2.6、中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

激励对象获授的权益需同时满足以下条件方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

1.1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

1.2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

1.3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

1.4、法律法规规定不得实行股权激励的；

1.5、中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

2.1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

2.3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

2.4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

2.5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

2.6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的或任一激励对象发生上述第2条规定

情形之一的，所有/该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并作废失效。

（三）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面行权比例。本激励计划各年度业绩考核目标安排如下：

13（1）公司层面业绩考核

考核业绩考核目标公司层面可行权系数设置年度

指标1：2027年实际完成比例80%以下80%至100%100%及以上度营业收入不低于70亿元；

指标2：半导体

2027业务收入不低于

年

35可行权系数00.81.0亿元。

两个指标需同时完成。

指标1：2028年80%至100%度营业收入不低（且不得低于实际完成比例80%以下100%及以上于84亿元；上一年度营业指标2：半导体收入）

2028业务收入不低于

年

42亿元。

可行权系数00.81.0两个指标需同时完成。

指标1：2029年80%至100%度营业收入不低（且不得低于实际完成比例80%以下100%及以上于100亿元；上一年度营业指标2：半导体收入）

2029业务收入不低于

年

50亿元。

可行权系数00.81.0两个指标需同时完成。

注：业绩考核指标的财务数据以经会计师审计的数据为准。

（2）个人层面绩效考核

若公司层面的业绩考核达标，则本计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，具体如下：

14个人年度考核结果个人层面可行权系数设置

合格1.0不合格0

激励对象当期计划的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，应作废失效，不可递延至下一年度。

（四）考核指标的科学性和合理性说明

本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。

除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权条件，达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、本激励计划的实施程序

（一）本激励计划生效程序

1、公司薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

2、公司董事会依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作

为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责股票期权的授予和行权等事宜。

153、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存

在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4、公司应对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

5、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

6、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，

并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东会授权后，董事会负责股票期权的授予和行权等事宜。

（二）权益的授予程序

1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，

公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会、董事会应当就股权

激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司薪酬与考核委员会应当对权益授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考

核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

165、股权激励计划经股东会审议通过后，公司需在股东会审议通过后60日内

对激励对象进行授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的权益失效且3个月内不得再次审议股权激励计划。

（三）股票期权的行权程序

1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

2、激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，

公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

4、股票期权行权前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

5、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理

人员及其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

6、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公

司变更事项的登记手续。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬与考

核委员会、董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东

会审议决定，且不得包括下列情形：

2.1、导致股票期权提前行权的情形；

2.2、降低股票期权行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低行权价格情形除外）。

173、公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，

是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由

股东会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的

规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

九、本激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权的行权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

184、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）本激励计划调整程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整行权数量、行权价格的议案（因上述情形以外的事项需调整行权数量、行权价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

19十、本激励计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、会计处理方法

1.1授予日

由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。

1.2等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

1.3可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

1.4行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

2、公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）作为定价模型，公司运用该模型以 2026年 8月 31日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

2.1.标的股价：67.40元/股（2026年8月31日收盘价）2.2.有效期分别为：1.67年、2.67年、3.67年（授予日至每期首个行权日的期限）202.3.历史波动率：28.06%、28.85%、25.83%（分别采用上证指数和科创50指数最近1年、2年、3年的波动率）2.4.无风险利率：1.21%、1.25%、1.26%（分别采用中债国债1年期、2年期、

3年期的到期收益率）

3、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

单位：万元股票期2026年2027年2028年2029年2030年合计权激励

809.322421.321807.65999.65248.536286.47

成本

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授予日收盘价、授予数量相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十一、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对

象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任

何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行激励计划相关事项的申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登

记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进

21行行权操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任

公司的原因造成激励对象未能行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励

计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的权益在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，

公司应与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但

尚未行权的股票期权不得行权，并作废失效：

1.1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

221.2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

1.3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

1.4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

1.5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

2.1、公司控制权发生变更；

2.2、公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合授予条件或行权条件的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并作废失效；已行权的股票期权，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的权益将按照职

务变更前本激励计划规定的程序办理行权；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制

度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，并作废失效。

2、激励对象因个人过错被公司解聘的，自离职之日起激励对象已获授予但

尚未行权的股票期权不得行权，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为：

违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何

其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

3、激励对象离职的，本条所指“离职”，包括主动辞职、因公司裁员而离

职、劳动合同或聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、提前

办理退休等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未行权的股票期权不得行

23权，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。

4、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，其获授的相关权益将按照

本激励计划规定的程序办理行权；发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

5.1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的相关权益可

按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理行权，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税。

5.2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予

但尚未行权的股票期权不得行权，作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

6.1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的相关权益将由其继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理行权；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，继承人在继承前需向公司支付已行权股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期行权的股票期权所涉及的个人所得税。

6.2、激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予

但尚未行权的股票期权不得行权，作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。

7、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十三、附则

1、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。

2、本激励计划由公司董事会负责解释。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2026年8月31日

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