上海正帆科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海正帆科技股份有限公司（下称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，提高公司经营管理水平。根据《中华人民共和国公司法》《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条公司薪酬管理制度遵循合法性、公平性、外部竞争性、激励性和经济性原则。

第三条本制度适用于公司章程规定的董事、高级管理人员。

第二章薪酬决策机构

第四条公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。

第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬方案。

第六条公司相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第七条非独立董事按照在公司任职的职务与岗位职责确定薪酬标准，不再领取董事津贴。

第八条独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议。独立董事因

出席公司董事会、专门委员会、股东会的差旅费及依照《公司章程》

行使职权时所需的其他费用，由公司承担。

第九条公司高级管理人员薪酬按以下标准确定：

（一）结合目前经济环境，综合考虑公司的实际情况及所处地区、1行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平和职务贡献等因素拟定，

并可根据需要实施长期激励计划。

（二）公司高级管理人员由公司根据其承担的具体职责、经营业绩、工作绩效等多维度因素确定其薪酬总额，由基本工资和绩效奖金组成。

第四章薪酬发放

第十条董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司薪酬相关管理制度执行。

独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起定期发放。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬，应依法缴纳个人所得税。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬调整

第十三条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平；

（二）通胀水平；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

第十五条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设

立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第六章附则第十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准，并据以修订。

2第十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第十八条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

上海正帆科技股份有限公司

2025年11月

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