上海正帆科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

上海正帆科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

股票简称：正帆科技

股票代码：688596

1上海正帆科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

目录

2024年年度股东大会会议须知.......................................3

2024年年度股东大会会议议程.......................................4

议案一、关于董事会2024年度工作报告的议案.......................6

议案二、关于监事会2024年度工作报告的议案.......................7

议案三、关于公司2024年度财务决算报告的议案.....................8

议案四、关于公司2024年年度报告及其摘要的议案...................9

议案五、关于公司2024年度利润分配预案的议案....................10

议案六、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审

计机构的议案...............................................11

议案七、关于公司2025年度对外担保额度预计的议案................12

议案八、关于公司2025年度非独立董事薪酬及调整独立董事津贴方案的议

案....................................................14

议案九、关于公司2025年度监事薪酬方案的议案....................15

议案十、关于申请注册发行债务融资工具的议案.....................16

议案十一、关于修订公司章程及部分公司治理制度的议案.............18

听取事项、独立董事2024年度述职报告............................20

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2024年年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利进行，根据《公司法》、上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合

法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本

次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过五分钟。

四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。

五、本次大会由两名股东代表、监事代表与律师共同负责计票和监票，对投票和计票过程进行监督。

六、本次大会由国浩律师（上海）事务所律师见证。

七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

八、保持会场安静和整洁，请将移动电话设置为静音/振动，会场内请勿吸烟。

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2024年年度股东大会会议议程

会议时间：2025年6月13日（星期五）13：30

会议地点：上海市闵行区春永路55号正帆科技会议室

会议主持人：董事长 YU DONG LEI（俞东雷）先生

见证律所：国浩律师（上海）事务所

会议召开形式：现场结合网络投票

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额

三、推举计票、监票成员

四、提请股东大会审议如下议案：

1、关于董事会2024年度工作报告的议案

2、关于监事会2024年度工作报告的议案

3、关于公司2024年度财务决算报告的议案

4、关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

5、关于公司2024年度利润分配预案的议案

6、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机

构的议案

7、关于公司2025年度对外担保额度预计的议案

8、关于公司2025年度非独立董事薪酬及调整独立董事津贴方案的议案

9、关于公司2025年度监事薪酬方案的议案

10、关于申请注册发行债务融资工具的议案

11.00、关于修订公司章程及部分公司治理制度的议案

11.01、关于修订公司章程的议案

11.02、关于修订股东会议事规则的议案

11.03、关于修订董事会议事规则的议案

4上海正帆科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

11.04、关于修订监事会议事规则的议案

本次股东大会还将听取公司《2024年度独立董事述职报告》。

五、与会股东或股东代表发言、提问

六、与会股东或股东代表投票表决

七、休会，统计表决结果

八、复会，主持人宣布表决结果和决议

九、见证律师宣读见证意见

十、主持人宣布会议结束

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议案一上海正帆科技股份有限公司关于董事会2024年度工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事会职责，认真执行股东大会的各项决议，强化内控管理，提升管理水平和执行能力，不断完善公司治理架构和制度规范体系，围绕公司发展战略，推进公司生产经营工作稳健开展，保持公司持续良好发展。公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》（详见附件

1）。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2025年6月13日

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议案二上海正帆科技股份有限公司关于监事会2024年度工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，为了完善企业治理机制，实现监事会治理职能，公司监事会已根据2024年的工作成果，编制了《2024年年度监事会工作报告》（详见附件2）。

本议案已经第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司监事会

2025年6月13日

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议案三上海正帆科技股份有限公司关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法

律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司2024年度经营及财务状况，公司编制了《2024年度财务决算报告》（详见附件3）。公司2024年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2025年6月13日

8上海正帆科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案四上海正帆科技股份有限公司关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《2024年年度报告》及其摘要，上述报告已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年年度报告》及其摘要。

现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2025年6月13日

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议案五上海正帆科技股份有限公司关于公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

公司结合战略发展规划、当前的经营状况、未来的资金需求等因素，拟定2024年度利润分配预案：“公司拟以截至利润分配预案公告日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税），合计拟派发现金红利81784031.28元（含税），公司本年度不送红股，不进行资本公积转增股本，

剩余未分配利润结转至下一年度。在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况”，具体内容详见公司2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年度利润分配预案的公告》。

本议案已经第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2025年6月13日

10上海正帆科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案六上海正帆科技股份有限公司

关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，在审计工作中认真负责，勤勉尽职，具备为本公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，提议续聘该事务所为公司2025年度审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司经营管理层确定容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计费用并签署相关服务协议等事项。具体内容详见公司2025年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的公告》。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2025年6月13日

11上海正帆科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案七上海正帆科技股份有限公司关于公司2025年度对外担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司全资和控股子公司生产经营和业务发展的需求，结合公司2025年度发展计划生产经营的资金需求，公司于2025年4月28日召开第四届董事

会第十次会议，审议通过了《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》。

公司拟在被担保人申请银行贷款融资业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度预计不超过人民币227000万元，授权期限于本次股东大会审议通过之日起12个月。具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及被担保人与贷款银行或合作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，授权期限内，该等担保额度可在公司各全资和控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）范围内进行调剂，上述担保额度预计将在下表所列（包括但不限于）全资和控股子公司之间分配：

单位：人民币万元序号被担保方预计提供担保额度

1香港正帆国际贸易有限公司25000

2合肥正帆电子材料有限公司30000

3正帆百泰（苏州）科技有限公司15000

4正帆科技（丽水）有限公司20000

5正帆科技（潍坊）有限公司10000

6上海徕风工业科技有限公司50000

7正帆科技（湖州）有限公司10000

8铜陵正帆电子材料有限公司30000

9上海鸿舸技研科技有限公司5000

10鸿舸半导体设备（上海）有限公司20000

11芜湖市永泰特种气体有限公司1000

12上海正帆科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

12芜湖永兴气体有限公司1000

13苏州华业气体制造有限公司1000

14上海米特林特种气体有限公司1000

15科诺赛（山东）生物科技有限公司1000

16青岛科诺赛生物科技有限公司1000

17正帆合泰（杭州）生物科技有限公司1000

18 GENTECH SDN. BHD 5000

合计227000

在本次预计的担保额度范围内，实际担保发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从审议本次担保额度时资产负债率为70%以上的担保对象处调剂

使用本次预计的担保额度，上述被担保方均不是失信被执行人。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2025年6月13日

13上海正帆科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案八上海正帆科技股份有限公司关于公司2025年度非独立董事薪酬及调整独立董事津贴方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了2025年度董事薪酬方案，具体内容如下：

在公司任职的非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事津贴；不在公司任职的非独立董事，不领取薪酬和董事津贴；公司依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等规定，参照公司所处地区经济发展状况、结合公司实际经营情况、盈利状况及公司独立董事的工作量和专业性，拟将独立董事津贴由12万元人民币/年（含税）调整为16万元人民币/年（含税）。本次独立董事津贴标准自股东大会审议通过之日起开始执行。具体内容详见公司2025年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整独立董事津贴的公告》。公司2024年度董事薪酬详见2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《2024 年年度报告》。

此议案已经第四届董事会第十次会议审议，全体董事回避表决，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2025年6月13日

14上海正帆科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案九上海正帆科技股份有限公司关于公司2025年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了2025年度监事薪酬方案，具体内容如下：

公司监事按其工作岗位领取薪酬，不另外领取监事津贴；公司2024年度监事薪酬详见公司于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊

载的《2024年年度报告》。

此议案已经第四届监事会第十次会议审议，全体监事回避表决，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司监事会

2025年6月13日

15上海正帆科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十上海正帆科技股份有限公司关于申请注册发行债务融资工具的议案

各位股东及股东代表：

根据现行资金市场多样化的金融环境，为保证公司经营发展的需求，优化融资结构，拓宽融资渠道，改善债务结构，增强公司资金管理的灵活性，提高自身综合实力和抗风险能力，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、交易商协会《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》等有关规定，结合公司发展需要，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册、发行债务融资工具。

一、本次债务融资工具注册及发行的基本方案项目债务融资工具

发行规模不超过（含）人民币22亿元

根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注发行日期册有效期内择机一次或分期发行

期限不超过5年（含），具体发行期限以公司在中国银行间市发行期限场交易商协会注册的期限为准

发行方式采用承销方式，由承销商在全国银行间债券市场公开发行发行对象全国银行间债券市场合格的机构投资者

根据各期发行时银行间债券市场情况，由发行人和主承销商协发行利率商，以簿记建档的结果最终确定资金用途募集资金按照相关法规及监管部门要求使用

决议的有效本次发行债务融资工具事宜经公司股东大会审议通过后，在本期限次发行的注册及存续有效期限内持续有效

二、本次发行的授权事项为高效、有序地完成公司本次债务融资工具的注册发行工作，根据《公司法》《证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律

16上海正帆科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会负责本次发行的研究与组织工作，由董事会根据进展情况授权公司经营层实施与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施本次债务融资工具注册发行的具体方案，根据情况与主承销商协商确定注册、发行的时机、品种、金额、期限、期数和利率等具体事宜；

2、如国家、监管部门对债务融资工具注册发行有新的规定和政策，根据新

规定和政策对本次债务融资工具注册发行方案进行相应调整；

3、聘请本次债务融资工具注册发行的相关中介机构，包括但不限于承销机

构、律师事务所及评级机构等；

4、签署与本次债务融资工具注册发行相关的各项文件、合同等，包括但不

限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

5、办理本次债务融资工具注册发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成

其他为本次债务融资工具发行所必需的手续和工作；

6、决定终止实施本次债务融资工具项目；

7、办理与本次债务融资工具注册发行相关的其它事宜；

8、上述授权在本次发行的债务融资工具的注册有效期内持续有效。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2025年6月13日

17上海正帆科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十一上海正帆科技股份有限公司关于修订公司章程及部分公司治理制度的议案

各位股东及股东代表：

一、公司章程主要修订情况为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法

规的最新规定，结合公司实际情况，拟对《上海正帆科技股份有限公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况参见公司2025年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》公告附件：《公司章程》修订对照表，除修订对照表中的条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。修订后的《公司章程》于2025年

5月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次修订公司

章程事项尚需提交公司股东会并以特别决议方式进行审议，并提请股东会授权董事会或公司授权代表办理上述涉及的工商变更、登记及备案等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、经营范围变更情况

因公司业务拓展和生产经营需要，拟增加经营范围，具体变更内容如下：

原经营范围变更后经营范围

一般项目：普通机械设备安装服务；一般项目：普通机械设备安装服务；

通用设备制造（不含特种设备制通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；......金业设备制造）；特种设备销售；......金属材料销售；气体、液体分离及纯净属材料销售；化工产品销售（不含许设备制造；气体、液体分离及纯净设可类化工产品）；气体、液体分离及

备销售；......纯净设备制造；气体、液体分离及纯

18上海正帆科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

净设备销售；......三、注册资本变更情况

公司于2024年4月25日披露《公司章程（2024年4月修订）》之后，公司2021年股票期权和2021年第二期股票期权均发生自主行权，导致公司注册资本发生变更。2024年4月24日至2025年5月20日期间，已行权并完成登记

8511016股。上述期权行权后，公司的注册资本由28360.6254万元变更为

29211.7270万元，公司的股本总数由283606254股变更为292117270股。

四、公司部分治理制度的修订情况

为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和上海证券交易所业务规则的最新规定，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规的规定以及结合《公司章程》的修订情况，拟对部分公司治理制度进行同步修订。具体明细如下表：

序号制度名称修订/制定是否需要股东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3监事会议事规则修订是

上述拟修订的制度中《股东会议事规则》与《董事会议事规则》已经公司

第四届董事会第十一次会议审议通过，《监事会议事规则》已经公司第四届监

事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东会审议。公司本次修订后的治理制

度全文已于 2025年 5月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。敬请投资者注意查询。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，上述拟修订的制度中《股东会议事规则》与《董事会议事规则》已经公司第四届董事会第十一次

会议审议通过，《监事会议事规则》已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2025年6月13日

19上海正帆科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

听取事项上海正帆科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告

各位股东及股东代表：

公司独立董事费忠新（已届满离任）、胡文言（已届满离任）、余显财、程家茂、刘越根据2024年度公司运作及各自履职情况，分别编制了《2024年度独立董事述职报告》，具体内容详见本公司2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的报告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2025年6月13日

20上海正帆科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件1上海正帆科技股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按

照《公司法》《证券法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事会职责，认真执行股东大会的各项决议，强化内控管理，提升管理水平和执行能力，不断完善公司治理架构和制度规范体系，围绕公司发展战略，推进公司生产经营工作稳健开展，保持公司持续良好发展，公司董事会于2024年5月完成换届。董事会2024年度的工作重点和主要工作情况如下：

一、2024年度董事会工作

（一）主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入546933.77万元，同比增长42.63%；归属于上市公司股东的净利润52774.86万元，同比增长31.50%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润48820.07万元，同比增长43.80%；经营性现金流量净额39880.89万元，同比增长245.17%。

（二）严格规范运作，努力提升公司治理水平

2024年公司董事会共召开了9次会议，对系列重要事项进行审议。

*2024年2月4日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了：

1.关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

*2024年4月29日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了：

1.关于董事会2023年度工作报告的议案

2.关于总经理2023年度工作报告的议案

3.关于公司2023年度财务决算报告的议案

4.关于公司2023年年度报告及其摘要的议案

5.关于公司2023年度利润分配预案的议案

6.关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

7.关于公司2023年度内部控制评价报告的议案

8.关于公司2024年第一季度报告的议案

21上海正帆科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

9.2023年度审计委员会履职情况报告

10.2023年度会计师事务所履职情况评估报告

11.2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告

12.关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构

的议案

13.2023年度独立董事述职报告

14.关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案

15.关于公司2024年度对外担保额度预计的议案

16.关于开展金融衍生品交易业务的议案

17.关于<开展外汇衍生品交易业务可行性分析报告>的议案

18.关于公司2024年度董事薪酬方案的议案

19.关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案

20.关于修订<公司章程>的议案

21.关于修订、制定公司部分治理制度的议案

22.关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案

23.关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案

24.关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的

议案

25.关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公

司债券具体事宜有效期的议案

26.关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案

27.关于公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、预留授予的第二个行权期行权条件成就的议案

28.关于提请召开2023年年度股东大会的议案

*2024年5月27日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了：

1.关于选举董事长的议案

2.关于选举董事会专门委员会委员的议案

3.关于聘任高级管理人员的议案

4.关于核心技术人员调整的议案

22上海正帆科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

5.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案

*2024年6月20日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了：

1.关于调整2021年、2021年第二期股票期权激励计划行权价格的议案

*2024年7月5日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了：

1.关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

2.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案

3.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）

的议案

4.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案

*2024年8月16日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了：

1.关于投资半导体检测量测设备业务暨关联交易的议案

*2024年8月29日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了：

1.关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案

2.关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

3.2024年度“提质增效重回报”行动方案

*2024年10月30日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了：

1.关于公司2024年第三季度报告的议案

*2024年12月3日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了：

1.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案

2.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）

的议案

3.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案

4.关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关

主体承诺（修订稿）的议案

5.关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案

6.关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案

23上海正帆科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

7.关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的

议案

8.关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案

9.关于公司2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的

议案

10.关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案

（三）严格执行股东大会决议，确保各项决策顺利实施

报告期内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，发挥董事会职能作用，积极推动募投项目建设进度、推出公司第二期员工持股计划、向不特定对象发行可转换公司债券等工作，并取得一定成效。

二、2025年经营工作思路

2025年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，根据公司的发展战

略规划和经营情况，继续扎实做好董事会的各项日常工作，进一步建立和完善企业制度，规范公司运作，做好信息披露、投资者关系等工作。认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。同时，做好企业内部控制体系及风险管理的持续提升工作，以提高公司的经营管理水平和管理效率，保障公司可持续发展。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2025年6月13日

24上海正帆科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件2上海正帆科技股份有限公司监事会2024年度工作报告

2024年度，公司监事会在董事会和公司各级领导的支持配合下，本着维护

公司及股东利益的精神，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，现将监事会

2024年度工作情况汇报如下：

一、监事会运作情况

（一）报告期内，公司监事会共召开了8次会议：

*2024年4月29日召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过如下议案：

1.关于监事会2023年度工作报告的议案

2.关于公司2023年度财务决算报告的议案

3.关于公司2023年年度报告及其摘要的议案

4.关于公司2023年度利润分配预案的议案

5.关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

6.关于公司2023年度内部控制评价报告的议案

7.关于公司2024年第一季度报告的议案

8.关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构

的议案

9.关于开展金融衍生品交易业务的议案

10.关于公司2024年度监事薪酬方案的议案

11.关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案

12.关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的

议案

13.关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案

25上海正帆科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

14.关于公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、预留授予的第二个行权期行权条件成就的议案

*2024年5月27日召开第四届监事会第一次会议，审议通过如下议案：

1.关于选举监事会主席的议案

*2024年6月20日召开第四届监事会第二次会议，审议通过如下议案：

1.关于调整2021年、2021年第二期股票期权激励计划行权价格的议案

*2024年7月5日召开第四届监事会第三次会议，审议通过如下议案：

1.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案

2.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）

的议案

3.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案

*2024年8月16日召开第四届监事会第四次会议，审议通过如下议案：

1.关于投资半导体检测量测设备业务暨关联交易的议案

*2024年8月29日召开第四届监事会第五次会议，审议通过如下议案：

1.关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案

2.关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议

案

*2024年10月30日召开第四届监事会第六次会议，审议通过如下议案：

1.关于公司2024年第三季度报告的议案

*2024年12月3日召开第四届监事会第七次会议，审议过如下议案：

1.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案

2.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）

的议案

3.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案

4.关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关

主体承诺（修订稿）的议案

5.关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案

26上海正帆科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

6.关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案

7.关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案

8.关于公司2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就

的议案

（二）报告期内，任期内的监事会或监事会召集人列席了公司本年度召开

的第三届董事会第二十三次会议至第四届董事会第七次会议。

二、监事会工作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会工作细则》和有关法律、法规及的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，尽力督促公司规范运作。一年来，监事会列席了公司董事会会议，通过检查公司财务账册，对公司的财务进行了解和检查，对公司董事﹑经理执行公司职务时是否符合公司法等法律法规和公司章程进行了考察，对公司董事会、管理层执行股东大会决议的情况进行了检查，监事会对报告期内公司情况向股东大会作如下报告：

（一）检查公司运作情况

报告期内，公司监事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥监事会的监督职能作用，对董事会、管理层的行为进行监督。监事会认为2024年公司的董事﹑经理和高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等规定行使职权。

（二）检查公司财务情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年年度财务审计报告

反映了公司的财务状况，公司在2024年度实现营业收入546933.77万元，同比增长42.63%；归属于上市公司股东的净利润52774.86万元，同比增长31.50%；

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润48820.07万元，同比增长

43.80%；经营性现金流量净额39880.89万元，同比增长245.17%。监事会检查

了公司财务并查看了公司会计账簿和会计凭证，召开监事会审议了包括季报、半年报、年报在内的所有定期报告。监事会认为公司报表完整，账目清晰。

27上海正帆科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

上海正帆科技股份有限公司监事会

2025年6月13日

28上海正帆科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件3上海正帆科技股份有限公司

2024年度财务决算报告

本报告所载数据是根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的

标准无保留意见的《审计报告》编制，具体内容如下：

一、主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

单位：元币种：人民币本期比上年同期主要会计数据2024年2023年2022年增减(%)

5469337669.3834735535.2704742573.

营业收入42.63

490987

归属于上市公司

527748576.32401342163.2031.50258765713.77

股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经

488200748.49339500061.5043.80214326896.29

常性损益的净利润

经营活动产生的-

398808856.81115540147.25245.17

现金流量净额162326372.73本期末比上年同

2024年末2023年末2022年末

期末增减（%）

归属于上市公司3451490737.3001886794.2408275688.

14.98

股东的净资产344941

9357432565.8065228289.5964323838.

总资产16.02

161269

（二）主要财务指标

单位：元币种：人民币本期比上年同期主要财务指标2024年2023年2022年增减(%)基本每股收益（1.4

1.8827.891.01元／股）7稀释每股收益（1.4

1.8630.070.98元／股）3

扣除非经常性损1.741.239.200.84

29上海正帆科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

益后的基本每股5收益（元／股）增加

加权平均净资产14.1.12

16.0012.90

收益率（%）88个百分点扣除非经常性损增加

益后的加权平均12.2.21

14.8010.68净资产收益率（59个百%）分点减少研发投入占营业

6.50.16收入的比例（%6.395.54

5个百

）分点公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

1、报告期内，营业收入较去年同期增长42.63%，主要系公司市场竞争力

不断增强，在现有产品和服务所在市场占有率不断提升、OPEX类业务收入保持高速增长的同时开拓了新市场、新产品和新服务。

2、报告期内，归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长31.50%，归

属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期增长43.80%，主要系营业收入规模增长、运营能力不断提升且OPEX业务占比持续提升所致。

3、报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增长245.17%，主要系报

告期内公司运营能力提升、库存管理、应收款管理等效率提升所致。

4、报告期内，稀释每股收益1.86元/股，较去年同期增长30.07%；扣除非

经常性损益后的基本每股收益为1.74元/股，较去年同期增长39.20%；主要系归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加所致。

30上海正帆科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

二、资产负债表主要数据

单位：人民币元本期期末数占上期期末数占总本期期末金额较上期项目名称本期期末数总资产的比例上期期末数情况说明

资产的比例（%）期末变动比例（%）

（%）主要系报告期内销售回款增加以及为满足运

货币资金1179360029.7912.60605556875.877.5194.76营资金需求新增借款所致。

交易性金融主要系报告期内结构性存款产品到期赎回所

--30059178.080.37-100.00资产致。

应收票据174377866.191.86261404017.803.24-33.29主要系银行承兑汇票减少所致。

应收款项融

90698776.890.97138878712.721.72-34.69主要系银行承兑汇票减少所致。

资

主要系报告期内公司有效控制原材料库存，预付款项89563524.040.96154788294.061.92-42.14减少预付货款所致。

主要系报告期内营业收入增加，相应的未到合同资产267182455.382.86156051414.311.9371.21期的质保款增加所致。

其他流动资

162361519.881.74122362755.451.5232.69主要系报告期末增值税留抵增加所致。

产长期股权投主要系报告期内增加对文德昌潍的股权投资

29817241.190.32178818.63-16574.57资所致。

其他权益工主要系报告期内公司增加对外投资实体所

69401200.000.7427446000.000.34152.86具投资致。

其他非流动主要系报告期内收回对青岛聚源银芯股权投

221720000.002.37319407000.003.96-30.58

金融资产资合伙企业（有限合伙）的投资款所致。

主要系报告期内公司在建项目转固以及公司

固定资产1426478892.6415.24651897904.898.08118.82收购子公司导致增加所致。

在建工程400602625.464.28211234363.092.6289.65主要系报告期内募投项目投入增加所致。

31上海正帆科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

使用权资产38537098.800.4156996960.770.71-32.39主要系报告期内长期租赁的房产减少所致。

主要系报告期内公司新增厂房所在土地和收

无形资产259463353.162.77161879448.462.0160.28购子公司导致资产增加所致。

主要系报告期内非同一控制下企业合并苏州

商誉76169910.880.8118950462.680.23301.94

华业、芜湖永兴、米特林所致。

其他非流动主要系报告期内根据合同约定预付的设备款

35646643.630.3873280992.510.91-51.36

资产按期到货所致。

主要系报告期内新增银行借款补充流动资金

短期借款529730241.535.66255522991.363.17107.31所致主要系报告期内减少银行承兑汇票结算所

应付票据301054334.413.22479405258.285.94-37.20致。

主要系报告期内预收项目款结转营业收入所

合同负债1615893712.8817.272333809906.8828.94-30.76致。

主要系报告期末尚未支付的鸿舸半导体少数

其他应付款212356121.872.2720345957.170.25943.73股东的股权转让款所致。

一年内到期

的非流动负222788950.842.38107011617.621.33108.19主要系一年内到期的长期借款增加所致。

债其他流动负主要系报告期末预收货款余额（待转销项

4014670.760.049422325.070.12-57.39

债税）减少所致。

主要系报告期内新增银行借款补充流动资金

长期借款450309431.064.81188312562.652.33139.13所致。

主要系报告期内公司以分期付款方式购买固

长期应付款468742051.225.0110989140.420.144165.50定资产所致。

主要系报告期内归属于上市公司所有者的净

盈余公积135944934.551.4586510822.231.0757.14利润增长所致。

主要系报告期内归属于上市公司所有者的净

未分配利润1430827607.0715.291034022224.7812.8238.37利润增长所致。

32上海正帆科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

三、利润表及现金流量表相关科目变动分析

单位:人民币元变动比例科目本期数上年同期数

（%）

营业收入5469337669.493834735535.0942.63

营业成本4045947101.242804313480.4844.28

销售费用81992486.4457030534.2643.77

管理费用321972155.21285303226.2012.85

财务费用24264617.8914027373.4472.98

研发费用349284528.76251023869.4139.14经营活动产生的现金流

398808856.81115540147.25245.17

量净额投资活动产生的现金流

-410031864.30-389784861.21不适用量净额筹资活动产生的现金流

572299404.53-336563222.53270.04

量净额

营业收入变动原因说明：营业收入同比增长42.63%，主要系公司市场竞争力不断增强，在现有产品和服务所在市场占有率不断提升、OPEX类业务收入保持高速增长的同时开拓了新市场、新产品和新服务。

营业成本变动原因说明：营业成本同比增加44.28%，主要系随营业收入规模增长所致。

销售费用变动原因说明：销售费用同比增加43.77%，主要系随着公司业务规模扩大，销售人员数量增加相应职工薪酬增加所致。

管理费用变动原因说明：管理费用同比增加12.85%，主要系管理人员、新办公大楼投入使用致折旧与摊销增加所致。

财务费用变动原因说明：财务费用同比增加72.98%，主要系本期利息支出增加、利息收入减少所致。

研发费用变动原因说明：研发费用同比增长39.14%，主要系报告期内公司在技术拓展、新产业开发方面研发投入的物料消耗及研发人员增加所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额同

比增长245.17%，主要系报告期内公司运营能力提升、库存管理、应收款管理等效率提升所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：无

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内取得的银行借款增加所致。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2025年6月13日

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