证券代码：688596证券简称：正帆科技公告编号：2026-010

转债代码：118053转债简称：正帆转债

上海正帆科技股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日以现场结合通讯方式召开了第四届董事会第二十次会议。本次会议通知于2026年4月 7日以电话和邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长 YU DONG LEI（俞东雷）先生主持，会议应参加董事7人，实际参加董事7人，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事表决，形成决议如下：

1.审议通过《关于董事会2025年度工作报告的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交股东会审议。

2.审议通过《关于总经理2025年度工作报告的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

3.审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案已经审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及其摘要。

4.审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案已经审计委员会审议通过，本议案尚需提交股东会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》。

5.审议通过《关于公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案已经审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

6.审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案已经审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。

7.审议通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案已经审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年第一季度报告》。

8.审议通过《2025年度审计委员会履职情况报告》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案已经审计委员会审议通过。

9.审议通过《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案已经审计委员会审议通过。

10.审议通过《2025年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案已经审计委员会审议通过。

11.审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案已经审计委员会审议通过，本议案尚需提交股东会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的公告》。

12.审议通过《2025年度独立董事述职报告》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交股东会听取。

13.审议通过《关于对独立董事独立性自查情况的专项报告》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

14.审议通过《关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

15.审议通过《关于公司2026年度对外担保额度预计的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交股东会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2026年度对外担保额度预计的公告》。

16.审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案已经审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展金融衍生品交易业务的公告》。本议案尚需提交股东会审议。

17.审议通过《关于<开展外汇衍生品交易业务可行性分析报告>的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

18.审议《关于修订董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》

表决情况：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。

因与本议案无关联关系的董事人数不足3人，董事会一致同意将本议案提交股东会审议。本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议，本议案尚需提交股东会审议。

19.审议《关于确认2025年度董事薪酬并拟定2026年度薪酬方案的议案》

表决情况：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，对公司2025年度董事薪酬执行情况进行确认，公司2025年度董事薪酬详见公司《2025年年度报告》。

根据有关规定，结合公司现阶段经营情况，同时参考公司所处行业及地区的薪酬水平，拟定公司2026年度董事薪酬方案，具体如下：

1、参照公司所处地区及经营情况、同行业上市公司独立董事薪酬水平及公

司实际情况，2026年度公司独立董事津贴仍为人民币16万元（含税）/人/年，由公司统一代扣并代缴个人所得税。

2、公司非独立董事薪酬标准按其在公司所任具体职务核定，按公司薪酬管

理制度领取薪酬。

因与本议案无关联关系的董事人数不足3人，董事会一致同意将本议案提交股东会审议。本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议，本议案尚需提交股东会审议。

20.审议通过《关于确认2025年度高级管理人员薪酬并拟定2026年度薪酬方案的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。董事史可成回避表决。

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，对公司2025年度高级管理人员薪酬执行情况进行确认，公司2025年度高级管理人员薪酬详见公司《2025年年度报告》。

根据有关规定，结合公司现阶段经营情况，同时参考公司所处行业及地区的薪酬水平，拟定公司2026年度高级管理人员薪酬方案，具体如下：

高级管理人员薪酬标准按其在公司所任具体职务核定，按公司薪酬管理制度领取薪酬。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

21.审议通过《关于回购注销公司第二期员工持股计划部分未解锁股份并减少公司注册资本的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。董事史可成回避表决。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销公司第二期员工持股计划部分未解锁股份并减少公司注册资本的提示性公告》。本议案尚需提交股东会审议。

22.审议通过《关于2025年“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年“提质增效重回报”行动方案的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年“提质增效重回报”行动方案》。

23.审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案已经审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

24.审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次董事会部分议案需经股东会审议，同意召开2025年年度股东会，具体召开日期、地点及内容详见公司公告。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2026年4月18日