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北京煜邦电力技术股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见

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2025年限制性股票激励计划

作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见

德恒 01F20251439-03号

致：北京煜邦电力技术股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”或“煜邦电力”）的委托，担任煜邦电力2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《4号指南》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）进行

了核查验证，并据此出具本法律意见。

在煜邦电力保证其为本次作废事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印

件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以

及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本次作废事项进行了查验和确认。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

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作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本所依据本法律意见出具之日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法律意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估

等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对于该等内容无核查和作出判断的适当资格。

本所同意煜邦电力在为本次作废事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但煜邦电力做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见仅供煜邦电力为本次作废之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。

基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《4号指南》等法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：

一、关于本次作废的批准与授权1.公司于2025年9月26日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2.公司于2025年9月26日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于

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作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3.公司于2025年10月15日公告了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会及监事会认为：列入本次激励计划的首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规

定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的拟激励对象范围及条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

4.公司于2025年10月20日召开2025年第五次临时股东大会，审议并通过了

《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5.公司于2025年10月21日公告了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6.公司于2025年10月27日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》和《关于向公司2025年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。

7.公司于2025年10月27日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》和《关于向公司2025年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。

8.公司于2026年7月21日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计1796524股。

综上，本所律师认为，公司本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计

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作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次作废事项的决议合法有效。

二、关于本次作废（一）根据公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，本次作废的主要原因为：根据公司2025年年度审计报告，公司2025年度经审计的营业收入增长率、净利润增长率未同时达到《激励计划（草案）》和《考核管理办法》中设定的第一个归属期公司层面

业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。因此，首次授予72名激励对象第一个归属期已获授但尚未归属的

1796524股限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（二）公司2025年第五次临时股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事项，包括但不限于授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；授权董事会实

施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。公司第四届董事会第二十次会议审议《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》时，关联董事已经回避表决。

综上，本所律师认为，公司董事会根据公司股东大会的授权作出本次作废，本次作废符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次作废已取得必要的批准和授权，公司董事会根据公司股东大会的授权作出本次作废，本次作废符合《管理办法》《上市规则》《4号指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

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作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见

本法律意见正本一式肆份，由本所律师签字并加盖本所公章后生效。

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