煜邦电力:《北京煜邦电力技术股份有限公司董事、高级管理人员持股变动管理制度》

北京煜邦电力技术股份有限公司

董事、高级管理人员持股变动管理制度

第一章总则

第一条为加强北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第二十一条规定的

自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票管理。公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

第三条本制度所指高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《北京煜邦电力技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的其他人员。

第四条公司及董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知

1悉《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章信息申报与披露

第五条公司证券部负责管理本公司董事、高级管理人员及本制度第二十三

条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。具体事务由公司董事会秘书负责，证券事务代表协助董事会秘书的工作。

公司董事、高级管理人员及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知证券部，证券部应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书或证券事务代表应当及时书面或电话通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第六条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人

员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设

定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向上海证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第七条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上海证券交

易所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项

2两个交易日内；

（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（三）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（四）公司现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第八条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数

据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第九条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，上交所将其

申报数据资料发送给中国结算上海分公司，并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换

公司债券（以下简称可转债）转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按百分之七十五自动锁定；新增的有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第十条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解除

限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售。

公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第十一条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市3公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》

等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第三章股份变动的一般原则和规定

第十二条公司董事、高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。

第十三条公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本

公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持

有本公司股份的，还应遵守本制度第十七条的规定。

第十四条公司董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限

售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十五条公司董事、高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。

4第十六条在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益

权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十七条董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的

任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五；

（二）本人离职后六个月内，所持本公司股份不得转让；

（三）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第十八条公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出

方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届

满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守相关法律、法规及规范性文件关于董事、高级管理人员减持的规定。

第十九条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持本公司股份不

得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事、高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者

被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（六）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行

5政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者

减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；

（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先

告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效

司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（九）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第二十条公司董事、高级管理人员不得将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内

卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第二十一条公司董事、高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票买卖：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推

迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重

大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日止；

6（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第二十二条公司可以根据《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员等人员

所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。

第二十三条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不

发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原

则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第二十四条持有本公司股份百分之五以上的股东买卖股票的，参照本制度第二十条规定执行。

第四章减持申报与信息披露

第二十五条公司证券部负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司

股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。管理工作由董事会秘书负责，证券事务代表具体执行。

第二十六条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将

其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书或证券事务代表，公司董事会秘书或证券事务代表应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，公司董事会秘书或证券事务代表应当及时通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。在未得到公司董事会秘书或证券事务代表反馈意见前，

7公司董事、高级管理人员不得操作其买卖计划。董事、高级管理人

员任职期间拟买卖公司股份应当按照相关规定提前报上海证券交易所备案并予以公告。

第二十七条公司董事、高级管理人员如计划通过集中竞价或大宗交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所报告减持计划，在上海证券交易所备案并予以公告。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。

前款规定的减持计划的内容包括但不限于：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定；

（三）不存在本制度第十九条规定情形的说明。

（四）上海证券交易所规定的其他内容。

每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况。说明本次减持事项与前述重大事项的关联性。同时，在减持计划实施期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本变动、除权、除息事项的，减持主体可以对减持计划进行相应调整，并在相关公告中予以说明。

减持计划实施完毕的，公司董事、高级管理人员应当在两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

增持实施期限超过六个月的，应当说明理由。董事、高级管理人员增持股份的应当明确资金来源，如自有资金、银行贷款、杠杆融资等。拟采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通

8过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等。

第二十八条在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公

司董事、高级管理人员应当立即通过公司董事会向上海证券交易所

报告减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性，并由公司予以披露。

第二十九条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事

实发生之日起两个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。