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致:湖南金博碳素股份有限公司
湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受湖南金博碳素股份有限公司(以
下简称“公司”“金博股份”)的委托，作为公司2020年限制性股票激励计划项目(以
下简称“本次激励计划”“激励计划”)专项法律顾问为公司本次激励计划提供专项
法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)、上海证券交易所发布的《科创板上市公司自律监管指南第4号一
股权激励信息披露》(以下简称“《自律监管指南》”)、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等现行法律、法规和规范性文件
及《湖南金博碳素股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次
激励计划授予相关事项出具本法律意见书。
本所(含经办律师)声明如下:
(一)本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
(二)本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
(四)本所出具法律意见是基于公司已向本所保证:公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
(五)本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
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意义务。
(六)对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
(七)本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。
(八)本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用做任何其他目的。
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正文
一、本次激励计划的批准与授权
(一)公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《湖南金博碳素股份有限
公司2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》)及
《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审批。
(二)公司于2020年8月11日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于<湖南金博碳素股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，关联董事已就相关议案回避表决。同日，公司独立董事对《激励计
划(草案)》发表了独立意见。
(三)公司于2020年8月11日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于<湖南金博碳素股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。同日，公司监事会对
本次激励计划出具了核查意见。
(四)2020年8月12日至2020年8月21日，公司内部就本次拟激励对象的姓名
和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提
出的异议。公司监事会对《公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》进行
了审查，并于2020年8月22日出具了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
(五)2020年8月27日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于<
湖南金博碳素股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
(六)2020年8月27日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划授予
事项发表了独立意见。
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(七)2020年8月27日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。同日，监事会出具了《关于公司2020年限制
性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
(八)2021年8月24日，公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会
第十八次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期符
合归属条件的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
董事会同意将2020年限制性股票激励计划授予价格由40元/股调整为39.75元/股
以及2020年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就。公司独
立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划第一个
归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
(九)2022年8月26日，公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关
于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会
同意将2020年限制性股票激励计划授予价格由39.75元/股调整为39元/股以及
2020年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就。公司独立董
事对上述事项发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划第二个归属
期归属名单进行核实并发表了核查意见。
(十)2022年10月28日，公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第
六次会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)>
及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予已取得
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次修订的具体情况
(一)修订原因
根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(2022年修订)》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为了更好地实施本次激励计划，结合
公司实际情况及有关监管规则的更新，公司董事会同意对原《激励计划(草案)》
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中的股票来源与归属安排进行调整，并对相关规则名称进行更新。
(二)修订内容
1、股票来源
(1)《激励计划(草案)》“特别提示”之
调整前:
本激励计划采取的激励形式为限制性股票(第二类限制性股票)。股票来源
为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
调整后:
本激励计划采取的激励形式为限制性股票(第二类限制性股票)。股票来源
为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或从二级市场回购的
本公司人民币A股普通股股票。
2)《激励计划(草案)》“第五章
“二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类”调整前后具体内容如
下:
调整前:
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。
调整后:
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票或从二级市
场回购本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
2、归属安排
激励计划(草案)》“第七有效期、授予日、归属安排和禁售期”
“二、本激励计划的归属安排”调整前后具体内容如下:
调整前:
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属:
(一)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
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(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
(四)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
调整后:
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属:
(一)公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
(四)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
上述调整外，由于《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号股
激励信息披露指引》已废止，本次激励计划及相关文件中引用该规则及其简称内
容相应修改为《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》及
《自律监管指南》，《激励计划(草案)》其他内容不变。
据此，本所认为，本次修订符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，本次激励计划的修订已经取得了现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定。
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本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。
(以下无正文，下页为签字盖章页)
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(本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司修订2020年
限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》之签署页)
湖南启元律师事务所
负责人:经办律师:
丁少波彭梨
