湖南金博碳素股份有限公司2025年年度股东会会议材料

湖南金博碳素股份有限公司

2025年年度股东会

会议材料

2026年5月20日湖南金博碳素股份有限公司2025年年度股东会会议材料

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2025年年度股东会会议资料目录

2025年年度股东会会议须知........................................1

2025年年度股东会会议议程........................................3

议案一：关于2025年年度报告及其摘要的议案................................6

议案二：关于2025年度董事会工作报告的议案................................7

议案三：关于2025年度利润分配方案的议案................................14

议案四：关于续聘2026年度会计师事务所的议案..............................15

议案五：关于制定2026年度董事薪酬方案的议案..............................16

议案六：关于增加2026年度日常关联交易预计的议案............................18

议案七：关于变更经营范围、修订《公司章程》及相关治理制度的议案.........19

议案八：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案...........................20

议案九：关于使用公积金弥补亏损的议案...................................21

议案十：关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案.................22

议案十一：关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案...23

议案十二：关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案...27

议案十三：关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证

分析报告的议案..............................................28

议案十四：关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的

可行性分析报告的议案...........................................29

议案十五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案.............................30

议案十六：关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与

填补措施及相关主体承诺的议案.......................................31

议案十七：关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案..32

议案十八：关于提请公司股东会授权公司董事会办理本次以简易程序向特定对象

发行股票事宜的议案............................................33

议案十九：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案.........34湖南金博碳素股份有限公司2025年年度股东会会议材料湖南金博碳素股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为了维护湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《湖南金博碳素股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本次股东会会议须知：

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）

的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事及高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前20分钟到会议现场办

理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向会议会务组登记。

会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

五、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。

现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表

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决票要求填写表决表，填毕由会议工作人员统一收票。

六、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东

会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

八、股东（或股东代表）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议

开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。

十、本次股东会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员应尊重公司及其

他参会人员的名誉权、肖像权等相关权利，未经许可不得擅自传播会议视频、图片等信息。

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2026年5月20日

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2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2026年5月20日（星期三）14点00分

（二）现场会议地点：湖南省长沙市岳麓区小石塘路79号一楼会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：廖寄乔先生

（五）网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月20日至2026年5月20日采用上海证

券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认

（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案

1、《关于2025年年度报告及其摘要的议案》

2、《关于2025年度董事会工作报告的议案》

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3、《关于2025年度利润分配方案的议案》

4、《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》

5、《关于制定2026年度董事薪酬方案的议案》

6、《关于增加2026年度日常关联交易预计的议案》

7、《关于变更经营范围、修订<公司章程>及相关治理制度的议案》

8、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

9、《关于使用公积金弥补亏损的议案》

10、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

11、《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

11.01发行股票的种类和面值

11.02发行方式与发行时间

11.03发行对象及认购方式

11.04定价基准日、定价原则及发行价格

11.05发行数量

11.06限售期

11.07上市地点

11.08本次发行前滚存未分配利润的安排

11.09募集资金数量及用途

11.10本次发行的决议有效期

12、《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》13、《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》

4湖南金博碳素股份有限公司2025年年度股东会会议材料14、《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

15、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》16、《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

17、《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》18、《关于提请公司股东会授权公司董事会办理本次以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》

19、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

（六）分别听取《2025年度独立董事述职报告》及公司2026年度高级管理人员薪酬方案

（七）与会股东及股东代理人发言及提问

（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（九）休会（统计表决结果）

（十）复会、宣布会议表决结果、议案通过情况

（十一）主持人宣读股东会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）会议结束

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议案一：关于2025年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第2号——年度报告的内容与格式》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司

编制了《2025年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

此议案已经第四届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会，请各位股东及股东代理人审议并表决。

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2026年5月20日

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议案二：关于2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会就2025年度主要工作回顾及2026年度工作安排编制了《2025年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。

此议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会，请各位股东及股东代理人审议并表决。

湖南金博碳素股份有限公司董事会

2026年5月20日

附件：《2025年度董事会工作报告》

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2025年度董事会工作报告

2025年，公司董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《公司章程》《董事会议事规则》等规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极有效地开展董事会的各项工作，规范运作，科学决策，持续强化内部控制，完善公司治理，推动公司持续健康稳定发展和战略落地，切实履行股东赋予的董事会职责。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、2025年度经营情况报告

2025年，公司实现营业收入8.03亿元，同比增加49.54%，主要系“交通+锂电”新业务收入增长所致；归属于母公司所有者的净利润-12.81亿元、归属于

母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-13.24亿元，较上年同期亏损增加，主要系行业市场竞争加剧、下游客户开工率不足、产品集中去库存等多重因素影响，同时根据《企业会计准则第8号——资产减值》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，计提信用减值损失和资产减值损失合计10.47亿元等因素综合影响所致。

报告期内，公司重点经营成果如下：

（一）聚焦新业务市场开拓，实现营收规模稳步增长

面对复杂多变的国内外竞争环境和经营业绩承压的严峻挑战，公司紧紧围绕“巩固存量、开拓新局”经营策略，坚定推进碳基材料产业化平台战略，加快推动交通、锂电等新业务的市场拓展，实现营收规模提升。报告期内，公司“交通+锂电”两大新业务实现营业收入6.15亿元，同比增长213.33%，占公司总营业收入的76.64%，为公司从“单一龙头”向“多元化平台”的跨越筑牢了坚实根基。

（二）持续加码研发，助推产品性能与成本双优化

公司加快从技术攻关向平台赋能升级，持续筑牢核心技术壁垒，不断加大战

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略性新材料领域的研发投入，强化技术创新与成果转化能力，进一步提升核心竞争力。交通领域，公司已构建覆盖材料、工艺、装备、测试的全链条自主研发体系，成功通过梅赛德斯奔驰集团 AMG供应链体系审核专家组的专项审核，标志着公司技术实力与品控体系达到国际顶尖水平，为公司全球化布局奠定坚实基础；

锂电领域，公司不断优化锂电产品结构，布局开发高能量密度与快充类负极产品，加速推动核心制备工艺的降本增效。同时，公司开发的锂电负极材料用多孔碳系列新产品，完成了从中试到产业化的跨越，不断助力下游锂电负极产品的成本优化。报告期内，公司研发投入1.38亿元，占营业收入的17.21%，同比增加52.06%；

新增专利授权20项，其中发明专利13项，实用新型专利7项。

（三）着力优化市场与客户结构，夯实高质量发展根基

公司积极应对外部需求的结构性与周期性变化，通过优化组织架构，实现市场、研发与客户资源的深度共享，不断提升对客户的全方位响应速度和服务水平，增强与客户的合作粘性。公司在巩固现有优质客户市场地位的同时，积极把握细分市场机遇，加速新产品与新业务开发，加快推进交通、锂电、氢能等领域的客户认证与市场覆盖，不断拓展产品在更多新兴场景的应用，实现市场份额的稳步增长。公司聚焦优质客户资源，持续改善客户结构，强化客户信用管理，从源头把控合作风险，全面提升风险管控能力，夯实高质量发展根基。

（四）深化降本增效举措，提升精益管理效能

公司持续加强对设备能耗的统筹管控，稳步推进光伏屋顶、车棚电站的建设并实现部分并网，标志着公司由传统设备管理向能源效率管理成功转型，有效提高绿电使用比例和碳减排效益；建立了全链条质量追溯体系和风险分级管控机制，全年重大安全、环保事故为零，为公司发展提供了平稳的运营环境；搭建全流程数字化管理体系，推动研发、生产、供应链数据实时协同与运营管理效率的提升。

（五）推出股权激励方案，完善长效激励机制

为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，报告期内，公司启动实施“2025年限制性股票激励计划”。本次激励计划公司层面业绩考核目标以

2024年交通和锂电领域营业收入为基数，2025年、2026年交通和锂电领域营业

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收入增长率分别不低于150%、350%。2025年度，公司交通和锂电领域合计营业收入为6.15亿元，增长率为213.33%，营收占比达到76.64%，加速推动碳基材料产业化平台战略的实施。

二、2025年度董事会运行情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，董事会共召开10次会议，审议通过64项议案，全体董事均亲自出席会议，均严格按照《公司章程》等相关规定，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议各项议案，勤勉、忠实地履行各项职责。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

（二）董事会对股东会决议执行情况

报告期内，公司共计召开了5次股东会，审议通过29项议案。公司董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东会通过的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。

（三）董事及各专门委员会履职情况

1、董事履职情况

报告期内，公司全体董事全面依法落实并有效行使董事会各项职权，注重研究行业发展趋势和公司战略发展，坚持科学决策，提升公司内控水平和风险防范能力。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，按时出席10次董事会会议，不存在连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况；能够主动关注公司经营管理信息、

财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实增强了董事会决策的科学性，推动了公司持续、稳定、健康发展。

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》等相关规定，诚信、勤

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勉、认真履行职责，对公司的重大事项发表了意见，充分发挥了独立董事的作用。

报告期内，召开独立董事专门会议3次，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益，对公司的持续稳定发展起到了积极作用。

2、各专门委员会履职情况

董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会共4个专门委员会，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事委员占多数，召集人均由独立董事担任，审计委员会召集人由会计专业的独立董事担任。报告期内，专门委员会共召开了17次会议，公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会议事规则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

公司2025年独立董事津贴标准为12万元整（含税）/年；未在公司兼任其

他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬和董事津贴；在公司及其子公司任职的非独立董事及高级管理人员薪酬根据其在公司所担任的职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平确定，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。公司2025年度董事、高级管理人员薪酬具体情况详见公司《2025年年度报告》相应章节披露内容。公司董事、高级管理人员2025年度人均薪酬较2024年度人均薪酬增加，主要系2024年年度绩效考核未达成，故2024年度绩效未发放；2025年年度绩效考核中营业收入与新业务营业收入目标达成，发放了2025年度绩效薪酬所致。

三、2026年董事会工作重点

2026年，公司将紧扣“存量精进，新业升维”的经营策略，通过释放规模化产能，巩固核心业务优势，加速全球化市场拓展，攻坚技术迭代与装备升级的关键突破，推动公司实现经营可持续、高质量发展。

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（一）深化客户战略合作，拓展市场增量空间

紧抓市场机遇，持续提升高附加值产品增量和供货份额，驱动公司营收规模稳步增长。交通板块，公司将通过“国内深耕+海外突破”双轮驱动的市场策略，加强与下游重点客户的战略合作，深化与海外主流车企的技术对接与商务沟通，加快海外市场突破。

（二）打造全新增长点，加快新品商业化进程

持续深化技术迭代与产品的研发布局，加速实现技术储备向业绩增量的转化。

公司在稳步拓展交通、锂电领域业务的同时，聚力打造锂电负极用多孔碳、先进陶瓷材料、钠电池用硬碳等全新增长点，提速产业化建设与产能爬坡，加快新品商业化进程。

（三）着力加强品牌建设，提升品牌知名度和影响力

坚持以科技创新为核心驱动力，持续赋能产品与服务的差异化价值。公司将持续保持高比例研发投入，以科技创新驱动新产品开发，拓展新兴应用，提升公司品牌价值；积极参与海内外行业展会、技术研讨会及产业年会等活动，全面展示公司各业务板块最新成果；针对客户的个性化需求，迭代优化产品性能，提供适配多场景的定制化产品解决方案，提升公司产品在海内外市场的知名度和品牌影响力。

（四）持续提升 ESG管理，实现降碳与降本双赢

将环境、社会与治理要求融入日常运营，聚力落实碳达峰行动方案。公司将持续优化生产流程、推出绿色低碳产品、完善材料回收体系、采用清洁能源与节能技术，切实降低能源消耗与温室气体排放；加快构建“源网荷储”微电网，推进绿电直连，进一步提升绿电使用比例，增强产品绿色竞争优势，助力实现降碳与降本双赢。

（五）夯实人才梯队建设，健全人才激励机制

紧密围绕战略与经营目标，打造高效协同且稳定的核心研发与管理团队。公司将进一步优化激励机制，持续推动中长期激励计划的落地，充分激发团队活力

12湖南金博碳素股份有限公司2025年年度股东会会议材料

与创造力；持续探索更灵活的用人模式，结合业务发展目标打造高效的人才管理架构；聚焦关键岗位，持续加强人才梯队建设和后备人才储备，完善培养机制，以高质量人才队伍建设驱动企业长远发展。

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2026年5月20日

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议案三：关于2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司2025年年度经营和利润情况，同时兼顾股东合理回报及公司可持续发展的需要，拟定公司2025年度利润分配方案如下：

鉴于公司2025年度归属于母公司所有者的净利润、母公司期末可供分配利

润均为负，综合考虑公司目前行业现状、经营情况及资金需求等因素，为保障公司稳定和长远的发展，增强抗风险的能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司2025年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-007）。

此议案已经第四届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会，请各位股东及股东代理人审议并表决。

此议案对中小投资者单独计票。

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议案四：关于续聘2026年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2026年度财务审计机构及内控审计机构，并提请股东会授权公司管理层根据市场情况、审计工作量等确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项，具体内容详见公司于2026年4月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘 2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-008）。

此议案已经第四届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会，请各位股东及股东代理人审议并表决。

此议案对中小投资者单独计票。

湖南金博碳素股份有限公司董事会

2026年5月20日

15湖南金博碳素股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案五：关于制定2026年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）《公司章程》和公司《董事及高级管理人员薪酬管理办法》等相关规定，结合公司实际发展情况和同行业、同地区薪酬水平，公司拟定了2026年度董事的薪酬方案，具体内容如下：

一、董事的薪酬

（一）独立董事的薪酬

公司独立董事年度津贴标准为12万元整（含税）/年。

（二）非独立董事的薪酬

未在公司兼任其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬和董事津贴；在公司及其子公司任职的非独立董事薪酬总额根据其在公司所担任的职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平确定，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

二、其他事项

公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。若相关董事违反忠实勤勉义务、造成公司损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任，公司将视情节扣减、停发未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关期间已发放的绩效薪酬及中长期激励收入予以全额或部分追回。

本方案具体实施细节按照公司《董事及高级管理人员薪酬管理办法》执行，由董事会薪酬与考核委员会负责解释。发生分歧时，按有利于公司及全体股东利益的原则执行。

16湖南金博碳素股份有限公司2025年年度股东会会议材料

因本议案涉及全体董事薪酬，全体董事对本议案回避表决，直接提交本次股东会进行审议，请各位股东及股东代理人审议并表决。

此议案对中小投资者单独计票，关联股东回避表决。

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2026年5月20日

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议案六：关于增加2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

基于业务发展需要及采购需求增加，公司拟增加2026年度日常关联交易预计金额，具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加 2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-009）。

此议案已经第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事廖寄乔先生、胡晖先生、廖雨舟先生已回避表决。现将此议案提交本次股东会，请各位股东及股东代理人审议并表决。

此议案对中小投资者单独计票，关联股东回避表决。

湖南金博碳素股份有限公司董事会

2026年5月20日

18湖南金博碳素股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案七：关于变更经营范围、修订《公司章程》及相关治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司业务拓展及生产经营发展需要，进一步优化公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》《治理准则》等相关法律法规要求，公司拟变更经营范围、修订《公司章程》及相关治理制度，具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更经营范围、修订<公司章程>及相关治理制度的公告》（公告编号：2026-012）。

此议案已经第四届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会，请各位股东及股东代理人审议并表决。

此议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

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议案八：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代理人：

根据天职国际出具的标准无保留意见的公司《2025年年度审计报告》，截至

2025年12月31日，公司未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一。根

据《公司法》《公司章程》的相关规定，该事项需提交股东会进行审议。具体内容详见公司于 2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-013）。

此议案已经第四届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会，请各位股东及股东代理人审议并表决。

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2026年5月20日

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议案九：关于使用公积金弥补亏损的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为积极推动公司高质量发展，提升投资者回报能力和水平，公司拟按照相关规定使用公积金弥补亏损，具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用公积金弥补亏损的公告》（公告编号：2026-

014）。

此议案已经第四届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会，请各位股东及股东代理人审议并表决。

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2026年5月20日

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议案十：关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司董事会认为：

公司符合现行法律法规和规范性文件中关于以简易程序向特定对象发行股票的

各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。

此议案已经第四届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会，请各位股东及股东代理人审议并表决。

此议案对中小投资者单独计票。

此议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

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2026年5月20日

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议案十一：关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，经研究，公司拟以简易程序向特定对象发行股票方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会、上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、

财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东会授权，与主承销商按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

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4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

最终发行价格将根据2025年年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。

若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

5、发行数量

本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前股本总额的30%，即不超过6227.19万股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

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若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资

本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。若本次发行数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则以简易程序本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。

6、限售期

本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。中国证监会、上海证券交易所等监管部门对特定对象认购的本次发行的股票限售期另有要求的，从其规定。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持，还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定执行。

7、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

8、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

9、募集资金金额及用途本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过3亿元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：

单位：万元拟使用募集资金金序号项目名称投资总额额

1高性能陶瓷汽车制动盘产能扩建项目30000.0030000.00

合计30000.0030000.00

在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上

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述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

10、本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

此议案已经第四届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会，请各位股东及股东代理人逐项审议并表决。

此议案对中小投资者单独计票。

此议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

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议案十二：关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司于 2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

此议案已经第四届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会，请各位股东及股东代理人审议并表决。

此议案对中小投资者单独计票。

此议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

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议案十三：关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2026年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》，具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。

此议案已经第四届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会，请各位股东及股东代理人审议并表决。

此议案对中小投资者单独计票。

此议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

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议案十四：关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

此议案已经第四届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会，请各位股东及股东代理人审议并表决。

此议案对中小投资者单独计票。

此议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

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议案十五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请天职国际出具了《湖南金博碳素股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2026-018）、《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖南金博碳素股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

此议案已经第四届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会，请各位股东及股东代理人审议并表决。

此议案对中小投资者单独计票。

此议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

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议案十六：关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代理人：

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据相关法律法规和规范性文件的要求，就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出具体的填补回报措施，编制了公司《2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》，具体内容详见公司于 2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于

2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-019）。

此议案已经第四届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会，请各位股东及股东代理人审议并表决。

此议案对中小投资者单独计票。

此议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

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议案十七：关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案

各位股东及股东代理人：

为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定公司《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司于 2026 年 4月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

此议案已经第四届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会，请各位股东及股东代理人审议并表决。

此议案对中小投资者单独计票。

此议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

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议案十八：关于提请公司股东会授权公司董事会办理本次以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司本次以简易程序向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次以简易程序向特定对象发行有关的事宜，授权期限为2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请公司股东会授权公司董事会办理2026年度以简易程序向特定对象发行股票事宜的公告》（公告编号：2026-020）。

此议案已经第四届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会，请各位股东及股东代理人审议并表决。

此议案对中小投资者单独计票。

此议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

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议案十九：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案

各位股东及股东代理人：

根据《注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

此议案已经第四届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会，请各位股东及股东代理人审议并表决。

此议案对中小投资者单独计票。

此议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

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