金博股份:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南金博碳素股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：金博股份证券代码：688598

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南金博碳素股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

调整及授予相关事项之独立财务顾问报告

2025年8月上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

五、备查文件及咨询方式..........................................12

2上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

金博股份、本公司、公司、指湖南金博碳素股份有限公司上市公司

本激励计划、本计划、股权湖南金博碳素股份有限公司2025年限制性股票激励指激励计划计划

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励限制性股票、第一类限制性对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限指

股票的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含激励对象指子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必授予日指须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止限售期指

转让、用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象解除限售期指持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限解除限售条件指售所必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励《自律监管指南》指信息披露》

《公司章程》指《湖南金博碳素股份有限公司章程》股东大会指湖南金博碳素股份有限公司股东大会湖南金博碳素股份有限公司董事会薪酬与考核委员薪酬与考核委员会指会中国证监会指中国证券监督管理委员会中国结算上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金博股份提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对金博股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金博股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、

法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批程序

本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

1、2025年7月28日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会及监事会审议通过。

2、2025 年 7 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》，同日，在公司内部对激励对象名单及职务进行了公示，公示时间为2025年7月29日至2025年8月7日。

公示期限内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人提出的异议。

此外，公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）对象名单进行了核查，并于2025年8月23日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-047）。

3、2025年8月28日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2025-053）。

同日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于2025年向激励对象授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会和监事会审议通过。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，金博股份本次授予激励对象限制性股票及调整事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。

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（二）本次授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况鉴于本激励计划原拟授予限制性股票的激励对象有2名激励对象因个人原

因已离职，不满足激励对象资格，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司决定根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，对本次激励计划拟授予的激励对象名单进行调整。激励对象人数由146人调整为144人。

除上述内容外，本次授予的内容与公司2025年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明

1、限制性股票的授予条件

根据《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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*中国证监会认定的其他情形。

2、董事会关于符合授予条件的说明

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

（四）本激励计划的授予情况

1、授予日：2025年8月28日

2、授予数量：400.00万股限制性股票，约占公司股本总额20415.7916万

股的1.9593%。

3、授予人数：合计144人。

4、授予价格：13.79元/股。

5、股票来源：公司自二级市场回购的本公司 A 股普通股股票及/或向激励

对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

6、激励计划的有效期、授予日、解除限售安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授

的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

（2）公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间发生变更，适用变更后的相关规定。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持

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交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

根据《管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计算在60日期限内。

（3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

如下表所示：

解除限售解除限售期解除限售时间比例自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易

第一个解除限售期日起至限制性股票完成登记之日起24个月内的最后50%一个交易日当日止自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易

第二个解除限售期日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后50%一个交易日当日止

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能

申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆

细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

7、激励对象名单及分配情况

获授的限占本激励计占授予限制制性股票划公告日股姓名国籍职务性股票总数

数量（万本总额的比的比例

股）例

1、董事、高级管理人员、核心技术人员

戴朝晖中国董事、总裁10.002.50%0.0490%

王冰泉中国董事、高级副总裁8.002.00%0.0392%

高级副总裁、总工程师、核

李军中国8.002.00%0.0392%心技术人员

职工代表董事、副总工程

赵宏美中国7.001.75%0.0343%

师、核心技术人员

王跃军中国副总裁、核心技术人员8.002.00%0.0392%

童宇中国副总裁8.002.00%0.0392%

黄军武中国副总裁9.002.25%0.0441%

陈亮中国董事会秘书9.002.25%0.0441%

王飞鸽中国财务总监10.002.50%0.0490%

伍梦飞中国副总工程师、锂电材料事业7.001.75%0.0343%

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部总工程师、核心技术人员

褚胜林中国副总工程师、核心技术人员7.001.75%0.0343%

金博研究院总经理、核心技

李丙菊中国5.001.25%0.0245%术人员金博碳陶总经理兼总工程

王华中国师、复合材料事业部总经10.002.50%0.0490%

理、核心技术人员

锂电材料事业部总经理、核

龙伟中国10.002.50%0.0490%心技术人员金博氢能副总经理兼总工程

龙鹏中国5.001.25%0.0245%

师、核心技术人员

小计（15人）121.0030.25%0.5927%

2、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员

279.0069.75%1.3666%（共计129人）

合计（144人）400.00100.00%1.9593%

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告

时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上

股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司近日对核心技术人员进行了调整，具体内容详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于核心技术人员调整的公告》（公告编号：2025-051）。

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除“（二）本次授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况”中所披露的调整事项外，本激励计划授予事项与公司2025年第三次临时股东大会批准的2025年限制性股票激励

计划中内容一致，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。

（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为金博股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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（六）结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予

条件的情形；本次限制性股票的授予日、授予价格、授予激励对象、授予数量

等的调整及确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

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五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《湖南金博碳素股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》；

2、《湖南金博碳素股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司