湖南启元律师事务所

关于湖南金博碳素股份有限公司

2025年限制性股票激励计划回购注销、第一个解除限

售期解除条件成就相关事项的

法律意见书

2026年8月致：湖南金博碳素股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”“金博股份”）的委托，作为公司2025年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”“激励计划”）专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《科创板上市公司自律监管指南第4号--股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规和规范

性文件以及《湖南金博碳素股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划的回购注销（以下简称“本次回购注销”）及第一个解除限售期解

除限售（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国

证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需

的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

1（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别

的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信

评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。

（八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所

书面同意，不得用做任何其他目的。

2正文

一、本次回购注销及解除限售的批准与授权2026年8月24日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

经本所律师核查，本次回购注销及解除限售在公司2025年第三次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。

据此，本所认为，本次激励计划回购注销及解除限售已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购注销情况

（一）本次回购注销部分限制性股票的原因及数量

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划激励对象中1名激励对象因离职原因已不符合《激励计划（草案）》等规定的激励条件，公司将对该激励对象已获授予但尚未解除限售的0.5万股限制性股票进行回购注销。

（二）回购注销的价格

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息，即13.79元/股加上银行同期定期存款利息。

（三）回购的资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额为回购数量（0.5万股）×回购价格（每股13.79元加上同期存款利息）。

综上，本所认为，本次回购注销符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

3三、本次解除限售情况

（一）限售安排

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

解除限售解除限售期解除限售时间比例自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易

第一个解除限售期日起至限制性股票完成登记之日起24个月内的最后50%一个交易日当日止自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易

第二个解除限售期日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后50%一个交易日当日止如上，公司本次激励计划第一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起

12个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交

易日当日止，可解除限售数量占获授限制性股票的数量比例为50%。

公司本次激励计划限制性股票的登记完成日为2025年10月17日，第一个限售期将于2026年10月16日届满。

（二）解除限售条件及成就情况

根据《激励计划（草案）》规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售，经核查，解除限售条件及其成就情况如下：

解除限售条件是否达到解除限售条件的说明

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

计师出具截至本法律意见书出具日，公司未发否定意见或者无法表示意见的审计报告；生任一事项，满足解除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

4解除限售条件是否达到解除限售条件的说明

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）公司独立董事和监事；

（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定

截至本法律意见书出具日，激励对象为不适当人选；

未发生任一事项，满足解除限售条

（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监件。

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

根据公司已披露的《2024年年度报3、公司层面业绩考核要求：告》和《2025年年度报告》，公司

以2024年锂电和交通领域营业收入为基数，2024年锂电和交通领域营业收入为

2025年锂电和交通领域营业收入增长率不低于19635.79万元，2025年锂电和交通

150%。领域营业收入为61524.46万元，较

注：上述“锂电和交通领域营业收入”以公司年度报告中所2024年增长213.33%，公司层面业绩披露的数据为准，下同。考核条件已达到本次激励计划规定的考核指标。

4、激励对象个人层面考核要求

薪酬与考核委员会根据激励对象个人的股权激

励绩效考评评价指标确定考核结果，并依照激励对象考核结果确定其实际解除限售的股份数量。考核结果划分为优秀、合格、不合格三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激在本次考核年度内个人绩效考核结

励对象的实际解除限售的股份数量：果情况如下：

评价指标 S≥85 85＞S≥60 60＞S 除 1 名激励对象已离职外，其他 138考核结果优秀合格不合格名激励对象个人层面的考核评级为个人层面解除优秀。

100%80%0

限售比例

若当年度公司层面达到业绩考核目标，则激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除

限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

（三）解除限售安排根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计138人，可解除限售的限制性股票数量为199.6250万股。具体如下：

5本次解除限

已授予限制本次可解除售数量占已姓名国籍职务性股票数量限售数量授予限制性（万股）（万股）股票比例

1、董事、高级管理人员、核心技术人员

戴朝晖中国董事、总裁10.005.0050%

王冰泉中国董事、高级副总裁8.004.0050%

高级副总裁、总工程师、核心

李军中国8.004.0050%技术人员

职工代表董事、副总工程师、

赵宏美中国7.003.5050%核心技术人员

王跃军中国副总裁、核心技术人员8.004.0050%

童宇中国副总裁8.004.0050%

黄军武中国副总裁9.004.5050%

陈亮中国董事会秘书9.004.5050%

王飞鸽中国副总裁、财务总监10.005.0050%

副总工程师、锂电材料事业部

伍梦飞中国7.003.5050%

总工程师、核心技术人员

褚胜林中国副总工程师、核心技术人员7.003.5050%

金博研究院总经理、核心技术

李丙菊中国5.002.5050%人员

金博碳陶总经理兼总工程师、

王华中国复合材料事业部总经理、核心10.005.0050%技术人员

锂电材料事业部总经理、核心

龙伟中国10.005.0050%技术人员金博氢能副总经理兼总工程

龙鹏中国5.002.5050%

师、核心技术人员

小计（15人）121.0060.5050%

2、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员

278.25139.12550%（共计123人）

合计（138人）399.25199.62550%综上，本所认为，公司本次股权激励计划的第一个限售期即将届满，截至本法律意见书出具日，解除限售条件成就，解除限售安排符合《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为，本次激励计划回购注销及解除限售已取得必要的批准

6和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规、规范性文

件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次股权激励计划的第一个限售期即将届满，截至本法律意见书出具日，解除限售条件成就，解除限售安排符合《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，下页为签字盖章页）

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