金博股份:2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

股票简称：金博股份股票代码：688598上市地点：上海证券交易所

湖南金博碳素股份有限公司

（住所：湖南省益阳市鱼形山路588号）

2026年度以简易程序向特定对象

发行股票预案（修订稿）二零二六年八月声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由

公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任

何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行

股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

2重大事项提示

一、本次以简易程序向特定对象发行股票方案已经公司2025年年度股东会授权，本次发行方案及相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届董

事会第十二次会议审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

二、本次发行面向特定对象发行，本次发行的发行对象共14名，具体为诺

德基金管理有限公司、吴波、上海伊洛私募基金管理有限公司-华中23号伊洛私

募证券投资基金、杜景玉、华安证券资产管理有限公司、仇菲、薛小华、王少招、

李辉、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基

金、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山十二期私募证券投资基

金、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、宁波宁聚

资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、湖南诚泽资产管理

有限公司-诚泽二十四节气惊蛰一号私募证券投资基金。

本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

三、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为11160714股，未超

过公司2025年年度股东会决议规定的上限，未超过本次发行前公司总股本的

30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

四、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

3派发现金股利：P1=P0-D

资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.88元/股。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新

规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

五、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发

行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

六、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为30000.00万元，

扣除发行费用后拟将募集资金用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额

1高性能陶瓷汽车制动盘产能扩建项目30000.0030000.00

合计30000.0030000.00

在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

4七、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分

配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

八、本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。

九、公司重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》符合中国

证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。同时，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，该规划已经公

司第四届董事会第十一次会议、公司2025年年度股东会审议通过。

关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安

排等情况请参见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告﹝2015﹞31号）要求，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实

履行做出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第十一次会

议、第四届董事会第十二次会议、2025年年度股东会审议通过。

本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

十一、本次以简易程序向特定对象发行股票方案最终能否取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性。

5十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意相关风险。

6释义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

金博股份、发行人、公司指湖南金博碳素股份有限公司湖南金博碳素股份有限公司2026年度以简易程序向特定本预案指对象发行股票预案

发行、本次发行、本次向

本次公司以简易程序向特定对象发行股票，募集资金特定对象发行股票、本次指

30000.00万元的行为

向特定对象发行

《公司章程》指《湖南金博碳素股份有限公司章程》董事会指湖南金博碳素股份有限公司董事会股东会指湖南金博碳素股份有限公司股东会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》以碳纤维增强热解碳以及碳化硅陶瓷的一类新型陶瓷制

陶瓷制动盘/碳陶制动盘指动材料产品发行期首日指发行期首日为向特定对象发行股票的定价基准日

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本预案除特别说明外，数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

7目录

声明....................................................2

重大事项提示................................................3

释义....................................................7

目录....................................................8

第一节本次发行股票方案概要........................................10

一、发行人基本情况............................................10

二、本次发行的背景和目的.........................................10

三、发行对象及其与公司的关系.......................................12

四、本次发行股票方案概要.........................................13

五、本次发行是否构成关联交易.......................................16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................16

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件................................16

八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序................................16

第二节附生效条件的股份认购协议摘要....................................18

一、认购主体和签订时间..........................................18

二、认购价格、认购数量、支付方式.....................................18

三、协议的生效条件............................................19

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................20

一、本次募集资金使用计划.........................................20

二、本次募集资金投资项目基本情况.....................................20

二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析................................21

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................23

五、本次募集资金使用可行性分析结论....................................23

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析..............................24

一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构及

业务结构的变动情况............................................24

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......25

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

8业竞争等变化情况............................................25

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................26五、上市公司负债结构是否合理，是否通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..........26六、本次发行相关的风险说明........................................26

第五节公司利润分配政策及执行情况.....................................28

一、公司利润分配政策...........................................28

二、公司最近三年股利分配情况.......................................31

三、未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划..........................31

第六节本次发行摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺...................36

一、本次以简易程序向特定对象发行对公司主要财务指标的影响..............36

二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示..........38

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性..................................38

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事本次募集资金

投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................................39

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................40

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回

报措施的承诺...............................................41

9第一节本次发行股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称湖南金博碳素股份有限公司

英文名称 KBC Corporation，Ltd.股本总额20757.31万股股票代码688598股票简称金博股份股票上市地上海证券交易所法定代表人戴朝晖

控股股东、实际控制人廖寄乔有限公司成立日期2005年6月6日股份公司成立日期2015年12月2日住所湖南省益阳市鱼形山路588号邮政编码413000

电话0737-6202107

传真0737-6206006

公司网址 www.kbcarbon.com

电子信箱 KBC@kbcarbon.com

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；碳纤维再生利用技术研发；非金属矿及制品销售；货物进出口；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品经营范围销售；新型陶瓷材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；喷涂加工；非居住房地产租赁；土地使用

权租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备销售；光伏设备及元器件销售；涂装设备销售；终端测试设备销售；机械电气设备销售；泵及真空设备销售；特种设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、新能源汽车产业稳步增长，带动碳陶制动盘业务需求的发展

102025年，在新能源政策利好、供给端产品矩阵丰富和基础设施持续改善等

多重因素作用下，新能源汽车市场保持稳步增长态势。根据中国汽车工业协会数据，2025年我国新能源汽车产销分别完成1662.6万辆和1649.0万辆，同比分别增长29.0%和28.2%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的47.9%，较去年同期提高7个百分点；新能源汽车出口261.5万辆，较上年增长103.7%。在政策驱动、电池技术进步以及国内外市场需求增长等因素驱动下，中国汽车工业协会预测2026年新能源汽车将实现销售1900万辆，同比增长15.2%。根据高工产研锂电研究所（GGII）预测，海外市场成为新的增长点，预计 2026年我国新能源汽车出口有望接近400万辆，同比增长超50%。

碳陶制动盘的技术成熟度持续提升，国产化替代稳步推进，产业正从“小众超跑配置”向“规模化放量初期”跨越，市场渗透率有望得到进一步突破。需求端方面，受益于新能源汽车轻量化、排放法规升级的需求，碳陶制动盘正逐步走出高端性能车的“概念导入期”，已经迈入商业化放量的初步发展阶段。市场方面，公司长纤碳陶制动盘已实现对多家主机厂的批量交付，占据了国内主机厂市场的主要份额。近几年，随着国内主机厂新能源标杆车型的陆续搭载，市场认知度与主机厂接受度逐渐提升，有望向中高端新能源车型渗透。

2、契合汽车安全性趋势、新排放法规和轻量化要求，碳陶制动盘业务发展

前景向好

欧洲第七阶段排放标准首次对制动系统颗粒物排放提出强制性限值要求，自

2026年 11月 29日起，新开发的乘用车车型的制动 PM10需满足限值小于 7mg/km的要求。碳陶制动盘兼具制动距离短、耐高温、耐磨损、安全环保以及轻量化等卓越性能，同时可满足欧洲第七阶段排放标准对制动系统颗粒物排放的限值要求，契合全球汽车产业绿色低碳发展的趋势，成为汽车制动系统升级的重要选择。

相较于传统的制动盘，碳陶制动盘是以碳纤维增强热解碳以及碳化硅陶瓷的一类新型陶瓷制动材料产品，既保持了碳/碳复合材料密度低、耐高温的优点，又克服了碳/碳复合材料静态摩擦系数低、湿态衰减大、摩擦寿命不足及环境适

应性差等缺点，成为公认的新一代理想化的制动材料，在汽车轻量化及安全性趋势之下让其优势愈发凸显。

113、受益于国产碳陶制动盘技术发展和产业化优势，海外市场有望实现关键

性突破

当前碳陶制动盘国际市场仍由 Brembo SGL、Surface Transforms等国际厂商主导，其长期占据国际高端汽车供应链，并以短纤碳陶盘（碳纤维短切至毫米级或厘米级）产品为主导，形成较高的技术与市场壁垒。公司稳步推进国际化战略，以长纤碳陶盘（碳纤维编织成连续预制体结构）产品为主导，在成功进入梅赛德斯奔驰集团 AMG供应链体系的基础上，推进与国际多家豪华品牌车企的产品验证和导入工作，积极切入全球高端汽车供应链体系，凭借产品优异性能和成本优势逐步打开海外高端市场，有望在海外高端汽车制动市场实现关键性突破。

（二）本次发行的目的

1、把握行业发展机会，满足下游主机厂对碳陶制动盘持续增长的需求

公司作为国内规模量产的碳陶制动盘头部企业，拥有完整的碳陶制动盘全产线核心技术与配套能力，为多家新能源头部车企及新势力造车品牌主机厂的碳陶制动盘定点供应商，实现了碳陶制动盘业务的批量化交付，占据了国内主机厂市场的主要份额。

公司目前长纤碳陶制动盘产能预计将不能满足公司定点项目的需求，需要通过本次发行结合碳陶制动盘产业化技术发展方向购置新的产能设备，并购置高精度机加工设备等配套设备。

2、围绕公司发展战略，打造公司第二增长曲线业务

公司本次发行募集资金将投向高性能陶瓷汽车制动盘产能扩建项目，着力打造碳陶制动盘业务为公司第二增长曲线业务；持续开发低成本和个性化定制方案，进一步拓展产品矩阵，为主机厂适配不同价格区间车型的制动盘，以满足客户不断增长的需求；稳步推进国际化战略，在成功进入梅赛德斯奔驰集团 AMG供应链体系的基础上，推进与国际多家豪华品牌车企的产品验证和导入工作，积极切入全球高端汽车供应链体系，拓展海外市场增量；打造自有品牌，完善碳陶制动盘产品尺寸体系，进一步拓展售后改装市场。

三、发行对象及其与公司的关系

12（一）本次发行对象

本次发行的发行对象共14名，具体为诺德基金管理有限公司、吴波、上海伊洛私募基金管理有限公司-华中23号伊洛私募证券投资基金、杜景玉、华安证券资产管理有限公司、仇菲、薛小华、王少招、李辉、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山十二期私募证券投资基金、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿

秀长颈鹿6号私募证券投资基金、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向

日葵私募证券投资基金、湖南诚泽资产管理有限公司-诚泽二十四节气惊蛰一号私募证券投资基金。

（二）本次发行对象与公司的关系

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

四、本次发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式与发行时间

本次发行采取以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

秀长颈鹿6号私募证券投资基金、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向

13日葵私募证券投资基金、湖南诚泽资产管理有限公司-诚泽二十四节气惊蛰一号

私募证券投资基金。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格为26.88元/股。

若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定

价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（五）发行数量

根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为11160714股，未超过公司2025年年度股东会决议规定的上限，未超过发行前股本总额的30%，即不超过6227.19万股（含本数）。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资

本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量做相应调整。若本次发行数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次以简易程序向特

14定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。

（六）限售期本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。中国证监会、上海证券交易所等监管部门对特定对象认购的本次发行的股票限售期另有要求的，从其规定。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持，还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定执行。

（七）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

（九）募集资金金额及用途

根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为30000.00万元，扣除发行费用后拟将募集资金用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额

1高性能陶瓷汽车制动盘产能扩建项目30000.0030000.00

合计30000.0030000.00

（十）本次发行的决议有效期

15本次发行决议的有效期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公

司2026年年度股东会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

秀长颈鹿6号私募证券投资基金、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向

日葵私募证券投资基金、湖南诚泽资产管理有限公司-诚泽二十四节气惊蛰一号私募证券投资基金。

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，廖寄乔先生直接持有公司24481962股股份，占公司总股本的

11.79%，为公司的控股股东与实际控制人。

根据本次发行竞价情况，本次发行的股票数量为11160714股，本次发行后廖寄乔先生仍为公司控股股东及实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序

（一）本次发行方案已获得的授权和批准1、2026年4月27日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2026年度16以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司

2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于提请公司股东会授权公司董事会办理本次以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2、2026年5月20日，公司2025年年度股东会审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于提请公司股东会授权公司董事会办理本次以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。

3、2026年8月24日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行方案尚需获得的批准和核准

1、上交所审核并作出公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见；

2、中国证监会对公司的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

在获得中国证监会注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次以简易程序向特定对象发行股票相关程序。

17第二节附生效条件的股份认购协议摘要

截至本预案公告日，公司与本次发行对象签署了附生效条件的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：

一、认购主体和签订时间

股份发行方（甲方）：湖南金博碳素股份有限公司。

股份认购方（乙方）：诺德基金管理有限公司、吴波、上海伊洛私募基金管

理有限公司-华中23号伊洛私募证券投资基金、杜景玉、华安证券资产管理有限

公司、仇菲、薛小华、王少招、李辉、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿

亿投资攀山二期证券私募投资基金、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿

投资攀山十二期私募证券投资基金、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号

私募证券投资基金、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券

投资基金、湖南诚泽资产管理有限公司-诚泽二十四节气惊蛰一号私募证券投资基金。

签订时间：2026年8月24日。

二、认购价格、认购数量、支付方式

（一）认购价格

根据询价情况，本次发行的股票数量为11160714股，本次发行价格为26.88元/股。

（二）认购数量

本次发行的具体认购情况如下：

获配股数获配金额序号发行对象

（股）（万元）

1诺德基金管理有限公司29348957889.00

2吴波15740394231.02

3上海伊洛私募基金管理有限公司-华中23号伊洛私10044642700.00

募证券投资基金

4杜景玉9598212580.00

18获配股数获配金额

序号发行对象

（股）（万元）

5华安证券资产管理有限公司8928572400.00

6仇菲7440472000.00

7薛小华5580351500.00

8王少招4464281200.00

9李辉3720231000.00

10上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀334821900.00

山二期证券私募投资基金

11上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀334821900.00

山十二期私募证券投资基金

12青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募334821900.00

证券投资基金

13宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵334821900.00

私募证券投资基金

14湖南诚泽资产管理有限公司-诚泽二十四节气惊蛰334821900.00

一号私募证券投资基金

合计1116071430000.00

（三）支付方式乙方将按甲方发出的认购缴款通知书载明的支付时间向甲方指定的并由本

次发行的保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付本协议约定的认购款项；如果乙方已经缴纳保证金，该保证金将直接转为认购款项的一部分。

如本协议未生效，甲方应在5个工作日内向乙方无息退还乙方已缴纳的保证金。

三、协议的生效条件本协议自协议双方签字盖章之日起成立。除本协议项下的争议解决等条款自本协议成立之日起生效外，本协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：

（一）本协议已由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（二）本次发行及本协议已经甲方2025年年度股东会授权的董事会审议通过；

（三）本次发行已经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

19第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为30000.00万元，扣除发行费用后拟将募集资金用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额

1高性能陶瓷汽车制动盘产能扩建项目30000.0030000.00

合计30000.0030000.00

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）基本情况

本次募集资金投资项目拟购置高温炉、加工设备、检测设备等生产设备，并进行生产管理软件系统升级，建设高性能陶瓷汽车制动盘生产线。本次募集资金投资项目建成并达产后，预计可形成年产40万盘长纤碳陶汽车制动盘的产能。

（二）项目投资概算

本次募集资金投资项目总投资为30000.00万元，项目投资估算情况如下：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金额

1生产设备和检测设备25140.0025140.00

2生产管理软件系统升级500.00500.00

3预备费1257.001257.00

4铺底流动资金3103.003103.00

合计30000.0030000.00

（三）项目实施主体、建设地点、建设周期

20本项目的实施主体为上市公司，实施地点为湖南省益阳市，项目规划建设期为2年。

三、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析

（一）本次募集资金投资项目实施的必要性分析

1、把握行业发展机会，满足下游主机厂对碳陶制动盘持续增长的需求

公司目前长纤碳陶制动盘产能预计将不能满足公司定点项目的需求，需要通过本次发行募集资金投资项目实施，结合碳陶制动盘产业化技术发展方向购置新的产能设备，并购置高精度机加工设备等配套设备。

2、围绕公司发展战略，打造公司第二增长曲线业务

（二）本次募集资金投资项目实施的可行性分析

1、公司在先进碳基材料领域的平台化布局方面成果显著，为本次募集资金

投资项目实施提供充分的技术保障

公司以金博研究院为核心，现拥有“国家级博士后科研工作站”“C/C复合材料低成本制备技术湖南省工程研究中心”“湖南省热场复合材料制备工程技术研究中心”“湖南省省级企业技术中心”“湖南省新材料中试平台”五大碳基材料

21产业化创新平台，构建了完备的协同创新体系。公司牵头制定5项国家行业标准，

填补了民用碳/碳复合材料领域无标准的空白。截至2026年6月30日，公司累计获得授权专利171项，荣获湖南省科技进步一等奖1项，湖南省专利发明二等奖3项、三等奖2项，充分彰显公司研发创新的深厚积累。

公司作为创新驱动与技术密集型的高新技术企业，始终聚焦碳基材料领域，秉承“自主创新、原始创新”的发展理念，突破了碳纤维预制体准三维编织技术、快速化学气相沉积技术、关键装备设计开发技术、先进碳基材料产品设计等关键

核心技术，拥有碳陶复合材料制备技术、碳陶涂层制动盘制备技术、赛道用高性能碳陶盘制备技术等多项自主核心技术。同时，公司牵头起草《轻量化碳/陶复合材料刹车盘》（T/CIET 1556-2025）标准，进一步巩固行业领先地位，推动行业规范化、标准化发展。

2、公司碳陶制动盘产品安全性和可靠性得到充分技术认证和客户验证，为

本次募集资金投资项目实施提供充分的产品保障

碳陶制动盘是汽车制动系统的核心安全部件，对其安全性和可靠性要求严苛，而碳陶材料自身的制造流程长、工艺控制难度大等特点决定了碳陶制动盘大规模生产面临装备、生产工艺、质量控制等一系列关键技术问题，工艺的精准控制是确保产品一致性的关键。公司已完成预制体制备、化学气相渗透、熔渗工艺、机械加工、平衡校验等环节优化整合，确保碳陶制动盘的批量生产达到汽车行业对核心零部件的一致性要求。

公司产品已相继通过国内多家主流主机厂长周期严格验证，涵盖材料性能测试、台架试验、实车路试等多个环节，涉及高低温、腐蚀、疲劳等多种极端工况验证。同时，公司已通过国际主流汽车主机厂对公司碳陶制动盘的专利布局、质量控制体系、批量交付及保供能力的供应商认证。碳陶制动盘市场存在明显的先发优势，率先通过认证的企业可与主机厂建立长期稳定的合作关系。

3、公司碳陶制动盘产品类型丰富，客户储备充足，为本次募集资金投资项

目实施提供充分的市场保障

公司先后开发了长纤、短纤及涂层碳陶制动盘系列产品矩阵，构建了从产品设计、配方开发、仿真验证、台架测试、生产制造到应用匹配的全产业链，同时

22具备为客户提供碳陶制动摩擦副系统解决方案的能力，可满足从乘用车到商用

车、从赛道到街道、从陆地到低空飞行领域等各类车型以及不同工况的需求。

市场方面，公司已相继成为多家主流主机厂的定点供应商，其中公司的长纤碳陶制动盘已完成对多家主机厂的批量交付，占据了国内主机厂市场的主要份额；公司在深化与已定点主机厂合作的基础上，正积极推动碳陶制动系列产品在国际市场的验证与应用，逐步打开海外增量空间。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次以简易程序向特定对象发行，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展和资本结构的优化，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

通过本次发行，公司资产总额与净资产规模将有所增加，在优化资本结构的同时也有助于提高公司资产质量和偿债能力，公司总体抗风险能力将得到增强。

由于募投项目的实施需要一定的时间，本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。随着本次募投项目的成功实施以及对应产能与效益的逐步释放，公司经济效益预计将稳步提升，从而消除本次发行对即期回报的摊薄影响。

五、本次募集资金使用可行性分析结论

综上所述，本次以简易程序向特定对象发行募集资金使用符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司未来的市场竞争力和持续经营能力。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

23第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务和资产的影响

公司主要从事先进新材料产品的研发、生产和销售。近年来，公司在巩固先进碳基材料产品优势地位的基础上，依托既有技术积累、装备及人才团队，向先进陶瓷材料等领域延伸，持续拓展新材料的开发与应用，不断推动公司由“碳基材料平台”向“先进新材料平台”升级，将公司打造成为世界一流的先进新材料研发与产业平台，使公司成长为具有全球竞争力的先进新材料制造商与供应商。

本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于公司高性能陶瓷汽车制动盘产能扩建项目。

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及公司未来整体战略发展方向。本次募集资金投入后，有利于公司提升经济效益，进一步促进公司主营业务的健康发展。

本次发行募集资金投资项目将进一步提升公司的盈利能力，完善公司产品结构，提升公司的核心竞争力，公司不存在因本次发行而导致的业务和资产的整合计划。本次发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。

（二）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

24本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。随着募集资金投资项目的逐步投产，将提高公司在汽车陶瓷制动盘领域的供应能力，进一步提高公司的市场竞争能力和盈利能力。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均会有所提高，有利于提高公司的抗风险能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。

（二）本次发行对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，短期内可能会导致净资产收益率等指标出现一定程度的下降。但从长期来看，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司业务经营规模将持续稳定扩大，将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

（三）本次发行对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；本次发行募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入项目建设后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。未来，随着项目投入运营并产生效益，公司经营活动产生的现金流量将进一步增加。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低运营风险。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成前后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成新增同业竞争或关联交易。

25四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况公司本次发行不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

本次发行完成后，公司的资产总额及净资产相应增加，抗风险能力得到提升。

随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）本次以简易程序向特定对象发行股票的相关风险

1、审批和发行风险

本次股票发行方案已经公司董事会、公司股东会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。

2、摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

263、股票价格波动风险

公司股票在上海证券交易所科创板上市，公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票市场投资行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司特别提示投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）市场和经营风险

1、公司新增产能消化的风险

随着公司高性能陶瓷汽车制动盘产能扩建项目的稳步投产，公司碳陶汽车制动盘的产能和应用领域将进一步扩大，若未来国家产业政策、市场供求、行业竞争状况、交通领域的拓展情况等发生变化导致市场需求低于预期，则可能面临新增产能无法及时消化的风险。

2、原材料和能源价格波动的风险公司生产过程的主要原材料和能源包括碳纤维、工业硅、焦类、天然气（甲烷）、电力等，其中天然气、电力的价格由国家统一调控。如公司主要原材料和能源价格出现较大波动，则可能对生产经营产生影响。

3、产品毛利率不及预期的风险

若后续交通汽车产业链的竞争情况进一步加剧，公司未来不能持续保持产品研发、制备技术领先，以及公司募投项目的达产将造成折旧及摊销金额的上升，公司产品的毛利率可能存在不及预期的风险。

27第五节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

等相关法规对于股利分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：

1、应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；

3、优先采用现金分红的利润分配方式；

4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求；

5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。

公司存在以下情形之一的，可以不进行利润分配：

1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性

段落的无保留意见；

2、资产负债率高于70%；

3、公司经营性现金流净额为负数；

4、公司归属于上市公司股东的净利润为负数。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式

28分配股利。

（三）利润分配的期间间隔和比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的10%，或连续3年以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有

重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）利润分配条件

1、现金分红的条件：

（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；

（4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

29重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购

资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一

期经审计净资产的30%。

2、股票股利分配条件：

在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

（五）利润分配的决策机制和程序公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会提交股东会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事三分之二以上表决通过。

审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整

进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，并提交董事会审议，审计委员会应发表意见。股东会审议时应提供网络投票系统进行表决。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

30公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金

分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（六）调整利润分配政策的决策机制和程序

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，审计委员会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东会审议决定，股东会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金分红，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年股利分配情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

合并报表中归属于上市公司股东的净利润-128147.24-81495.8220246.22

现金分红金额（含税）---

以现金方式回购股份金额-6010.9915222.55

现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例---

最近三年年均可分配利润-63841.70最近三年以现金方式累计分配的利润（不含以现金方-式回购股份金额）占最近三年年均实现净利润比例最近三年以现金方式累计分配的利润（含以现金方式不适用回购股份金额）占最近三年年均实现净利润比例注：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。

三、未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划

31为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，

增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑公众投资者的意见。

（三）公司未来三年的具体股东回报规划

1、利润分配形式

公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配的期间间隔和比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

32公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、利润分配条件

（1）现金分红的条件1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2）公司累计可供分配利润为正值；

3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；

4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一

期经审计净资产的30%。

（2）股票股利分配条件

在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价

33格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采

取股票股利方式进行利润分配。

4、利润分配的决策机制和程序

公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

董事会提交股东会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事2/3以上表决通过。

进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

345、调整利润分配政策的决策机制和程序

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金分红，以偿还其占用的资金。

（四）股东回报规划的制订周期和调整机制

公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的

现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整或者变更本规划的，经过详细论证后，须经董事会和股东会审议。公司同时应当提供网络投票表决方式以方便中小股东参与股东会表决。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

35第六节本次发行摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告﹝2015﹞31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

一、本次以简易程序向特定对象发行对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没

有发生重大变化。

2、假设公司于2026年12月末完成本次发行（该时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

最终以中国证监会同意注册并发行的实际时间为准）。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金为30000.00万元（本次发行实际到账规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。

4、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。假设本次发行的股份数量为11160714股（最终发行的股份数量将根据监管部门同意注册的股份数量为准），发行完成后公司总股本为21873.38万股。

365、公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为-128147.24万元，归属于

母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-132406.44万元。假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2025年基础上按照持平、亏损增加20%、亏损减少20%等三种情景分别计算（上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

6、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间

仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不

考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

单位：万元

2025年度2026年度/2026年12月31日

项目/2025年12月31日本次发行前本次发行后

总股本（万股）20757.3120757.3121873.38

情景Ⅰ：2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2025年持平

归属于母公司所有者的净利润（万元）-128147.24-128147.24-128147.24

扣除非经常性损益后归属于母公司所-132406.44-132406.44-132406.44

有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-6.27-6.17-6.17

稀释每股收益（元/股）-6.28-6.17-6.17扣除非经常性损益后基本每股收益

/-6.48-6.38-6.38（元股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/-6.49-6.38-6.38股）

情景Ⅱ：2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净亏损增加20%

37归属于母公司所有者的净利润（万元）-128147.24-153776.68-153776.68

扣除非经常性损益后归属于母公司所-132406.44-158887.73-158887.73

有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-6.27-7.41-7.41

稀释每股收益（元/股）-6.28-7.41-7.41扣除非经常性损益后基本每股收益（元/-6.48-7.65-7.65股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/-6.49-7.65-7.65股）

情景Ⅲ：2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净亏损减少20%

归属于母公司所有者的净利润（万元）-128147.24-102517.79-102517.79

扣除非经常性损益后归属于母公司所-132406.44-105925.16-105925.16

有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-6.27-4.94-4.94

稀释每股收益（元/股）-6.28-4.94-4.94扣除非经常性损益后基本每股收益

/-6.48-5.10-5.10（元股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

/-6.49-5.10-5.10（元股）注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次以简易程序向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次以简易程序向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。

38关于本次以简易程序向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，参见

本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事本次募集资

金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

目前公司交通领域长纤碳陶制动盘产能预计将不能满足公司定点项目的需求。为把握行业发展机会，公司拟使用本次发行募集资金投资建设高性能陶瓷汽车制动盘产能扩建项目，满足下游主机厂对碳陶制动盘持续增长的需求。

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来整体战略发展方向。本次募集资金投入后，有利于公司提升经济效益，进一步促进公司主营业务的健康发展。

（二）公司从事募集资金投资项目在技术、人员、市场等方面的储备情况

1、技术储备

产业化创新平台，构建了完备的协同创新体系。公司牵头制定5项国家行业标准，填补了民用碳/碳复合材料领域无标准的空白。截至2026年6月30日，公司累计获得授权专利171项，荣获湖南省科技进步一等奖1项，湖南省专利发明一等奖1项、二等奖3项、三等奖2项，充分彰显公司研发创新的深厚积累。

公司作为创新驱动与技术密集型的高新技术企业，始终聚焦碳基材料领域，秉承“自主创新、原始创新”的发展理念，突破了碳纤维预制体准三维编织技术、

39快速化学气相沉积技术、关键装备设计开发技术、先进碳基材料产品设计等关键

2、人才储备

作为新材料领域的创新型企业，公司始终秉持“人才强企”的发展理念，坚持自主培养与高端引进相结合的人才战略，通过与科研院所、高等院校的深度合作，已建立起一支覆盖材料、化工、机械、电气等多学科的核心研发团队。截至

2026年6月30日，公司研发人员数量为162人，研发人员数量占公司总人数的

比例为26.91%。

公司设立国家级博士后科研工作站，为高层次人才引进和培养提供了有力支撑，推动新材料技术的创新突破和产业化应用。公司现已构建完善的新材料研发创新体系，建立了多种形式的人才激励机制和科学的绩效考核制度，为新材料研发团队提供了稳定的创新环境。

3、市场资源储备

公司先后开发了长纤、短纤及涂层碳陶制动盘系列产品矩阵，构建了从产品设计、配方开发、仿真验证、台架测试、生产制造到应用匹配的全产业链，同时具备为客户提供碳陶制动摩擦副系统解决方案的能力，可满足从乘用车到商用车、从赛道到街道、从陆地到低空飞行领域等各类车型以及不同工况的需求。市场方面，公司已相继成为多家主流主机厂的定点供应商，其中公司的长纤碳陶制动盘已完成对多家主机厂的批量交付，占据了国内主机厂市场的主要份额；公司在深化与已定点主机厂合作的基础上，正积极推动碳陶制动系列产品在国际市场的验证与应用，逐步打开海外增量空间。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，

40公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保

荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

（二）加强经营管理，提升经营效益

本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司拟根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《未来三年

（2026年-2028年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公

司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次以简易程序向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和最新三年回报规划，保障投资者的利益。

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺41根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司以简易程序向特定

对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核

委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促

使公司拟实施的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若

中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的

其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照有关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；