证券代码：688599证券简称：天合光能公告编号：2023-154

转债代码：118031转债简称：天23转债

天合光能股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日召开第二届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》。公司章程及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》的相关情况为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。

具体修订内容如下：

修订前修订后

第五条公司住所：常州市新北区天合路2号

第五条公司住所：常州市新北区天合路2号

第五条邮政编码：213031

第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。时生效。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇五条董事会由8名董事组成，其中独立董第一百〇五条董事会由7名董事组成，其中独立董

1事为3人。董事会设董事长1人。事为3人。董事会设董事长1人。

新增第一百〇七条审计委员会由3名不在公司担任高级

管理人员的董事组成，其中独立董事占1/2以上，其中至少应有1名独立董事是会计专业人士。审计委员会的主要职责为负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

新增第一百〇八条提名委员会由3名董事组成，其中独

立董事占1/2以上。提名委员会的主要职责为负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百〇九条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事占1/2以上。薪酬与考核委员会的主要职责为负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百一十条战略委员会由3名董事组成。战略委

员会的主要职责为：

（一）审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略

2规划，并向董事会提出建议；

（二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事会及时提出发展战略规划调整建议；

（三）审议公司的经营计划、投资和融资方案，并向董事会提出建议；

（四）审议年度财务预算、决算方案，并向董事会提出建议；

（五）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况；

（六）评估公司的治理状况，并向董事会提出建议；

（七）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。

第一百〇九条董事会应当确定对外投资、收购出售第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行审，并报股东大会批准。除本章程另有规定外，应由评审，并报股东大会批准。除本章程另有规定外，应董事会批准的交易事项如下：由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的10%以上；但交易的成交金额（包括承担公司市值的10%以上；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的50%以上的，还应提的债务和费用）占公司市值的50%以上的，还应提交股东大会审议；交股东大会审议；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；交股东大会审议；

（四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产（四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产

净额占上市公司市值的10%以上；但交易标的（如股净额占公司市值的10%以上；但交易标的（如股权）

权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上上的，还应提交股东大会审议；的，还应提交股东大会审议；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；议；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；

（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金

额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或或市值0.1%以上的关联交易事项；但公司与关联方市值0.1%以上的关联交易事项；但公司与关联方发

发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经

3期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，还应提审计总资产或市值1%以上的关联交易，还应提交股

交股东大会审议。东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。算。

本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；提供财务资助；租入（购买银行理财产品的除外）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；

转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售的转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。为，仍包含在内。

虽有上述，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现虽有上述，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。按照本条规定履行股东大会审议程序。

此外，公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照此外，公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议：关联交易的方式审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股

票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资

产、获得债务减免、接受担保和资助等；产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国

人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监

事、高级管理人员提供产品和服务的。事、高级管理人员提供产品和服务的。

第一百四十二条监事可以在任期届满前提出辞职，第一百四十六条监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应向监事会提出书面申请。监事辞职的规监事辞职应向监事会提出书面申请。监事辞职的规定，比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。定，比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。

监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百六十六条董事会在制定公司的利润分配方案第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作出决时，独立董事应当对此发表独立意见。公司股东大会议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条公司执行持续稳定的股利分配政第一百七十一条公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括：报，公司的股利分配政策包括：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳

4定的股利分配政策。定的股利分配政策。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

（三）股利分配的间隔期间（三）股利分配的间隔期间

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在保证最资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。股利分配的方式将进行利润分配。

（四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例（四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例

公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、

且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。行）。

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出

达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；或公司未来十二个月内拟对外金额超过5000万元；或公司未来十二个月内拟对外

投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司

最近一期经审计总资产的30%。最近一期经审计总资产的30%。

公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实

现的年均可分配利润的30%。在实施分红后，公司留现的年均可分配利润的30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。需流动资金等投入。

公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此的，应当在定期报告中披露原因。

发表独立意见。公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等

经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，基本原则如下：

因素，基本原则如下：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

占比例最低应达到20%。（五）利润分配政策的决策程序

5（五）利润分配政策的决策程序公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决

现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会审议制订利润分配相关政策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议体理由。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会以及监事会审议通过后，利润分配政独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，策提交公司股东大会审议批准。

并直接提交董事会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多并直接提交董事会审议。

种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，时答复中小股东关心的问题。包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大时答复中小股东关心的问题。

会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分

之二以上表决通过。（六）利润分配政策的调整

（六）利润分配政策的调整公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及

产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券

经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调交易所的有关规定。利润分配政策的调整须经出席股整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券

东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本三分之二以上表决通过。

条第（五）款的决策程序。

（七）利润分配政策的披露

（七）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定

及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；

大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；

相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达

意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

明等。

公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低

现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在董现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东大会审议。

说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。

行监督。

第一百六十八条公司应当制定股东分红回报规划，第一百七十二条公司应当制定股东分红回报规划，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确

定的利润分配政策，制定分配预案。定的利润分配政策，制定分配预案。

公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策

6的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事

和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，每重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配

利润的百分之十的基本原则，以及中国证监会和证券利润的百分之十的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要履行本章程第一百六十七条第（五）款的决策程要履行本章程第一百七十一条第（五）款的决策程序。序。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规

定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。行清算。

第二百〇四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超数；本章程所称经审计相关数据均为合并报表数据。过”不含本数；本章程所称经审计相关数据均为合并报表数据。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、修订公司部分管理制度的相关情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关

法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作规则》《董事会提名委员会工作规则》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《独立董事工作制度》

《董事会秘书工作制度》等制度进行了修订。以上制度除《董事会审计委员会工作规则》《董事会提名委员会工作规则》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《董事会秘书工作制度》以外的制度尚需经公司股东大会审议后生效。

修订后的《公司章程》及公司部分管理制度与本公告同日披露于上海证券

7交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

天合光能股份有限公司董事会

2023年12月28日

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