天合光能股份有限公司

2024年年度股东会会议材料

2025年5月天合光能股份有限公司2024年年度股东会会议材料

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2024年年度股东会材料目录

2024年年度股东会参会须知........................................2

2024年年度股东会会议议程........................................4

2024年年度股东会会议议案........................................6

议案一：关于公司2024年度董事会工作报告的议案..............................6

议案二：关于公司2024年度监事会工作报告的议案..............................7

议案三：关于公司2024年度独立董事述职报告的议案.............................8

议案四：关于公司董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案....................9

议案五：关于公司监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案...................11

议案六：关于公司2024年度财务决算报告的议案..............................13

议案七：关于公司2024年年度报告及其摘要的议案.............................14

议案八：关于公司2024年度利润分配方案的议案..............................15

议案九：关于公司续聘2025年度审计机构的议案..............................17

1天合光能股份有限公司2024年年度股东会会议材料

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2024年年度股东会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《天合光能股份有限公司章程》《天合光能股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2024年年度股东会参会须知。

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，

并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授

权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；

超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过

2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

2天合光能股份有限公司2024年年度股东会会议材料

四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会

议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。

五、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案

进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

六、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

七、公司聘请北京市金杜律师事务所上海分所律师列席本次股东会，并出具法律意见。

八、股东（或股东代表）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请

将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。

3天合光能股份有限公司2024年年度股东会会议材料

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2024年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

(一)现场会议时间：2025年5月20日（星期二）14点00分

(二)现场会议地点：常州市新北区天合路2号天合光能股份有限公司会议室

(三)会议召集人：公司董事会

(四)会议主持人：董事长高纪凡先生

(五)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

(六)网络投票起止时间：自2025年5月20日至2025年5月20日

公司本次年度股东会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间如下：

1.通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

2.通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

(一)参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。

(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。

(三)推举计票人和监票人。

(四)审议会议议案

1、关于公司2024年度董事会工作报告的议案

2、关于公司2024年度监事会工作报告的议案

3、关于公司2024年度独立董事述职报告的议案

4天合光能股份有限公司2024年年度股东会会议材料

4、关于公司董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案

5、关于公司监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案

6、关于公司2024年度财务决算报告的议案

7、关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

8、关于公司2024年度利润分配方案的议案

9、关于公司续聘2025年度审计机构的议案

(五)与会股东或股东代理人发言及提问。

(六)与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。

(七)投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。

(八)休会，统计现场会议表决结果。

(九)复会，主持人宣布现场表决结果。

(十)见证律师宣读法律意见书。

(十一)与会人员签署会议记录等相关文件。

(十二)现场会议结束。

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2024年年度股东会会议议案

议案一：关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律、法规、规范性文件及《天合光能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行股东会赋予的职责，规范运作，科学决策。现就2024年公司董事会工作情况以及公司实际经营情况，向各位股东进行说明并形成《天合光能股份有限公司2024年度董事会工作报告》，详见附件一。

本议案已于2025年4月28日经第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

天合光能股份有限公司董事会

2025年5月20日

6天合光能股份有限公司2024年年度股东会会议材料

议案二：关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，现就2024年公司监事会工作情况向各位股东进行说明并形成《天合光能股份有限公司2024年度监事会工作报告》，详见附件二。

本议案已于2025年4月28日经第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

天合光能股份有限公司监事会

2025年5月20日

7天合光能股份有限公司2024年年度股东会会议材料

议案三：关于公司2024年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等公司制度规定，公司独立董事认真行使法规所赋予的权利，诚实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司的经营管理信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，针对公司相关重大事项召开独立董事专门会议审议，充分发挥独立董事的独立作用。结合2024年实际工作情况，公司独立董事对2024年的工作情况进行了总结并形成了2024年度述职报告。

具体内容详见公司 2025 年 4 月 30 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司2024年度独立董事述职报告》（黄宏彬）、《天合光能股份有限公司2024年度独立董事述职报告》（赵春光）、《天合光能股份有限公司2024年度独立董事述职报告》（蒋红珍）、《天合光能股份有限公司2024年度独立董事述职报告》（刘维-已离任）、《天合光能股份有限公司2024年度独立董事述职报告》（江百灵-已离任）。

本议案已于2025年4月28日经第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

天合光能股份有限公司董事会

2025年5月20日

8天合光能股份有限公司2024年年度股东会会议材料

议案四：关于公司董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

一、2024年度董事薪酬确认

根据《公司章程》及内部薪酬考核制度等相关规定，公司对董事2024年度履职情况进行了考核，并经过公司董事会薪酬与考核委员会的审核，现对2024年度董事薪酬/津贴确认如下：

序号姓名职务薪酬/津贴（万元）备注

1高纪凡董事长兼总经理401.05现任

2高海纯联席董事长367.73现任

3高纪庆副董事长兼副总经理371.65现任

4朱文瑾董事230.87现任

5张开亮董事-现任

6陈爱国董事-现任

7黄宏彬独立董事15.00现任

8赵春光独立董事15.00现任

9蒋红珍独立董事15.00现任

2024年1月

10刘维独立董事1.25

换届离任

2024年1月

11江百灵独立董事1.25

换届离任

备注：1、董事张开亮、陈爱国不在公司领取董事报酬。

2、联席董事长高海纯、董事朱文瑾于2024年6月成为公司董事，其领取的董事薪酬不足1年。

二、2025年度董事薪酬方案

根据相关法律法规和《公司章程》等规定结合公司实际情况，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下。特制订本公司董事2025年度薪酬方案，具体如下：

1、适用对象

公司2025年度任期内的董事。

2、适用期限

9天合光能股份有限公司2024年年度股东会会议材料

2025年1月1日至2025年12月31日。

3、薪酬标准

（一）董事薪酬方案

（1）非独立董事

在公司担任管理职务的非独立董事，根据所担任的管理职务，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取薪酬，不再单独领取董事津贴；未担任管理职务的非独立董事，不领取薪酬或津贴。

（2）独立董事公司独立董事津贴为每人每年税前15万元人民币。

4、其他规定

（1）上述薪酬均为税前薪酬，所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

（2）公司董事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

具体内容详见公司 2025 年 4 月 30 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-046）。

本议案已于2025年4月28日经公司第三届董事会第二十五次会议审议，因利益相关，基于谨慎性原则，全体董事已回避表决，现提请股东会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

天合光能股份有限公司董事会

2025年5月20日

10天合光能股份有限公司2024年年度股东会会议材料

议案五：关于公司监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

一、2024年度监事薪酬确认

根据《公司章程》及内部薪酬考核制度等相关规定，公司对监事2024年度履职情况进行了考核，现对2024年度监事薪酬确认如下：

序号姓名职务薪酬/津贴（万元）备注

1张银华监事会主席91.87现任

2吴肖职工代表监事211.57现任

3崔益祥监事02025年4月离任

职工代表监事、监2024年1月换届

4姜艳红0

事会主席离任

备注：1、原监事崔益祥不在公司领取监事报酬。

二、2025年度监事薪酬方案

根据相关法律法规和《公司章程》等规定结合公司实际情况，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，特制订本公司监事2025年度薪酬方案，具体如下：

1、适用对象

公司2025年度任期内的监事。

2、适用期限

2025年1月1日至2025年12月31日。

3、薪酬标准

在公司担任实际工作岗位的监事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不再单独领取监事津贴。未在公司担任实际工作岗位的监事，不领取薪酬或津贴。

4、其他规定

11天合光能股份有限公司2024年年度股东会会议材料

（1）上述薪酬均为税前薪酬，所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

（2）公司监事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

具体内容详见公司 2025 年 4 月 30 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-046）。

本议案已于2025年4月28日经公司第三届监事会第十三次会议审议，因利益相关，基于谨慎性原则，全体监事已回避表决，现提请股东会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

天合光能股份有限公司监事会

2025年5月20日

12天合光能股份有限公司2024年年度股东会会议材料

议案六：关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司基于对2024年度公司整体运营情况的总结，编制了《天合光能股份有限公司

2024年度财务决算报告》，详见附件三。

本议案已于2025年4月28日经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会

第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

天合光能股份有限公司董事会

2025年5月20日

13天合光能股份有限公司2024年年度股东会会议材料

议案七：关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关法律、法规、规范性文件，公司编制了《天合光能股份有限公司2024年年度报告》及《天合光能股份有限公司2024年年度报告摘要》。

具体内容详见公司 2025 年 4 月 30 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《天合光能股份有限公司2024年年度报告》及《天合光能股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已于2025年4月28日经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会

第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

天合光能股份有限公司董事会

2025年5月20日

14天合光能股份有限公司2024年年度股东会会议材料

议案八：关于公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

一、利润分配方案的具体内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币-1838384447.00元。2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润为-3443219977.05元。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，鉴于公司母公司报表中期末未分配利润和2024年归属于母公司所有者的净利润为负，截至目前公司不存在可供分配的利润，并根据行业发展情况、公司发展阶段、公司实际经营情况等各方面因素，公司决定2024年度不派发现金红利，也不进行资本公积转增股本，不送红股。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2024年度，公司以集中竞价交易方式累计回购金额为259827424.66元（不含印花税、交易佣金等费用）。

综上所述，公司2024年度合计分红总额为人民币259827424.66元。除2024年通过集中竞价交易方式回购公司股份外，公司2024年度拟不派发现金红利，不进行资本公积转增股本、不送红股和其他形式的利润分配。

二、是否可能触及其他风险警示情形

鉴于2024年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数、2024年度公司归属于

母公司所有者的净利润为负数，公司不存在可供分配的利润，因此本次利润分配方案的实施不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

具体内容详见公司 2025 年 4 月 30 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《天合光能股份有限公司2024年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-042）。

本议案已于2025年4月28日经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会

第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

15天合光能股份有限公司2024年年度股东会会议材料

天合光能股份有限公司董事会

2025年5月20日

16天合光能股份有限公司2024年年度股东会会议材料

议案九：关于公司续聘2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表进行了审计并在相

关工作中客观公正地履行了职责，现提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2025年财务报告及内部控制审计服务，聘期1年。拟聘会计师事务所基本情况如下：

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普

天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。

2.人员信息

截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师

1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287224.60万元，其中审计业务收入274873.42万元，证券期货业务收入149856.80万元。

容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车

制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。

17天合光能股份有限公司2024年年度股东会会议材料

4.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于

2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所

共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处

罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。

63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0

次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处

分4次、自律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：叶春，2003年成为中国注册会计师，2003年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2025年开始为天合光能提供审计服务，近三年签署过多家上市公司审计报告。

项目合伙人：沈重，2012年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为天合光能提供审计服务，近三年签署过多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：王虹，2023年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为天合光能重要子

18天合光能股份有限公司2024年年度股东会会议材料

公司提供审计服务，近三年未签署上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：陈凯，2005年成为中国注册会计师2006年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年复核过多家上市公司审计报告。

2、上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人叶春、沈重、签字注册会计师王虹、项目质量控制复核人陈凯近三年内

未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费。

审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的2024年度财务报表审计收费为350万元（不含税），内部控制审计收费为50万元（不含税）。

公司董事会提请股东会授权公司经营管理层根据2025年公司实际业务情况和市场

情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。

具体内容详见公司 2025 年 4 月 30 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于公司续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-044）。

本议案已于2025年4月28日经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

天合光能股份有限公司董事会

2025年5月20日

19天合光能股份有限公司2024年年度股东会会议材料

附件一：天合光能股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年度，天合光能股份有限公司董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关

法律法规要求，积极维护全体股东利益，认真执行股东大会的各项决议，有效的行使各项职权，勤勉尽责、恪尽职守，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将董事会2024年度工作重点和主要工作情况报告如下：

一、报告期内主要经营情况

2024年，公司实现营业收入802.82亿元，同比下降29.21%；归母净利润-34.43亿元，同比下降 162.30%。2024 年，公司组件出货量超 70GW，210 系列组件全球销售稳步提升，应用边界进一步拓展。截至 2024 年 12 月底，210 组件累计出货超 170GW，稳居行业第一。

二、报告期内董事会主要工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召集18次董事会会议，审议了59项议案，公司全体董事均出席各次会议。2024年各次董事会会议的召集、召开与表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。具体情况如下：

会议名称召开时间审议议案

第二届董事会第2024/1/81、关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期四十九次会议符合归属条件的议案

2、关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案

第三届董事会第2024/1/121、关于选举公司第三届董事会董事长的议案

一次会议2、关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员及召集人的议案

3、关于聘任公司总经理的议案

4、关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案

5、关于聘任公司董事会秘书的议案

6、关于聘任公司证券事务代表的议案

第三届董事会第2024/2/51、关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案

二次会议2、关于将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的议案

3、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

第三届董事会第2024/3/201、关于不向下修正“天23转债”转股价格的议案三次会议

第三届董事会第2024/4/241、关于公司2023年度总经理工作报告的议案

四次会议2、关于公司2023年度董事会工作报告的议案

3、关于公司董事会审计委员会2023年度履职报告的议案

20天合光能股份有限公司2024年年度股东会会议材料

4、关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履

行监督职责情况报告的议案

5、关于公司2023年度独立董事述职报告的议案

6、关于独立董事独立性自查情况的议案7、关于公司董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案（全体董事回避表决，直接提交股东大会审议）

8、关于公司高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案

的议案

9、关于公司2023年度财务决算报告的议案

10、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案

11、关于公司2024年第一季度报告的议案

12、关于公司2023年度利润分配方案的议案

13、关于公司2023年可持续发展报告的议案

14、关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议

案

15、关于公司2023年度内部控制评价报告的议案

16、关于公司续聘2024年度审计机构的议案

17、关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案

18、关于会计估计变更的议案

19、关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案

第三届董事会第2024/5/151、关于不向下修正“天23转债”转股价格的议案五次会议

第三届董事会第2024/5/161、关于修订《公司章程》及部分管理制度并办理工商变更登记备案六次会议的议案

2、关于增补第三届董事会非独立董事候选人的议案

3、关于选举公司第三届董事会副董事长的议案

4、关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案

第三届董事会第2024/6/251、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案七次会议

第三届董事会第 2024/7/3 1、关于终止公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票事项的议案八次会议

第三届董事会第2024/7/51、关于不向下修正“天23转债”转股价格的议案九次会议

第三届董事会第2024/8/291、关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案

十次会议2、关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

3、关于公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报

告的议案

4、关于新增2024年度日常关联交易预计的议案

第三届董事会第2024/8/261、关于不向下修正“天23转债”转股价格的议案十一次会议

第三届董事会第2024/9/301、关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案

十二次会议2、关于部分募集资金投资项目延期的议案

3、关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案

第三届董事会第2024/10/291、关于公司2024年第三季度报告的议案

十三次会议2、关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案

第三届董事会第2024/11/51、关于对外出售资产暨经营合作的议案

十四次会议2、关于关联方参与股权投资暨关联交易的议案

21天合光能股份有限公司2024年年度股东会会议材料

第三届董事会第2024/12/61、关于终止筹划控股子公司分拆上市的议案十五次会议

第三届董事会第2024/12/131、关于公司2025年度开展外汇套期保值业务的议案

十六次会议2、关于公司2025年度申请综合融资额度及提供担保的议案

3、关于修订《公司章程》及部分管理制度的议案

4、关于制定并实施《天合光能股份有限公司市值管理制度》的议案

5、关于公司2025年度日常性关联交易预计的议案

6、关于提请召开公司2024年第四次临时股东大会的议案

第三届董事会第2024/12/171、关于不向下修正“天23转债”转股价格的议案十七次会议

（二）股东大会会议的执行情况

报告期内，公司共召集了5次股东大会，其中召开了4次临时股东大会，召开了1次年度股东大会，审议通过了22项议案，公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。会议的召集、召开与表决程序符合国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：

会议名称召开时间审议议案

1、关于公司2024年度申请综合融资额度及提供担保的议案

2、关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案

3、关于修订《公司章程》及部分管理制度的议案

2024年第一次4、关于制定并实施《天合光能股份有限公司会计师事务所选聘制度》

2024.1.12

临时股东大会的议案

5、关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案

6、关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案

7、关于监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案

1、关于公司2023年度董事会工作报告的议案

2、关于公司2023年度监事会工作报告的议案

3、关于公司2023年度独立董事述职报告的议案

4、关于公司董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案

2023年年度股

2024.5.165、关于公司监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案

东大会

6、关于公司2023年度财务决算报告的议案

7、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案

8、关于公司2023年度利润分配方案的议案

9、关于公司续聘2024年度审计机构的议案

1、关于修订《公司章程》及部分管理制度并办理工商变更登记备案

2024年第二次

2024.6.3的议案

临时股东大会

2、关于选举第三届董事会非独立董事的议案

2024年第三次

2024.10.161、关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案

临时股东大会

1、关于公司2025年度申请综合融资额度及提供担保的议案

2024年第四次

2024.12.302、关于修订《公司章程》及部分管理制度的议案

临时股东大会

3、关于修订《监事会议事规则》的议案

22天合光能股份有限公司2024年年度股东会会议材料

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设4个专门委员会，分别为战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。报告期内，董事会战略委员会召开会议2次，薪酬与考核委员会召开会议3次，审计委员会召开会议5次提名委员会召开会议2次。各专门委员会积极履行职责，为董事会决策提供了良好支持，报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况，具体情况如下：

（1）战略委员会：

会议召开时间审议事项

1、关于公司2023年度财务决算报告的议案

第三届董事会战略委员

2024.4.242、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案

会2024年第一次会议3、关于公司2023年可持续发展报告的议案

第三届董事会战略委员 1、关于终止公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票事

2024.7.3

会2024年第二次会议项的议案

（2）薪酬与考核委员会：

会议召开时间审议事项

第二届董事会薪酬与考核1、关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部

2024.1.8

委员会2024年第一次会议分第三个归属期符合归属条件的议案

1、关于公司董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案（全体委员回避表决，直接提交董事会审

第三届董事会薪酬与考核

2024.4.24议）

委员会2024年第二次会议

2、关于公司高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案

第三届董事会薪酬与考核1、关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的

2024.10.29

委员会2024年第三次会议议案

（3）审计委员会：

会议召开时间审议事项

第三届董事会审计委员

2024.1.121、关于聘任公司财务负责人的议案

会2024年第一次会议

第三届董事会审计委员1、关于公司2024年度财务报表（含内部控制）审计项

2024.4.8

会2024年第二次会议目会计师事务所选聘文件的议案

23天合光能股份有限公司2024年年度股东会会议材料

1、关于公司董事会审计委员会2023年度履职报告的议

案

2、关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及

审计委员会履行监督职责情况报告的议案

3、关于公司2023年度财务决算报告的议案

4、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案

第三届董事会审计委员5、关于公司2024年第一季度报告的议案

2024.4.24

会2024年第三次会议6、关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

7、关于公司2023年度内部控制评价报告的议案

8、关于公司续聘2024年度审计机构的议案

9、关于公司2023年度内部审计工作报告的议案

10、关于聘任公司内审负责人的议案

11、关于会计估计变更的议案

1、关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案

第三届董事会审计委员2、关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专

2024.8.29

会2024年第四次会议项报告的议案

3、关于公司2024年半年度内部审计工作报告的议案

第三届董事会审计委员1、关于公司2024年第三季度内部审计工作报告的议案

2024.10.29

会2024年第五次会议2、关于公司2024年第三季度报告的议案

（4）提名委员会：

会议召开时间审议议案

1、关于聘任公司总经理的议案

第三届董事会提名委员

2024.1.122、关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案

会2024年第一次会议

3、关于聘任公司董事会秘书的议案

第三届董事会提名委员

2024.5.161、关于增补第三届董事会非独立董事候选人的议案

会2024年第二次会议

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，充分发挥各自专业和信息方面的优势，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。具体情况如下：

会议召开时间审议事项

第三届董事会独立董事

2024.2.11、关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案

第一次专门会议

第三届董事会独立董事

2024.8.291、关于新增2024年度日常关联交易预计的议案

第二次专门会议

24天合光能股份有限公司2024年年度股东会会议材料

第三届董事会独立董事

2024.9.301、关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案

第三次专门会议

第三届董事会独立董事

2024.11.51、关于关联方参与股权投资暨关联交易的议案

第四次专门会议

第三届董事会独立董事

2024.12.131、关于公司2025年度日常性关联交易预计的议案

第五次专门会议

三、公司信息披露情况

公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。

四、对外担保情况公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《天合光能股份有限公司对外担保管理制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。经核查，报告期内公司不存在违规担保的行为，相关担保行为均已履行了相关审议程序与披露义务，担保合同及相关文件均已加盖公司印章，符合公司印章保管与使用管理制度。

五、投资者关系管理情况

报告期内，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》《公司章程》和《天合光能股份有限公司市值管理制度》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对

投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便投资者快捷、全面获取公司信息。

六、董事会2025年经营及工作计划

2025年，公司董事会将持续本着勤勉尽责的态度，恪尽职守，依法行使职权，提

25天合光能股份有限公司2024年年度股东会会议材料

高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公司统筹管理和风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性；加强投资者关系管理，进一步保障公司的持续快速发展。最大程度实现全体股东和公司利益最大化，树立公司良好的资本市场形象。

26天合光能股份有限公司2024年年度股东会会议材料

附件二：天合光能股份有限公司2024年度监事会工作报告

2024年度，天合光能股份有限公司监事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2024年度监事会工作情况报告如下：

一、报告期内监事会主要工作情况

报告期内，公司监事会共召集11次监事会会议，审议通过了30项议案。各次监事会会议的召集、召开与表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效，监事会对报告期内的监督事项均无异议。具体情况如下：

会议名称召开时间审议议案

第二届监事会第2024.1.81、关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归三十九次会议属期符合归属条件的议案

2、关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案

第三届监事会第2024.1.121、关于选举公司第三届监事会主席的议案一次会议

第三届监事会第2024.2.51、关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案

二次会议2、关于将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的议案

3、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

第三届监事会第2024.4.241、关于公司2023年度监事会工作报告的议案

三次会议2、关于公司监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案（全体监事回避表决，直接提交股东大会审议）

3、关于公司2023年度财务决算报告的议案

4、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案

5、关于公司2024年第一季度报告的议案

6、关于公司2023年度利润分配方案的议案

7、关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的

议案

8、关于公司2023年度内部控制评价报告的议案

9、关于会计估计变更的议案

第三届监事会第 2024.7.3 1、关于终止公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票事项的议案四次会议

第三届监事会第2024.8.291、关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案

五次会议2、关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

27天合光能股份有限公司2024年年度股东会会议材料

3、关于新增2024年度日常关联交易预计的议案

第三届监事会第2024.9.301、关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案

六次会议2、关于部分募集资金投资项目延期的议案

第三届监事会第2024.10.291、关于公司2024年第三季度报告的议案

七次会议2、关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案

第三届监事会第2024.11.51、关于对外出售资产暨经营合作的议案

八次会议2、关于关联方参与股权投资暨关联交易的议案

第三届监事会第2024.12.61、关于终止筹划控股子公司分拆上市的议案九次会议

第三届监事会第2024.12.131、关于公司2025年度开展外汇套期保值业务的议案

十次会议2、关于公司2025年度申请综合融资额度及提供担保的议案

3、关于修订《监事会议事规则》的议案

4、关于公司2025年度日常性关联交易预计的议案

二、监事会履行监督职能情况

（一）公司依法规范运作情况

报告期内，公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，依法列席了公司董事会和股东大会，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。公司监事会认为：2024年，公司董事会严格按照国家有关法律法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会对2024年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。

（三）公司内部控制的情况

监事会对公司2024年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护

28天合光能股份有限公司2024年年度股东会会议材料

了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

（四）公司关联交易情况

监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规建立了《天合光能股份有限公司内幕知情人登记制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。

（六）股东大会决议的执行情况

报告期内，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。

（七）募集资金使用核查情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司严格按照法律、法规和监管要求对募集资金进行使用和管理，并及时、准确、真实、完整地对募集资金使用情况进行了公告披露，不存在违规存放或使用募集资金的情形，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、监事会2025年工作计划

2025年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司

29天合光能股份有限公司2024年年度股东会会议材料章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。

30天合光能股份有限公司2024年年度股东会会议材料

附件三：天合光能股份有限公司2024年度财务决算报告

根据2024年公司经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，我们编制了2024年度财务决算报告，情况如下：

2024年度经审计财务数据及主要财务指标如下：

2024年度利润表数据如下（单位：百万元人民币）:

利润表2024年度2023年度差异差异率

一、营业总收入80282113411-33129-29.21%

二、营业总成本82803104288-21485-20.60%三、营业利润（亏损以“-”号-37466950-10696-153.90%

填列）四、利润总额（亏损总额以“-”-36606528-10188-156.06%号填列）五、净利润（净亏损以“-”号-33735993-9367-156.29%

填列）

六、归属于母公司所有者的净利

-34435527-8970-162.30%润（净亏损以“-”号填列）

光伏产品收入557.09亿元，比2023年下降27.13%，储能业务收入23.35亿元，比

2023年增长19.10%，系统解决方案收入188.06亿元，比2023年下降40.99%，数字能

源服务收入19.64亿元，比2023年增长99.61%。

2024年12月31日资产负债表数据如下（单位：百万元人民币）：

资产负债表2024年12月31日2023年12月31日差异差异率

流动资产7226776478-4211-5.51%

非流动资产5166843868779917.78%

资产总计12393512034635892.98%

流动负债5548560976-5490-9.00%

非流动负债36207228211338658.66%

负债合计916938379778969.42%

所有者权益合计3224236549-4307-11.78%

负债和所有者权益总计12393512034635892.98%

资产负债率73.98%69.63%

货币资金：减少19亿元，主要系本期投资活动现金流出增加；

31天合光能股份有限公司2024年年度股东会会议材料

应收账款：减少24亿元，主要系光伏产品及系统解决方案业务营收减少，对应应收账款减少；

存货：减少11亿元，主要系公司库存备货减少；

其他流动资产：增加15亿元，主要系公司待抵扣增值税增加；

长期股权投资：减少10亿元，主要系合资公司分红；

固定资产：增加84亿元，主要系在建工程转入固定资产所致；

其他非流动资产：减少14亿元，主要系预付长期资产购置款减少；

应付票据：减少99亿元，主要系应付银行承兑汇票和商业承兑汇；

应付账款：增加27亿元，主要系应付工程设备款增加；

一年内到期的非流动负债：增加43亿元，主要系一年内到期的长期借款增加；

长期借款：增加122亿元，主要系本期保证借款、质押及抵押借款增加。

2024年度现金流量表数据如下（百万人民币）：

现金流量表2024年度2023年度差额差异率

经营活动产生的现金流量净额800824000-15992-66.63%

投资活动产生的现金流量净额-11927-186696742不适用

筹资活动产生的现金流量净额3918-12555173不适用

现金及现金等价物净增加额（注）1064883-4777-97.83%

注：现金及现金等价物净增加额包括汇率变动的影响。

经营活动：

主要系公司公司主营业务收入减少，对应经营活动现金流入减少；

投资活动：

主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少；

筹资活动：

主要系本期取得借款收到的现金增加。

32