天合光能:华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司“天23转债”可选择回售的核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于天合光能股份有限公司

“天23转债”可选择回售的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作

为天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”或“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

有关规定，就公司“天23转债”可选择回售的事项进行了核查，并发表意见如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2023］157号《关于同意天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公司获准向不特定对象发行面值总额为人民币8864751000.00元的可转换公司债券，债券期限为6年。截至2023年2月17日，公司发行可转换公司债券共募集人民币8864751000.00元，扣除各项发行费用合计人民币48650279.85元后，实际募集资金净额为人民币8816100720.15元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所容诚验字[2023] 200Z0002号《验资报告》验证。

公司对募集资金采取了专户存储制度，于2023年2月11日与保荐人、募集资金监管银行签订了《天合光能股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》

《天合光能股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。上述扣除发行费用后的募集资金净额全部存放在经董事会批准设立的公司募集资金专项账户中。

二、“天23转债”回售情况

（一）导致回售条款生效的原因

2026年2月9日，公司召开了2026年第一次临时股东会和“天23转债”2026年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于募投项目变更并将剩余募集资金用于新项目的议案》。根据《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“天23转债”附加回售条款生效。

（二）附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书

中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（三）回售价格公司将于2026年2月13日开始支付自2025年2月13日至2026年2月12日期间的利息。本次付息为“天23转债”第三年付息，根据《募集说明书》的约定，本次计息年度票面利率为1.00%（含税），即每张面值100元人民币的“天

23转债”兑息金额为1.00元人民币（含税）。可转债付息债权登记日为2026年

2月12日，可转债除息日为2026年2月13日，可转债兑息日为2026年2月13日，具体内容详见公司于2026年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2披露的《天合光能股份有限公司关于“天23转债”付息的公告》（公告编号：2026-016）。

根据上述当期应计利息的计算方法，“天23转债”第四年的票面利率为1.50%，计算天数为12天（2026年2月13日至2026年2月24日），利息为

100*1.50%*12/365≈0.05元/张，即回售价格为100.05元人民币/张（含当期利息）。