证券代码：688599证券简称：天合光能公告编号：2026-023

转债代码：118031转债简称：天23转债

天合光能股份有限公司

关于向2026年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票首次授予日：2026年2月10日

*限制性股票首次授予数量：2520.6810万股，占2026年2月9日公司股本总额234256.7686万股的1.08%

*股权激励方式：第二类限制性股票

《天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）2026年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2026年第一次临时股东会授权，公司于2026年2月9日召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2026年2月10日为首次授予日，以10.05元/股的授予价格向

1299名激励对象首次授予2520.6810万股限制性股票。现将有关事项说明如

下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2026年1月23日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会2026年1第一次会议，审议通过了《关于<天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

同日，公司召开了第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于<天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2026年1月24日至2026年2月2日，公司对本激励计划首次授予激励

对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2026年2月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天合光能股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2026-015）。

3、2026年2月9日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于<天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进

行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2026年2月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天合光能股份有限公司关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-021）。

4、2026年2月9日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了

《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

2公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况本次实施的股权激励计划与公司2026年第一次临时股东会审议通过的内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明和董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《天合光能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得

担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本激励计划的首次授予日为2026年2月10日，并同意以

10.05元/股的授予价格向1299名首次授予激励对象授予2520.6810万股限制性股票。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）本激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术

人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事。本激励计划首次授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定

的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司和本激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公

司《激励计划》规定的授予条件已经成就。

（3）公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的授予日进行核查，认为

本激励计划的首次授予日确定为2026年2月10日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

因此，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为2026年2月10日，并同意以10.05元/股的授予价格向1299名首次授予激励对象授予2520.6810万股

4限制性股票。

（四）限制性股票首次授予的具体情况

1、首次授予日：2026年2月10日

2、授予数量：2520.6810万股

3、授予人数：1299人

4、授予价格：10.05元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满

足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的

第一个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日30%起24个月内的最后一个交易日当日止

5自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的

第二个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日30%起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的

第三个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日40%起48个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

7、激励对象名单及授予情况：

获授的第二占本激励计占公司股类限制性股划拟授出全姓名职务国籍本总额的票数量（万部权益数量比例

股）的比例

一、董事、高级管理人员

高纪凡董事长、总经理中国93.50003.34%0.04%

高海纯联席董事长中国11.79000.42%0.01%

高纪庆副董事长、副总经理中国16.83000.60%0.01%

陈奕峰副总经理、核心技术人员中国8.75000.31%0.004%

吴森副总经理、财务负责人中国10.09800.36%0.004%

朱文瑾职工代表董事中国8.75000.31%0.004%

吴群董事会秘书中国8.02000.29%0.003%

二、核心技术人员

张映斌核心技术人员中国6.16800.22%0.003%

全鹏核心技术人员中国3.14400.11%0.001%

孙凯核心技术人员中国2.45300.09%0.001%

张舒核心技术人员中国3.14400.11%0.001%

三、董事会认为需要激励的其他人员

2348.034083.84%1.00%（共1288人）

预留280.080010.00%0.12%

合计2800.7610100.00%1.20%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计未超

6过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过

公司股本总额的20%。

2、本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事。

3、上表中股本总额为2026年2月9日公司股本总额234256.7686万股。

4、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提

出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

5、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

（一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为

激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术

人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事。

（三）本激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法

规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意本激励计划的首次授予日为2026年2月10日，授予价格为10.05元/股，并

7同意向符合条件的1299名首次授予激励对象授予2520.6810万股限制性股票。

三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值及确定方法

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并运用该模型以2026年2月10日为计算的基准日，对首次授予的2520.6810万股

第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

（1）标的股价：20.51元/股（首次授予日收盘价）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）

（3）历史波动率：13.27%、16.25%、15.30%（采用上证指数对应期限的年化波动率）

（4）无风险利率：1.3153%、1.3577%、1.3788%（分别采用中债国债1年期、

2年期、3年期的到期收益率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予激励对象限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元总成本2026年2027年2028年2029年

27082.6413099.449045.004329.34608.86

注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

8本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本

激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发优秀员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

四、法律意见书的结论性意见

上海市协力(无锡)律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已按照《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本激励计划的实施进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

五、独立财务顾问意见

东方财富证券股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

特此公告。

天合光能股份有限公司董事会

2026年2月11日

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