东方财富证券股份有限公司

关于

天合光能股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

首次授予相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年二月东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章释义.................................................3

第二章声明.................................................4

第三章基本假设...............................................6

第四章本激励计划履行的审批程序..................................7

第五章本次限制性股票的首次授予情况..............................9

一、限制性股票首次授予的具体情况......................................9

二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明......11

第六章本次限制性股票授予条件说明...............................12

一、限制性股票授予条件..........................................12

二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................12

三、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明..................13

第七章独立财务顾问的核查意见...................................14

2东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

天合光能、本公司、上市指天合光能股份有限公司

公司、公司本激励计划指天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划《天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划《激励计划》指（草案）》《东方财富证券股份有限公司关于天合光能股份有限公本独立财务顾问报告指司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财指东方财富证券股份有限公司务顾问

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益限制性股票指条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励归属指对象账户的行为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信《自律监管指南》指息披露》

《公司章程》指《天合光能股份有限公司章程》

元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位

3东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在天合光能提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供天合光能全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天合光能提供或为其公开披露的部分资料。天合光能已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或

确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的

4东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励

计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司

及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对天合光能的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的

国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

6东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序

一、2026年1月23日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于<天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

同日，公司召开了第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于<天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

二、2026年1月24日至2026年2月2日，公司对本激励计划首次授予激励对象

的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2026年2月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天合光能股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

三、2026年2月9日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于<天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进

行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2026年2月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天合光能股份有限公司关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报

7东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告告》。

四、2026年2月9日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了

《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五章本次限制性股票的首次授予情况

一、限制性股票首次授予的具体情况

（一）首次授予日：2026年2月10日。

（二）首次授予数量：2520.6810万股。

（三）首次授予人数：1299人。

（四）首次授予价格：10.05元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

（六）本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

1、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满

足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性

股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例

第一个归属期自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的30%

9东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的

第二个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日30%起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的

第三个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日40%起48个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（七）激励对象名单及授予情况：

获授的第二占本激励计占公司股类限制性股划拟授出全姓名职务国籍本总额的票数量（万部权益数量比例

股）的比例

一、董事、高级管理人员

高纪凡董事长、总经理中国93.50003.34%0.04%

高海纯联席董事长中国11.79000.42%0.01%

高纪庆副董事长、副总经理中国16.83000.60%0.01%

陈奕峰副总经理、核心技术人员中国8.75000.31%0.004%

吴森副总经理、财务负责人中国10.09800.36%0.004%

朱文瑾职工代表董事中国8.75000.31%0.004%

吴群董事会秘书中国8.02000.29%0.003%

二、核心技术人员

张映斌核心技术人员中国6.16800.22%0.003%

全鹏核心技术人员中国3.14400.11%0.001%

孙凯核心技术人员中国2.45300.09%0.001%

张舒核心技术人员中国3.14400.11%0.001%

三、董事会认为需要激励的其他人员

2348.034083.84%1.00%（共1288人）

预留280.080010.00%0.12%

10东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

合计2800.7610100.00%1.20%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未

超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事。

3、上表中股本总额为2026年2月9日公司股本总额234256.7686万股。

4、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会

提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

5、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明本次实施的股权激励计划与公司2026年第一次临时股东会审议通过的内容一致。

11东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第六章本次限制性股票授予条件说明

一、限制性股票授予条件

根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，

12东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意本激励计划的首次授予日为2026年2月10日，并同意以

10.05元/股的授予价格向1299名首次授予激励对象授予2520.6810万股限制性股票。

三、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

1、本激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人

员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事。本激励计划首次授予激励对象符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司和本激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司

《激励计划》规定的授予条件已经成就。

3、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的授予日进行核查，认为本

激励计划的首次授予日确定为2026年2月10日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

因此，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为2026年2月10日，并同意以10.05元/股的授予价格向1299名首次授予激励对象授予2520.6810万股限制性股票。

13东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第七章独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

14东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于天合光能股份有限公司

2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

2026年2月10日