股票简称：天合光能股票代码：688599

转债简称：天23转债转债代码：118031

天合光能股份股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2025年度）债券受托管理人（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

二〇二六年四月重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《天合光能股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《天合光能股份有限公司2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机

构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。

1目录

重要声明..................................................1

目录....................................................2

第一节本次债券情况.............................................3

一、本次债券的核准文件及核准规模......................................3

二、本期债券的主要条款...........................................3

第二节债券受托管理人履行职责情况.....................................13

第三节发行人年度经营情况和财务情况....................................14

一、发行人基本情况............................................14

二、发行人2025年度经营情况及财务状况.................................14

第四节发行人募集资金使用情况.......................................16

一、募集资金到位情况...........................................18

二、募集资金使用情况及结余情况......................................18

三、募集资金存放和管理情况........................................18

四、募集资金的实际使用情况........................................19

第五节本次债券担保人情况.........................................24

第六节债券持有人会议召开情况.......................................25

第七节本次债券付息情况..........................................26

第八节本次债券的跟踪评级情况.......................................27

第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项.................................28

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项...........................28

二、转股价格调整.............................................29

2第一节本次债券情况

一、本次债券的核准文件及核准规模

天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”、“发行人”）本次

向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项，已经于2022年6月24日召开的第二届董事会第十九次会议、于2022年9月22日召开的第二届董事会第二十二次会议和于2022年7月11日召开的2022年第三次临时股东大会批准。

经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2023］157号《关于同意天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公司获准向不特定对象发行面值总额为人民币8864751000.00元的可转换公司债券，债券期限为6年。截至2023年2月17日，公司发行可转换公司债券共募集人民币8864751000.00元，扣除各项发行费用合计人民币48650279.85元后，实际募集资金净额为人民币8816100720.15元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2023]200Z0002号《验资报告》验证。

经上海证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于2023年3月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天23转债”，债券代码“118031”。

二、本期债券的主要条款

（一）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年2月13日至

2029年2月12日。

（二）面值

每张面值100.00元。

（三）利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、

第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（四）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023 年 2 月 17日，T+4 日）

3起满六个月后的第一个交易日（2023年8月17日）起至可转债到期日（2029年2月12日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）评级情况

公司向不特定对象发行可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的联合〔2022〕6774号《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA，天合光能主体信用等级为 AA，评级展望稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（六）信用评级机构联合资信评估股份有限公司。

（七）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

*依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

*根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

*根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

*依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

*依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

*按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

*依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

4（2）债券持有人的义务

*遵守公司发行可转债条款的相关规定；

*依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

*法律法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；

（3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律法规、规范性文件及《天合光能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

5（3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

3、债券持有人会议的表决、决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各

项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟

审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（一）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

（二）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。

（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票

人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人及监票人。

6每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

（8）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的

二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权

利义务关系的，除法律法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议

表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

（二）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

（八）转股价格调整的原则及方式

1、初始转股价格的确定

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为69.69元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过

7因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交

易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；

前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总

额/该日公司 A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他

信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

8权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及

充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价

和前一个交易日公司 A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的

转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

9可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券

持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

10（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价

格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及

派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并

实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书

中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司

债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

111、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股

票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

12第二节债券受托管理人履行职责情况

华泰联合证券作为天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债

券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，华泰联合证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。华泰联合证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

13第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

中文名称：天合光能股份有限公司

英文名称：Trina Solar Co. Ltd.注册地址：常州市新北区天合光伏产业园天合路2号

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：天合光能

股票代码：688599

成立日期：1997年12月26日

法定代表人：高纪凡

注册资本：2342567686元

经营范围：太阳能光伏电站设备制造、太阳能光伏电站设备及系统装置安装；

多晶铸锭、单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组件的制造；太阳能、光能技

术开发；销售自产产品；从事多晶硅、机械设备、太阳能光伏电站设备及系统集成装置、储能及光伏应用系统的进出口和批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事太阳能电站的建设和经营（取得相关资质后方可开展经营）；从事上述业务的相关咨询服务；

太阳能发电；储能及光伏应用系统的技术研发、工程设计及技术服务；光伏产品

的检测服务（凭实验室认可证书所列检测服务项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人2025年度经营情况及财务状况

（一）公司主营业务概况

天合光能作为全球光储智慧能源的领先者，凭借在光伏行业的深厚积累，不仅塑造了具有全球竞争力的品牌影响力与覆盖广泛的供销渠道网络，还铸就了强大的融资能力以及高效可靠的产品品质。公司一直在加速全球化布局，当前公司14已在瑞士苏黎世、美国硅谷、美国迈阿密、新加坡、阿联酋迪拜设立了区域总部，

并在马德里、墨西哥、悉尼、罗马等地设立了办事处和分公司，在印度尼西亚、阿联酋等地建立生产制造基地，同时探索出海新模式，推进美国合作基地本土化运营，业务遍布全球180多个国家，积极构建研发、产能、服务、经营管理、风险管控体系全球化3.0时代。公司拥有国际化管理、研发团队，是全球光伏行业中国际化程度最高的公司之一。随着全球化布局的加深，公司的市场占有率也在不断提升。

天合光能构建了以光伏科学与技术全国重点实验室为核心的强大研发体系。

公司长期保持高额研发投入，积累了海量的全球专利组合，在 N型 i-TOPCon技术上率先实现高效电池的产业化，量产组件功率行业领先。同时，公司在钙钛矿/晶体硅叠层电池技术领域占据全球领先地位，专利申请量位居首位，小尺寸叠层电池效率不断突破新高度，并成功开发出全行业首片大面积 P型 HJT/钙钛矿叠层电池。凭借持续的技术创新，公司已数十次刷新光伏电池效率和组件功率的世界纪录，为下一代高效电池技术的产业化以及太空光伏等前沿场景奠定了坚实的技术储备。截至2025年12月31日，公司拥有4071项专利，其中发明专利1487项。截至本报告披露日，公司已先后38次创造和刷新在光伏电池组件转换效率和组件输出功率方面的世界纪录。

天合光能采用富有弹性的、适度垂直一体化布局，在上游硅片环节保持适度产能规模，固定资产投入较轻，面对行业供需和价格的周期性波动，公司具备更强的盈利韧性和风险抵御能力。全球产能方面，面对日益复杂的全球贸易环境，公司前瞻性地在印尼建设生产基地，不仅能够有效规避贸易壁垒风险，更实现了全球供应链的优化配置，保持公司在高盈利市场的领先地位。

公司在持续巩固全球光伏组件行业领先地位的同时，前瞻性地拓展了涵盖光伏支架、储能系统、光伏分布式系统、光伏集中式系统、光储融合系统等在内的

多元化业务生态体系，并且在各领域内都做到了行业领先水平，不仅形成了多元化的利润增长点，显著提升了企业应对行业周期性波动的抗风险能力。通过各业务板块的协同发展，公司正在构建从单一产品供应到提供整体解决方案的全价值链服务体系，为未来业务拓展创造了更广阔的发展空间。

公司创始人高纪凡先生自1997年创立公司以来，就致力于开展光伏技术的

15研发创新，公司其他管理层也拥有丰富的行业经验和管理能力。公司管理层对行

业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。公司凝聚了全球的优秀人才，在全球市场进行业务布局，核心团队长期从事于光伏产品和光伏系统业务，具有丰富的市场、技术和管理经验。专业的核心团队的优势有助于公司在市场竞争中处于有利位置并在行业波动中实现可持续发展。

综上所述，2025年公司主营业务及核心竞争力未发生重大不利变化。

（二）主要财务数据及财务指标

主要会计数据如下：

单位：人民币，万元本报告期上年同期本报告期比上年同主要会计数据

（2025年1-12月）（2024年1-12月）期增减（%）营业收入6697454.858031406.93-16.61

利润总额-816195.17-368558.79不适用

归属于上市公司股东-703054.47-341193.62不适用的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益-739665.21-518022.87不适用的净利润

经营活动产生的现金690228.12794340.27-13.11流量净额本报告期末上年末同期本报告期末比上年

（2025年12月末）（2024年12月末）度末增减（%）归属于上市公司股东2145830.352636608.87-18.61的净资产

总资产11501436.4512405217.77-7.29

主要财务指标如下：

2025年2024年本期比上年同期增

主要财务指标1-12月1-12月减(%)

基本每股收益（元／股）-3.24-1.57不适用

稀释每股收益（元／股）-3.24-1.57不适用

扣除非经常性损益后的基本每股收益-3.41-2.40不适用（元／股）

加权平均净资产收益率（%）-30.61-11.76减少18.85个百分点

扣除非经常性损益后的加权平均净资-32.21-17.96减少14.25个百分点

产收益率（%）

162025年2024年本期比上年同期增

主要财务指标1-12月1-12月减(%)

研发投入占营业收入的比例（%）6.096.92减少0.83个百分点

17第四节发行人募集资金使用情况

一、募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2023］157号《关于同意天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公司获准向不特定对象发行面值总额为人民币8864751000.00元的可转换公司债券，债券期限为6年。截至2023年2月17日，公司发行可转换公司债券共募集人民币8864751000.00元，扣除各项发行费用合计人民币48650279.85元后，实际募集资金净额为人民币8816100720.15元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2023] 200Z0002号《验资报告》验证。

二、募集资金使用情况及结余情况

截至2025年12月31日，公司募集资金使用及节余情况如下：

单位：元项目金额

募集资金净额8816100720.15

加：募集资金利息收入36148616.50

减：募投项目已投入金额5598663948.82

募集资金置换预先投入金额1302391145.98

临时性补流1700000000.00

手续费支出7142.17

期末尚未使用的募集资金余额251187099.68

其中：专户存款余额251187099.68

三、募集资金存放和管理情况

截至2025年12月31日，公司募集资金存放专户的存款余额如下：

单位：万元募集资备实施主体开户名称开户银行账户余额金项目注

兴业银行股份有限公司常州经开40608010010000591310015.22募年产天合光能区支行集

35GW 天合光能（青（青海） 中国建设银行股份有限公司常州

海）晶硅有限320501628436091122556.21资直拉单晶硅有限新北支行金公司

晶项目公司中国农业银行股份有限公司常州专1061510104024804215095.37新北支行户

18募集资备

实施主体开户名称开户银行账户余额金项目注

中信银行股份有限公司常州新北8110501013402126538-支行

兴业银行股份有限公司常州经开406080100100005662-区支行

招商银行股份有限公司常州分行519902052610506-营业部中国民生银行股份有限公司上海

补充流637906021-天山支行动资金天合光能天合光能股中国建设银行股份有限公司常州

及偿还股份有限32050162843609112233-份有限公司新北支行银行贷公司中国农业银行股份有限公司常州

款10615101040247861-新北支行

交通银行股份有限公司常州新区32400604001200047363-支行8

中国农业银行股份有限公司常州106151010402581080.75新北支行

兴业银行股份有限公司常州经开4060801001002203611.16区支行

合计25118.71

注：截至2025年12月31日，公司募集资金暂时补充流动资金余额170000.00万元。

四、募集资金的实际使用情况

公司本次发行可转换债券募集资金2025年度的使用情况如下：

192025年可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金净额881610.07本年度投入募集资金总额21261.69

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额690105.51

变更用途的募集资金总额比例-截至期末累已变更截至期项目可计投入金额项目达到项目，含募集资金截至期末截至期末累末投入是否达行性是承诺投资调整后投本年度投与承诺投入预定可使本年度实

部分变承诺投资承诺投入计投入金额进度（4）到预计否发生项目资总额入金额金额的差额用状态日现的效益

更（如总额金额（1）（2）

（3）==（2）/效益重大变（2）-期有）（1）化

（1）年产

35GW 2026年 1直 628000.00 623134.97 623134.97 21261.69 431275.81 -191859.16 69.21% -39301.41否 月（注 3 否 是拉单晶项 （注 ）2）

目补充流动资金及偿

否258475.10258475.10258475.100.00258829.70354.60（注1100.14%不适用不适用不适用否还银行贷）款

合计-886475.10881610.07881610.0721261.69690105.51-191504.5677.96%—-39301.41——

公司于2026年1月23日召开了第三届董事会审计委员会2026年第二次会议、第三届董事会第

四十次会议，审议通过了《关于募投项目变更并将剩余募集资金用于新项目的议案》，同意公司变未达到计划进度原因（分具体项目）

更募投项目“年产 35GW直拉单晶项目”并给予结项，且将剩余募集资金共计 170000.00 万元用于实施新项目“分布式智慧光伏电站建设项目”，该事宜已经公司股东会和债券持有人会议审议。

20“年产 35GW 直拉单晶项目”是公司依据当时市场环境、 建设条件经审慎研究和分析论证决定。

但从2022年以来，越来越多的企业进入光伏行业加大了行业供给，叠加硅片、电池片及组件端的技术持续进步带来单位成本下降，导致各环节产品价格大幅下跌。在行业环境变化后，公司及时控制了上游硅片环节产能建设节奏。公司于2026年1月23日召开了第三届董事会审计委项目可行性发生重大变化的情况说明员会2026年第二次会议、第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于募投项目变更并将剩余募集资金用于新项目的议案》，同意公司变更募投项目“年产 35GW 直拉单晶项目”并给予结项，且将剩余募集资金共计170000.00万元用于实施新项目“分布式智慧光伏电站建设项目”，该事宜已经公司股东会和债券持有人会议审议。

截至2023年2月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为130239.11万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项核验，并出具了《关于天合光能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》（容诚专字[2023]200Z0104号）。

2023年2月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十四次会议审议

募集资金投资项目先期投入及置换情况

通过《关于审议使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入的自筹资金合计人民币130239.11万元，并经公司董事会、监事会审批通过后予以披露，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司就该事项发表了无异议的核查意见。

2025年度，公司不存在募投项目置换先期投入的情况。

21公司于2025年1月8日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通

过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司拟使用额度不超过人民币1900000000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅限于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

2025年12月2日，公司发布公告，已将上述临时补充流动资金的人民币190000万元闲置募集

资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2025年12月5日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司拟使用额度不超过人民币170000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

截至2025年12月31日，公司募集资金暂时补充流动资金余额170000.00万元。

截至2025年12月31日，未使用完毕的2023年发行可转换公司债券募集资金为195118.71万元（包含暂时补充流动资金的金额），占募集资金净额的22.13%。目前，公司募投项目的投入整体按计划进行，公司将根据项目计划进度继续有序使用募集资金。

对闲置募集资金进行现金管理情况不适用用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金节余的金额及形成原因不适用

22公司于2025年1月8日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十一次会议，分别

审议通过了《关于将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》，同意公司在不会影响公司募集资金投资项目的正常实施进度，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形下，将部分未使用的募集资金以协定存款方式存放。公司董事会、监事会就该事项发表了同意的意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司就该事项发表了无异议的核查意见。

募集资金其他使用情况公司于2025年12月5日召开了第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》，同意公司在不会影响公司募集资金投资项目的正常实施进度，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形下，将部分未使用的募集资金以协定存款方式存放。公司董事会就该事项发表了同意的意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司就该事项发表了无异议的核查意见。截至2025年12月31日，公司募集资金账户余额25118.71万元以协定存款方式存放。

注1：截至期末累计投入金额超过承诺投入金额的资金来源为存款利息收入。

注2：公司于2026年1月23日召开了第三届董事会审计委员会2026年第二次会议、第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于募投项目变更并将剩余募集资金用于新项目的议案》，同意公司变更募投项目“年产 35GW直拉单晶项目”并给予结项。

注 3：“年产 35GW直拉单晶项目”一期 20GW已投产。截至 2025年 12月 31 日，“年产 35GW直拉单晶项目”实现效益指标未到预期，主要因为硅棒产品的价格不断下降，使得累计效益亏损。

23第五节本次债券担保人情况

本次发行的可转债不提供担保。

24第六节债券持有人会议召开情况

2025年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

25第七节本次债券付息情况

根据《募集说明书》的规定，天23转债第三年付息的计息期间为2025年2月13日至2026年2月12日。根据《募集说明书》的约定，本计息年度票面利率为1.00%（含税），即每张面值100元人民币的天23转债兑息金额为1.00元人民币（含税）。

2026年2月13日，公司向可转债持有人支付本期利息。

26第八节本次债券的跟踪评级情况

评级机构联合资信评估股份有限公司在对公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，于2025年6月23日出具了《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》（联合[2025]4383号），评级结果如下： 联合资信维持公司的主体长期信用等级为 AA， 维持“天 23转债” 的信用等级为 AA， 评级展望为稳定。

27第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项

根据发行人与华泰联合证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“（1）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（2）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（3）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（4）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；

（5）未转换的可转债总额少于三千万元；

（6）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（7）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息；

（8）资信评级机构对可转债的信用或者公司的信用进行评级并已出具信用评级结果；

（9）可能对可转债交易价格产生较大影响的其他重大事件；

（10）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；

（11）发生其他按照相关法律法规规则等要求对外披露的事项。”

2025年度，公司发生的债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项如下：

因触发《募集说明书》中规定的向下修正转股价格条款，公司分别于2025年

2月6日、2025年2月24日召开第三届董事会第二十次会议和2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“天23转债”转股价格的议案》，并于2025年2月24日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了

28《关于向下修正“天23转债”转股价格的议案》，同意将“天23转债”转股价

格由68.42元/股向下修正为25.00元/股，调整后的转股价格自2025年2月26日起生效。

自2025年7月9日至2025年7月29日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形，已触发“天

23转债”转股价格的向下修正条款。公司于2025年7月29日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“天23转债”转股价格的议案》，并将该议案提交股东会审议。

公司于2025年8月14日召开2025年第四次临时股东会，审议通过《关于董事会提议向下修正“天23转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转债转股价格的相关事宜。

公司于2025年8月14日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向下修正“天23转债”转股价格的议案》，同意将“天23转债”转股价格由

25.00元/股向下修正为16.00元/股。公司2025年第四次临时股东会召开前二十

个交易日公司 A股股票交易均价为 15.86元/股，2025年第四次临时股东会召开前一个交易日公司 A 股股票交易均价为 15.57 元/股，本次修正后“天 23 转债”转股价格应不低于15.86元/股。根据《募集说明书》的相关条款及公司2025年

第四次临时股东会的授权，综合考虑前述价格和公司实际情况，公司董事会同意

将“天23转债”的转股价格由25.00元/股向下修正为16.00元/股。调整后的“天

23转债”转股价格自2025年8月18日起生效。

二、转股价格调整

本次发行的可转债的初始转股价格为69.69元/股。

（一）2023年6月调整天合光能股份有限公司已于2023年5月31日完成2020年限制性股票激励

计划首次授予部分第二个归属期第二次归属登记手续，公司股本由2173242227股变更为2173425666股，具体内容详见公司于2023年6月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次归属结果暨股份上市的公告》

29（公告编号：2023-064）。

公司2023年5月15日的2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司

2022年度利润分配方案的议案》。根据2022年度利润分配方案，如在利润分配

方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。因公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次归属的股份已办理完成登记手续，新增股份183439股，公司总股本由2173242227股增加至2173425666股。公司按照分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例，确定每股派发现金红利为

0.47796元（含税）。本次利润分配方案股权登记日为2023年6月26日，除自行

发放对象以外的无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各

会员办理了指定交易的股东每股派发现金红利0.47796元（含税）。

根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“天23转债”的转股价格将作调整，调整前“天23转债”转股价格为69.69元/股，调整后转股价格为69.21元/股（计算过程为：（69.69+9.85*0.0084%）/（1+0.0084%）=69.68495元/股，P1=69.68495-0.47796=69.21元/股）。调整后的转股价格自 2023年 6月 27日起生效。

（二）2024年1月调整公司已于2024年1月17日完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分

第三个归属期第一次归属登记手续，公司股本由2173562043股变更为

2179363918股，具体内容详见公司于2024年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-011）。

根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“天23转债”的转股价格将作调整，转股价格调整公式：增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）。

其中， P0 为调整前转股价 69.21 元 /股， k 为增发新股率 0.2669%

（5801875/2173562043股），A为增发新股价 9.37元/股，P1为调整后转股价。

30P1=（69.21+9.37*0.2669%）/（1+0.2669%）=69.05元/股综上，本次可转债的转股价格调整为69.05元/股，调整后的转股价格于转股日2024年1月23日开始生效。

（三）2024年6月调整公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司

2023年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除

公司回购专用账户的股数为基数分配利润，每10股派发现金红利人民币6.33元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本（扣除公司回购专用账户股份余额）发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，具体内容详见公司分别于2024年4月26日、2024年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司 2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-035）和《天合光能股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-044）。

因公司于2024年6月实施2023年年度权益分派，根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“天23转债”的转股价格将作调整，因此“天23转债”的转股价格调整由69.05元/股调整为68.42元/股，调整后的转股价格于2024年

6月20日生效。

（二）2025年2月调整

自2025年1月9日至2025年2月6日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形，已触发“天23转债”转股价格的向下修正条款。

公司于2025年2月6日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“天23转债”转股价格的议案》，并将该议案提交股东会审议。公司于2025年2月24日召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于董事会提议向下修正“天23转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转债转股价格的相关事宜。公司于2025年2月24日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正“天23转债”转股价格的议案》，同意将“天23转债”转股价格由68.42元/

31股向下修正为25.00元/股。调整后的“天23转债”转股价格自2025年2月26日起生效。

（三）2025年8月调整

自2025年7月9日至2025年7月29日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形，已触发“天

23转债”转股价格的向下修正条款。公司于2025年7月29日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“天23转债”转股价格的议案》，并将该议案提交股东会审议。

公司于2025年8月14日召开2025年第四次临时股东会，审议通过《关于董事会提议向下修正“天23转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转债转股价格的相关事宜。

公司于2025年8月14日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向下修正“天23转债”转股价格的议案》，同意将“天23转债”转股价格由25.00元/股向下修正为16.00元/股。公司2025年第四次临时股东会召开前二十个交易日公司 A股股票交易均价为 15.86元/股，2025年第四次临时股东会召开前一个交易日公司 A股股票交易均价为 15.57元/股，本次修正后“天 23转债”转股价格应不低于15.86元/股。根据《募集说明书》的相关条款及公司2025

年第四次临时股东会的授权，综合考虑前述价格和公司实际情况，公司董事会同

意将“天23转债”的转股价格由25.00元/股向下修正为16.00元/股。调整后的“天23转债”转股价格自2025年8月18日起生效。

32（此页无正文，为《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）

债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司年月日

33