天合光能股份有限公司
2025年第五次临时股东会会议材料
2025年10月天合光能股份有限公司2025年第五次临时股东会会议材料
天合光能股份有限公司
2025年第五次临时股东会材料目录
2025年第五次临时股东会参会须知.....................................2
2025年第五次临时股东会会议议程.....................................4
2025年第五次临时股东会会议议案.....................................6
议案一、关于取消监事会、变更公司注册资本并修订《公司章程》及部分管理制度的议案......................................................6
1天合光能股份有限公司2025年第五次临时股东会会议材料
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2025年第五次临时股东会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《天合光能股份有限公司章程》《天合光能股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2025年第五次临时股东会参会须知。
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，
并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授
权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；
超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过
2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会
议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案
进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
七、公司聘请北京市金杜律师事务所上海分所律师列席本次股东会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请
将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。
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2025年第五次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2025年10月13日（星期一）14点00分
(二)现场会议地点：常州市新北区天合路2号天合光能股份有限公司会议室
(三)会议召集人：公司董事会
(四)会议主持人：董事长高纪凡先生
(五)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
(六)网络投票起止时间：自2025年10月13日至2025年10月13日
公司本次临时股东会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间如下：
1.通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2.通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
(三)推举计票人和监票人。
(四)审议会议议案
1.《关于取消监事会、变更公司注册资本并修订<公司章程>及部分管理制度的议案》
(五)与会股东或股东代理人发言及提问。
(六)与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。
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(七)投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。
(八)休会，统计现场会议表决结果。
(九)复会，主持人宣布现场表决结果。
(十)见证律师宣读法律意见书。
(十一)与会人员签署会议记录等相关文件。
(十二)现场会议结束。
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2025年第五次临时股东会会议议案
议案一、关于取消监事会、变更公司注册资本并修订《公司章程》及部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
一、取消公司监事会的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止，同时对《天合光能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件、其他公司管理制度中相关条款作出相应修订。
在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第三届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责，继续对公司财务情况及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、关于变更公司注册资本的情况
公司于2023年发行的可转换公司债券于2023年8月17日开始转股，2024年5月
16日至审议本次变更公司注册资本董事会召开之日，公司可转债累计转股864股，转
股部分体现在无限售条件流通股。转股后公司股本总数由2179364548股增加至
2179365412股，相应注册资本由人民币2179364548元增至人民币2179365412元。
三、修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体修订内容如下：
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修订前修订后第一条为维护天合光能股份有限公司（以下简称“公第一条为维护天合光能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上程指引》和其他有关规定，制订本章程。市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第六条公司注册资本为人民币217936.4548万元。第六条公司注册资本为人民币217936.5412万元。
新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他董事、高级管理人员。
高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经
副总经理、董事会秘书、财务负责人。理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每面值人民币1元。股面值人民币1元。
第十八条公司发起人为高纪凡、吴春艳等2名自然人第十九条公司发起人为高纪凡、吴春艳等2名自然人
以及江苏盘基投资有限公司、江苏清海投资有限公司以及江苏盘基投资有限公司、江苏清海投资有限公司
等23名法人及有限合伙企业。发起设立公司时，各发等23名法人及有限合伙企业。公司设立时发行的股份起人的持股数、出资方式及占总股本比例如下：总数为8789131878股，每股1元。发起设立公司时，……各发起人的持股数、出资方式及占总股本比例如下：
……
第十九条截至目前，公司股份总数为217936.4548第二十条公司已发行的股份数为217936.5412万股，万股，均为普通股。均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
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公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
…………
（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
…………
第二十五条第二十六条
…………
属于本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第属于本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超
过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内过公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受公司的股票作为质押权的标第二十八条公司不接受公司的股份作为质权的标的。
的。
第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日第二十九条公司公开发行股份前已发行的公司股份，起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的公自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得司股份，自公司股份在证券交易所上市交易之日起1转让。
年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；
的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日
司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所其所持有的公司股份。
持有的公司股份。
第四章股东和股东会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，务。承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
理人参加股东会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财录、董事会会议决议、财务会计报告，符合本章程规务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…………
第三十三条股东依据前条规定提出查阅有关信息或第三十四条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按定，向公司提供证明其持有公司股份以及持股数量的照股东的要求予以提供。书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东依据前条规定要求查阅公司会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机
构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道
股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增条款第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
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（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造会向人民法院提起诉讼。成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼。
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第起诉讼。一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
…………
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，删除条款
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其删除条款
关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增章节第二节控股股东和实际控制人
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新增条款第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
新增条款第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增条款第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增条款第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公
权：司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的工作报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方
（四）审议批准监事会的工作报告；案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方（五）对发行公司债券及上市作出决议；
案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；形式作出决议；
（八）对发行公司债券及上市作出决议；（七）对修改本章程作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师形式作出决议；事务所作出决议；
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（十）对修改本章程作出决议；（九）审议批准本章程第四十五条规定的对外担保事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超事项；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产（十一）审议批准变更募集资金用途事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；由股东会批准的重大关联交易；
（十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应（十四）审议批准董事会、审计委员会以及单独或者由股东会批准的重大关联交易；合计持有公司1%以上股份的股东提出的提案；
（十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计（十五）审议批准法律、法规、规范性文件和本章程持有公司3%以上股份的股东提出的提案；规定的应由股东会决定的其他事项。
（十八）审议批准法律、法规、规范性文件和本章程股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
规定的应由股东会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其则、本章程另有规定或者约定外，上述股东会的职权他机构和个人代为行使。原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司对外担保事项应当提交董事会或者第四十五条公司对外担保事项应当提交董事会或者
股东会进行审议。下列对外担保事项，应当在董事会股东会进行审议。下列对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：审议通过后提交股东会审议：
…………
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司市值（交易前10个交易日收盘市值的算术平超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；均值，下同）50%以上的担保；……
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董
超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分……之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分……之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经出公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等……比例担保的，不损害公司利益的，可以豁免适用本条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供第（一）项至第（三）项的规定。
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保的，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第（一）项至第（四）项的规定。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月内召开临时股东会：起2个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定董事会人数的2/3（即不足5人）时；所定董事会人数的2/3（即不足6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）请求时；下简称“提议股东”）请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
…………
第四十四条本公司召开股东会的地点为公司住所地第四十八条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会召集人指定的其他地点。或者股东会召集人指定的其他地点。
股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。现股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。股场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用
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东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股日前至少2个工作日公告并说明原因。公司还将提供东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说过上述方式参加股东会的，视为出席。股东身份的确明原因。公司还将提供网络等方式为股东提供便利。
认方式依照本章程第三十一条的规定。股东身份的确认方式依照本章程第三十二条的规定。
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事会。
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会……应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
……
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反见。馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条提议股东有权向董事会请求召开临时股第五十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后的5日并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后应当征得提议股东的同意。的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事更，应当征得相关股东的同意。
会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独东”）可以自行召集和主持。或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东会的，须第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会
书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予在股东会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予
以公告前，召集股东持股比例不得低于10%。以公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
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监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事第五十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东
会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股的股东名册。权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东会，会议所第五十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会必需的费用由公司承担。议所必需的费用由公司承担。
第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会以及单第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以
独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向提出提案。公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，并集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，并根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告临时提根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告临时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的不属于股东会职权范围的除外。
提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告股东会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。提案。
股东会通知及补充通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东会的通知包括以下内容：第五十九条股东会的通知包括以下内容：
…………
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表案的全部具体内容。
意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独……立董事的意见及理由。
……
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股份证件、股东授权委托书。东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人
其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。法定作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，应出示代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数
（二）代理人所代表的委托人的股份数量；量；
（三）是否具有表决权；（二）代理人姓名或名称；
（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
反对或弃权票的指示；一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应注明如果股东不作具体指示，股删除条款
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东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条股东会召开时，公司全体董事、监事和董第六十九条股东会要求董事、高级管理人员出席会议
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
务或不履行职务时，由联席董事长主持；联席董事长或不履行职务时，由联席董事长主持；联席董事长不不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务事共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。委员会成员主持。
……股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
……
第六十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人总经理和其他高级管理人员姓名；员姓名；
…………
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
一并保存，保存期限10年。料一并保存，保存期限10年。
第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过：第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
法；（四）聘用、解聘会计师事务所；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）变更募集资金用途事项；
（五）聘用、解聘会计师事务所；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（六）变更募集资金用途事项；特别决议通过以外的其他事项。
（七）公司年度报告；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过：第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券及上市；（二）公司的合并、分拆、分立、解散和清算；
（三）公司的合并、分拆、分立、解散、清算或者变（三）本章程的修改；
更公司形式；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
（四）本章程的修改；提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%
（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最的事项；
近一期经审计总资产30%的事项；（五）股权激励计划；
（六）公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
经审计总资产的30%的；以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
（七）股权激励计划；别决议通过的其他事项。
（八）对公司现金分红政策进行调整或者变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条第八十二条
…………
股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占并宣布出席会议的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。公司总股份的比例后进行投票表决。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该管理交予该人负责的合同。人负责的合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东股东会表决。会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制；单一者股东会的决议，可以实行累积投票制；单一股东及股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应上的，应当采用累积投票制。当采用累积投票制。公司股东会选举两名以上独立董前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表单独计票并披露。
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表股东会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则：决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事
（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上的简历和基本情况。
述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数股东会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则：
量乘以股东会拟选举产生的董事（独立董事和非独立（一）出席会议的股东（包括股东代理人）持有的上董事的表决应当分别进行）或监事人数；述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数
（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上量乘以股东会拟选举产生的董事（独立董事和非独立述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选董事的表决应当分别进行）；
16天合光能股份有限公司2025年第五次临时股东会会议材料人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于向（二）出席会议的股东（包括股东代理人）有权将上每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得人。每一出席会议的股东（包括股东代理人）用于向超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得的表决权；超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累
（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分
额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当的表决权；
选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差人，由股东会全体到会股东重新进行差额选举产生应额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选的董事或监事；选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选
（四）如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数人，由股东会全体到会股东重新进行差额选举产生应时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。选的董事；
有权提名非由职工代表担任的董事、监事候选人的为：（四）如果候选人的人数等于应选董事的人数时，则
（一）董事会；任一候选人均以得票数从多到少依次当选。
（二）监事会；有权提名非由职工代表担任的董事候选人的为：
（三）单独或合并持有公司3%以上已发行股份的股东；（一）董事会；
（四）单独或合并持有公司1%以上已发行股份的股东（二）单独或合并持有公司1%以上已发行股份的股东。
可以提名独立董事候选人。提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切职责。
实履行董事或监事的职责。
第八十三条股东会审议提案时，不得对提案进行修第八十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本在本次股东会上进行表决。次股东会上进行表决。
第八十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十七条第股东会现场结束时间不得早于网络或第九十条股东会现场结束时间不得早于网络或其他
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：
…………
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；
…………
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
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企业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未院列为失信被执行人；
满的；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届第九十八条董事由股东会选举或更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满满前由股东会解除其职务。职工代表董事由职工代表可连选连任。大会、职工大会或其他方式民主产生。董事任期3年，……任期届满可连选连任。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼……任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员超过公司董事总数的1/2。董事会成员不设职工代表担职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超任的董事。过公司董事总数的1/2。
第九十六条董事应当遵守法律、法规、规范性文件和第九十九条董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利得侵占公司的财产；益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不他个人名义开立账户存储；得侵占公司的财产；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会（二）不得挪用公司资金；
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名提供担保；义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
公司订立合同或者进行交易；规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己接与本公司订立合同或者进行交易；
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于人经营与公司同类的业务；公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
（七）不得接受公司交易的佣金归为己有；东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
（八）不得擅自披露公司秘密；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
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对公司负有下列勤勉义务：公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，尽到管理者通常应有的合理注意。
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及董事对公司负有下列勤勉义务：
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
（二）应公平对待所有股东；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了规定的业务范围；
解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精（三）及时了解公司业务经营管理状况；
力谨慎、勤勉地履行职责；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
（五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎公司所披露的信息真实、准确、完整；
判断的基础上独立做出表决；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证不得妨碍审计委员会行使职权；
公司所披露的信息真实、准确、完整；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
（七）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合他勤勉义务。
理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞任。董辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2内披露有关情况。日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。规定。
第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办第一百〇三条公司建立董事离职管理制度，明确对未
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保在任期结束后并不当然解除，在辞职或任期结束后两障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办年内仍然有效。妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增条款第一百〇四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百〇六条董事执行公司职务，给他人造成损害
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条独立董事应按照法律、行政法规、中国删除条款证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第一百〇四条公司设董事会，对股东会负责。第一百〇七条公司设董事会。
第一百〇五条董事会由9名董事组成，其中独立董事第一百〇八条董事会由9名董事组成，其中独立董事为3人。为3人，职工代表董事为1人。
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董事会设董事长1人，联席董事长1人，副董事长1董事会设董事长1人，联席董事长1人，副董事长1人。人。
第一百〇六条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：
…………
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
其他证券及上市方案；……
……（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
（十四）向股东会提请聘任或者解聘会计师事务所；计师事务所；
…………
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批并报股东会批准。除本章程另有规定外，应由董事会准。除本章程另有规定外，应由董事会批准的交易事批准的交易事项如下：项如下：
…………
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额
在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市市值0.1%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生值0.1%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的
的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计审计总资产或市值1%以上的关联交易，还应提交股东总资产或市值1%以上的关联交易，还应提交股东会审会审议。议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；提供财务资助；租入（购买低风险银行理财产品的除外）；提供财务资助
或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与（含有息或者无息借款、委托贷款等）；租入或者租或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售的资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但先认购权等）。上述购买或者出售的资产不包括购买资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常含在内。经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉虽有上述，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于虽有上述，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现按照本条规定履行股东会审议程序。金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于此外，公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照按照本条规定履行股东会审议程序。
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关联交易的方式审议：此外，公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、关联交易的方式审议：
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行品种；的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股行公司债券或企业债券；
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象
衍生品种；发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公
……开发行公司债券或企业债券；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资……
产、获得债务减免、接受担保和资助等；（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资……产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监……
事、高级管理人员提供产品和服务的。（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
新增条款第一百一十三条公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审
计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
（四）上交所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。
新增条款第一百一十四条公司发生提供担保交易（含对控股子公司担保等）事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上交所规定的其他担保。
股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百一十六条公司联席董事长、副董事长协助董事第一百一十七条公司联席董事长、副董事长协助董事
21天合光能股份有限公司2025年第五次临时股东会会议材料长工作。董事长不能履行职务或不履行职务时，由联长工作。董事长不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长履行职务；联席董事长不能履行职务或者不席董事长履行职务；联席董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。名董事履行职务。
第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会议。独立董事可以提议召开董事会临时会议，提议召会议。开董事会临时会议应当经全体独立董事过半数通过。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条董事会会议原则上应当以现场会议第一百二十三条董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达意见的前提下，可的方式召开。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董以采取电话会议、视频会议等方式召开。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。
第一百二十五条董事与董事会会议决议事项有关联第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
新增章节第三节独立董事
新增条款第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增条款第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
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举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增条款第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增条款第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增条款第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增条款第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增条款第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增章节第四节董事会专门委员会
新增条款第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百〇七条审计委员会由3名不在公司担任高级管第一百三十八条审计委员会由3名不在公司担任高级
理人员的董事组成，其中独立董事占1/2以上，其中管理人员的董事组成，其中独立董事占1/2以上，并至少应有1名独立董事是会计专业人士。审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。
的主要职责为负责审核公司财务信息及其披露、监督审计委员会的主要职责为负责审核公司财务信息及其
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、董事会审议：
内部控制评价报告；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务内部控制评价报告；
所；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
计估计变更或者重大会计差错更正。（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。
新增条款第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款第一百四十条公司董事会下设审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、战略委员会，依照本章程和
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董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百〇八条提名委员会由三名董事组成，其中独立第一百四十一条提名委员会由三名董事组成，其中独
董事占1/2以上。提名委员会的主要职责为负责拟定立董事占1/2以上，并由独立董事担任召集人。提名董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高委员会的主要职责为负责拟定董事、高级管理人员的级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任下列事项向董事会提出建议：职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
（一）提名或者任免董事；建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员；（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。（二）聘任或者解聘高级管理人员；
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳（三）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳采纳的具体理由，并进行披露。的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百〇九条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其第一百四十二条薪酬与考核委员会由3名董事组成，中独立董事占1/2以上。薪酬与考核委员会的主要职其中独立董事占1/2以上，并由独立董事担任召集人。
责为负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行薪酬与考核委员会的主要职责为负责制定董事、高级考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、方案，并就下列事项向董事会提出建议：高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
（一）董事、高级管理人员的薪酬；付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，会提出建议：
激励对象获授权益、行使权益条件成就；（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，持股计划；激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全持股计划；
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会（四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十条战略委员会由三名董事组成。战略委员第一百四十三条战略委员会由三名董事组成。战略委
会的主要职责为：员会的主要职责为：
（一）审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略（一）审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划，并向董事会提出建议；规划，并向董事会提出建议；
（二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事（二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事会及时提出发展战略规划调整建议；会及时提出发展战略规划调整建议；
（三）审议公司的经营计划、投资和融资方案，并向（三）审议公司的经营计划、投资和融资方案，并向董事会提出建议；董事会提出建议；
（四）审议年度财务预算、决算方案，并向董事会提（四）审议年度财务预算、决算方案，并向董事会提出建议；出建议；
（五）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情（五）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况；况；
（六）评估公司的治理状况，并向董事会提出建议；（六）评估公司的治理状况，并向董事会提出建议；
（七）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》（七）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定规定的以及董事会授权的其他事宜。的以及董事会授权的其他事宜。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会决定聘解聘。任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
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公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。公司高级管理人员。
第一百三十条本章程第九十四条关于不得担任董事第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形、离
的情形同时适用于高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
（六）～（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高适用于高级管理人员。
级管理人员。
第一百三十六条总经理可以在任期届满以前提出辞第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体程序和办法由总经理与公任。有关总经理辞任的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人
法律、法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除章节
第一百四十一条至第一百六十四条删除条款
第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并期报告。披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存会计账簿。公司的资金不以任何个人名义开立账户存储。储。
第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
…………
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，配的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿……责任。
……
第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十一条公司执行持续稳定的股利分配政策，第一百六十二条公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括：公司的股利分配政策包括：
…………
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取
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独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳独立董事、审计委员会成员和股东的要求和意愿，采定的股利分配政策。取持续、稳定的股利分配政策。
…………
（五）利润分配政策的决策程序（五）利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会审议制订利润分配相关政策程序要求等事宜。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害科创审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害科创公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。利润分配政策应提交监事会审议，经半数具体理由。利润分配政策应提交审计委员会审议，经以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审半数以上审计委员会成员表决通过，审计委员会应对核意见。经董事会以及监事会审议通过后，利润分配利润分配方案提出审核意见。经董事会以及审计委员政策提交公司股东会审议批准。会审议通过后，利润分配政策提交公司股东会审议批独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，准。
并直接提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种并直接提交董事会审议。
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参答复中小股东关心的问题。会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时股东会审议利润分配相关政策时，须经出席股东会会答复中小股东关心的问题。
议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二……以上表决通过。（七）利润分配政策的披露…………
（七）利润分配政策的披露公司审计委员会应对公司利润分配政策的信息披露情
……况进行监督。
公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。
第一百七十二条公司应当制定股东分红回报规划，经第一百六十三条公司可以制定股东分红回报规划，经董事会审议后提交股东会审议决定。公司董事会应当董事会审议后提交股东会审议决定。公司董事会应当根据股东会审议通过的股东分红回报规划中确定的利根据股东会审议通过的股东分红回报规划中确定的利
润分配政策，制定分配预案。润分配政策，制定分配预案。
公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政
确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事事和审计委员会的意见作出适当且必要的修改。经调和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无主，且在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，每情况下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配的可供分配利润的百分之十的基本原则，以及中国证利润的百分之十的基本原则，以及中国证监会和证券监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需策的议案需要履行本章程规定的决策程序。
要履行本章程第一百七十一条第（五）款的决策程序。
第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备专职审第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
27天合光能股份有限公司2025年第五次临时股东会会议材料督。审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增条款第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十四条公司内部审计制度和审计人员的职第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控负责并报告工作。制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增条款第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增条款第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增条款第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十六条公司聘用会计师事务所由股东会决第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务所由股东定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
新增条款第一百八十一条公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》等媒体上公告。债权人自接到通知在《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统等书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45媒体上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》等媒体上公告。日内在《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统等媒体上公告。
第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须编制资第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通债权人，并于30日内在《上海证券报》等媒体上公告。知债权人，并于30日内在《上海证券报》或者国家企债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的业信用信息公示系统等媒体上或者国家企业信用信息自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未供相应的担保。接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
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应减少出资额或者股份，但股东会决议不按照股东持有股份的比例的除外。
新增条款第一百八十七条公司依照本章程第一百五十八条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券报》等媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增条款第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增条款第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权。
第一百九十二条公司因下列原因解散：第一百九十一条公司因下列原因解散：
…………
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解民法院解散公司。散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第第一百九十二条公司有本章程第一百八十九条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第第一百九十三条公司因本章程第一百八十九条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东会确定当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清公司因本章程第一百八十九条第（四）项的规定而解算。散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在《上海证券报》等媒体上公知债权人，并于60日内在《上海证券报》或者国家企告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到业信用信息公示系统等媒体上公告。债权人应当自接通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45……日内，向清算组申报其债权。
……
第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。给股东。
第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记机关，申请注销公司登记。
第二百条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实务。义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条有下列情形之一的，公司应当修改本章第二百〇一条有下列情形之一的，公司将修改本章
程：程：
（一）《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修（一）《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、法规或规改后，本章程规定的事项与修改后的法律、法规或规范性文件的规定相抵触；范性文件的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；一致的；
（三）股东会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程的。
第二百〇六条释义第二百〇五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、其他组织。
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
30天合光能股份有限公司2025年第五次临时股东会会议材料关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
控股而具有关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”，都含下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多本数；“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数；本章程所称经审计相关数据均为合并于”不含本数；本章程所称经审计相关数据均为合并报表数据。报表数据。
第二百一十条本章程附件包括股东会议事规则、董事第二百〇九条本章程附件包括股东会议事规则、董事
会议事规则、监事会议事规则。会议事规则。
除上述条款修订外《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、标点符号调整、目录调整
以及删除“监事会”及“监事”相关条款及描述等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，部分修订未予以逐条列示。公司董事会提请股东会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
四、修订公司部分管理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，并结合公司实际情况，公司对部分管理制度进行了修订，本次需提交股东会审议的制度具体如下：
序号制度名称是否提交股东会审议
1《天合光能股份有限公司股东会议事规则》是
2《天合光能股份有限公司董事会议事规则》是
3《天合光能股份有限公司独立董事工作制度》是
4《天合光能股份有限公司募集资金管理制度》是
5《天合光能股份有限公司对外担保管理制度》是
6《天合光能股份有限公司对外投资管理制度》是
7《天合光能股份有限公司关联交易决策制度》是
8《天合光能股份有限公司会计师事务所选聘制度》是
本议案已于2025年8月21日经第三届董事会第三十五次会议审议通过，具体内容详见公司 2025 年 8 月 23 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取
31天合光能股份有限公司2025年第五次临时股东会会议材料消监事会、变更公司注册资本、修订<公司章程>暨修订、制定部分管理制度的公告》（公告编号：2025-092）以及修订后的部分公司制度全文。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2025年10月13日
32
沪公网安备31011802005267号
