天合光能股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为完善对天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人

员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和规

范性文件以及《天合光能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条董事及高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）公司效益与薪酬挂钩的原则。

（二）按劳分配与责、权、利相匹配的原则。

（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则。

（四）薪酬标准公开、公正、透明的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会负责审议董事薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员薪酬方案。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第六条薪酬与考核委员会的职责与权限参照《天合光能股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》。

第三章薪酬构成与标准

第七条公司非独立董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第八条公司独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴标准由公司股东会决定。

第九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第十条董事及高级管理人员的薪酬为税前收入，由公司依法代扣代缴个人所得税。

第四章薪酬的止付追索

第十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十二条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则第十三条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。

第十四条本制度由董事会负责解释和修改。

第十五条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。