上海市协力（无锡）律师事务所关于天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

协意字〔2026〕第非2026011200号

江苏省无锡市经开区金融八街联合金融大厦2901-2903室

邮政编码：214000 电话：051088888990

二〇二六年二月

目录

释义.

第一部分引言

第二部分 正文 5

一、本次授予的批准和授权 5

二、本次授予的授予条件 6

三、本次授予的授予日 7

四、本激励计划项下激励对象 8

五、本次授予的信息披露 8

六、结论意见 9

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义:

天合光能、公司、上市公司 指 天合光能股份有限公司

本激励计划 指 天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票

《限制性股票激励计划（草案）》 指 《天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》

首次授予、本次授予 指 公司向本激励计划激励对象授予首次授予部分的限制性股票

《公司章程》 指 《天合光能股份有限公司章程》

激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。

董事会 指 天合光能股份有限公司董事会

股东会 指 天合光能股份有限公司股东会

薪酬与考核委员会 指 天合光能股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期,必须为交易日

授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》

《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订》

《披露指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》

本所 指 上海市协力（无锡）律师事务所

本所律师 指 上海市协力（无锡)律师事务所就本次限制性股票激励计划首次授予事项指派的承办律师

元、万元 指 人民币元、人民币万元

上海市协力（无锡）律师事务所关于天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书

协意字〔2026〕第非2026011200号

致：天合光能股份有限公司

上海市协力（无锡）律师事务所接受天合光能股份有限公司的委托，担任公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订》、《科创板上市公司自律监管指南第4号- -股权激励信息披露》和相关法律、法规和规范性文件及《天合光能股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项出具本法律意见书。

第一部分引言

为出具本法律意见书，本所律师声明如下:

(一)本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和国家现行法律、法规、部门规章、规范性文件及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并基于对相关事实的了解和对该等法律法规的理解发表法律意见。

（二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（三)本法律意见书仅以某项事项发生之时所适用的中国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区)法律法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。

（四）本法律意见不对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关报告中有关数据和结论的引述，并不意味着对该等数据的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且对于上述内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。

（五）本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保,或对本激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见。

（六）天合光能已向本所保证，其向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名和/或印章均是真实有效的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处。

(七)本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划首次授予所

必备的法律文件之一，随同其他备案材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。本所同意天合光能在其为实施本激励计划首次授予相关事项所制作的相关文件中，依据相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或部分内容，但天合光能在做前述引用时，不得因该等引用而导致任何歧义或曲解。

(八)本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（九）本法律意见书仅供公司本激励计划首次授予相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本法律意见书应作为一个整体使用,不应分解使用或进行可能导致任何歧义的部分引述。

基于上述声明，本所律师发表意见如下:

第二部分正文

一、本次授予的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划及本次授予事项，公司已履行如下批准和授权:

2026年1月23日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于<天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2026年1月23日，公司薪酬与考核委员会出具《关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，同意公司实行本激励计划。

2026年1月24日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等公告，并于同日在公司内部对2026年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及职务进行了公示，公示时间为2026年1月24日至2026年2月2日。截至公示期满，公司未收到与拟本次授予激励对象有关的任何异议。

2026年2月4日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司薪酬与考核委员会认为列入本激励计划本次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司

本次激励计划本次授予激励对象的主体资格合法、有效。

2026年2月9日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案)>及其摘要的议案》《关于<天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2026年2月9日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司薪酬与考核委员会出具《关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）》，同意公司本激励计划本次授予的激励对象名单。

综上,本所认为,公司本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次授予的授予条件

根据《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件:

（一）公司未发生如下任一情形

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

4.法律法规规定不得实行股权激励的;

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形:

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6.中国证监会认定的其他情形。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字【2025】200Z2215号《审计报告》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字【2025]200Z2272号《内部控制审计报告》、天合光能近三年权益分派公告及公司的书面说明，并经本所律师核查，公司和本次授予的激励对象均不存在上述情形。

综上，本所认为，公司本激励计划的首次授予条件已经满足，公司本次授予符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次授予的授予日

根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本激励计划的授予日。

2026年2月9日，公司召开第三届董事会第四十一次会议审议通过《关于

向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2026年2月10日。经核查，本激励计划首次授予日为交易日，为自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，且不在下列期间:

1.公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日;

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;

3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日;

4.中国证监会及上交所规定的其他期间。

综上，本所认为，公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

四、本激励计划项下激励对象

2026年2月9日，公司召开第三届董事会第四十一次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以10.05元/股的授予价格向1,299名激励对象首次授予2,520.6810万股限制性股票。

综上，本所认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

五、本次授予的信息披露

根据公司提供的书面说明，公司将根据《管理办法》《上市规则》《披露指

南》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，及时公告与本次授予有关的董事会会议决议、薪酬与考核委员会核查意见等与本次授予事项相关的文件。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法则、则范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日:

（一）本激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准;

（二）本激励计划首次授予的授予条件已经满足,符合相关法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定;

（三）本激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定;

（四）截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已按照《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本激励计划的实施进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份,经本所负责人及经办律师签字并加盖律所公章后生效。

(以下无正文)

【本页为《上海市协力（无锡）律师事务所关于天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之签署页】

负责人签字:

黄思思

经办律师签字:

黄思思

李纪妍

上海市协力（无锡）律师事务所

2026年2月10日