天合光能股份有限公司

2025年年度股东会会议材料

2026年5月天合光能股份有限公司2025年年度股东会会议材料

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2025年年度股东会材料目录

2025年年度股东会参会须知........................................2

2025年年度股东会会议议程........................................4

2025年年度股东会会议议案........................................6

议案一：关于公司2025年度董事会工作报告的议案..............................6

议案二：关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案....................7

议案三：关于公司2025年度利润分配方案的议案...............................9

议案四：关于公司续聘2026年度会计师事务所的议案............................10

议案五：关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案.........................13

听取事项一：关于公司2025年度独立董事述职报告的议案..........................15

听取事项二：关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案........................16

1天合光能股份有限公司2025年年度股东会会议材料

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2025年年度股东会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《天合光能股份有限公司章程》《天合光能股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2025年年度股东会参会须知。

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，

并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向会议会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；

超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会

2天合光能股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，除需回避表决的情形外，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由会议工作人员统一收回。

五、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案

进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

六、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

七、公司聘请北京市金杜律师事务所上海分所律师列席本次股东会，并出具法律意见。

八、股东（或股东代表）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请

将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。

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2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

(一)现场会议时间：2026年5月21日（星期四）14点00分

(二)现场会议地点：常州市新北区天合路2号天合光能股份有限公司会议室

(三)会议召集人：公司董事会

(四)会议主持人：董事长高纪凡先生

(五)网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

(六)网络投票起止时间：自2026年5月21日至2026年5月21日

公司本次临时股东会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间如下：

1.通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

2.通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

(一)参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。

(二)主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。

(三)推举计票人和监票人。

(四)审议会议议案

1.关于公司2025年度董事会工作报告的议案

2.关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案

3.关于公司2025年度利润分配方案的议案

4天合光能股份有限公司2025年年度股东会会议材料

4.关于公司续聘2026年度会计师事务所的议案

5.关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案

除上述议案外，本次股东会还将听取公司《2025年度独立董事述职报告》和高级管理人员2026年度薪酬方案。

(五)与会股东或股东代理人发言及提问。

(六)与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。

(七)投票结束后，由股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。

(八)休会，统计现场会议表决结果。

(九)复会，主持人宣布现场表决结果。

(十)见证律师宣读法律意见书。

(十一)与会人员签署会议记录等相关文件。

(十二)现场会议结束。

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2025年年度股东会会议议案

议案一：关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《天合光能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行股东会赋予的职责，规范运作，科学决策。现就2025年公司董事会工作情况以及公司实际经营情况，向各位股东说明《天合光能股份有限公司2025年度董事会工作报告》，详见附件一。

本报告已于2026年4月28日经第三届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

天合光能股份有限公司董事会

2026年5月21日

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议案二：关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

一、2025年度董事薪酬确认

根据《公司章程》及内部薪酬考核制度等相关规定，公司对董事2025年度履职情况进行了考核，并经过公司董事会薪酬与考核委员会的审核，现对2025年度董事薪酬/津贴确认如下：

序号姓名职务薪酬/津贴（万元）备注

1高纪凡董事长兼总经理82.74现任

2高海纯联席董事长340.80现任

3高纪庆副董事长兼副总经理295.93现任

4朱文瑾职工代表董事292.61现任

5张开亮董事-现任

6陈爱国董事-现任

7黄宏彬独立董事15.00现任

8赵春光独立董事15.00现任

9蒋红珍独立董事15.00现任

备注：董事张开亮先生、陈爱国先生不在公司领取董事报酬。

二、2026年度董事薪酬方案

根据相关法律法规和《公司章程》《天合光能股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，结合公司实际经营情况并参照行业及地区薪酬水平，公司制定了2026年度董事薪酬方案，具体如下：

1、适用对象

公司2026年度任期内的董事。

2、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

7天合光能股份有限公司2025年年度股东会会议材料

3、薪酬标准

（1）独立董事公司独立董事津贴为每人每年税前15万元人民币。

（2）非独立董事（含职工代表董事）

在公司担任工作职务的非独立董事，依据其在公司担任的具体职务及岗位职责等，按照公司相关薪酬管理制度与绩效考核管理制度领取薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬按月发放，绩效薪酬按公司相关制度进行考核后决定，不再单独领取董事津贴。

未在公司担任其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。

4、其他规定

（1）上述薪酬均为税前薪酬，所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

（2）公司董事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

具体内容详见公司2026年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于董事、高级管理人员

2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-048）。

本议案已于2026年4月28日经第三届董事会第四十四次会议审议，因利益相关，基于谨慎性原则，全体董事已回避表决，现提请股东会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议，涉及到的所有董事及其一致行动人回避表决。

天合光能股份有限公司董事会

2026年5月21日

8天合光能股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案三：关于公司2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币-4451684373.12元。2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润为-7030544738.22元。

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《天合光能股份有限公司章程》的相关规定，鉴于公司母公司报表中期末未分配利润和2025年归属于母公司所有者的净利润为负，截至目前公司不存在可供分配的利润，并根据行业发展情况、公司发展阶段、公司实际经营情况等各方面因素，公司决定

2025年度不派发现金红利，也不进行资本公积转增股本，不送红股。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2025年度，公司以集中竞价交易方式累计回购金额为559632155.68元（不含印花税、交易佣金等费用）。

综上所述，公司2025年度合计分红总额为人民币559632155.68元。除

2025年通过集中竞价交易方式回购公司股份外，公司2025年度拟不派发现金红利，不进行资本公积转增股本、不送红股和其他形式的利润分配。

具体内容详见公司2026年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司 2025 年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-043）。

本议案已于2026年4月28日经第三届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

天合光能股份有限公司董事会

2026年5月21日

9天合光能股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案四：关于公司续聘2026年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报表进行了审计并在相关工作中客观公正地履行了职责，现提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2026年财务报告及内部控制审计服务，聘期1年。拟聘会计师事务所基本情况如下：

一、机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至

1001-26，首席合伙人刘维。

截至2025年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人233人，共有注册会计师1507人，其中856人签署过证券服务业务审计报告。

容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251025.80万元，其中审计业务收入234862.94万元，证券期货业务收入123764.58万元。

容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。

2.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容

10天合光能股份有限公司2025年年度股东会会议材料

诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

3.诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到

刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施13次、纪

律处分4次、自律处分1次。

101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑

事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管措

施9次、纪律处分10次、自律处分1次。

二、项目信息

1.基本信息

项目合伙人：沈重，2012年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为天合光能提供审计服务，近三年签署过多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：王虹，2023年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为天合光能重要子公司提供审计服务，并为天合光能2025年年报签署审计报告。

项目质量控制复核人：陈凯，2005年成为中国注册会计师2006年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年复核过多家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人沈重、签字注册会计师王虹、项目质量控制复核人陈凯近三年内

未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的

11天合光能股份有限公司2025年年度股东会会议材料要求》的情形。

4.审计收费

审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处

理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的2025年度财务报表审计

收费为350万元（不含税），内部控制审计收费为50万元（不含税）。

公司董事会提请股东会授权公司经营管理层根据2026年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。

具体内容详见公司2026年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于公司续聘 2026 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-046）。

本议案已于2026年4月28日经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

天合光能股份有限公司董事会

2026年5月21日

12天合光能股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案五：关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代表：

一、情况概述

截至2025年12月31日，公司经审计的合并资产负债表中未分配利润为-911716390.94元，实收资本为2342567686.00元，未弥补的亏损达实收股本总额三分之一。

二、亏损的主要原因

2025年，光伏行业仍面临阶段性供需失衡，产业链各环节开工率处于低位，

市场竞争进一步加剧，叠加国际贸易保护政策持续影响，上半年光伏产品价格较去年同期普遍承压；尽管下半年光伏产品价格在行业反内卷工作推进下逐步提升，然而受硅料、银浆等关键原材料成本快速上涨的影响，公司组件业务全年盈利能力未得到改善。公司积极推动储能业务和系统解决方案业务转型发展，持续加大研发创新投入，加速拓展全球营销网络布局，持续优化组织架构，聚焦提效降本。但受行业周期影响，公司2025年度经营业绩仍然亏损，截至2025年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为负。

三、应对措施

公司将积极面对光伏行业周期波动、市场竞争加剧等行业挑战，持续聚焦光伏产品、储能业务、系统解决方案、数字能源服务四大核心主业，坚守战略定力，全面优化经营质量，逐步扭转亏损局面。

（一）持续推动技术创新，构建差异化竞争优势

公司将以创新驱动发展为核心，依托核心技术储备，全面覆盖四大业务板块技术升级，持续加大对高效太阳能电池、高功率组件、电化学储能等领域先进技术的研发投入，确保产品效率与性能的行业领先地位，提升公司综合竞争优势，构建行业竞争壁垒。同时，公司将把握光伏产业技术升级机遇，通过知识产权及专利商业化运作，构建全新产业合作生态，进一步放大技术优势，助力亏损改善。

（二）优化产品及业务布局，打造第二增长曲线

公司积极把握储能行业发展机遇，加速从全球领先的光伏组件供应商向储能业务和系统解决方案业务转型发展，持续加大研发创新投入，加速拓展全球营销

13天合光能股份有限公司2025年年度股东会会议材料网络布局。公司将依托成熟的全球化系统解决方案能力和高效交付服务体系，持续深耕储能业务海外市场，力争推动海外市场出货量实现快速增长，进一步提升市场份额。

（三）积极完善公司治理体系，提升经营管理效率

公司将持续提升规范运作水平，严格按照上市公司治理要求，优化董事会及专门委员会决策效率，强化管理层执行能力，完善法人治理结构，健全内部控制体系建设，防范经营风险。同时聚焦各业务板块核心环节，精简冗余流程，降低运营成本，全面提升经营质量与管理效能，增强公司抗风险能力，助力公司穿越行业周期，逐步实现扭亏为盈。

具体内容详见公司2026年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-045）。

本议案已于2026年4月28日经第三届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

天合光能股份有限公司董事会

2026年5月21日

14天合光能股份有限公司2025年年度股东会会议材料

听取事项一：关于公司2025年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等公司制度规定，公司独立董事认真行使法规所赋予的权利，诚实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司的经营管理信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，针对公司相关重大事项召开独立董事专门会议审议，充分发挥独立董事的独立作用。结合2025年实际工作情况，公司独立董事对2025年的工作情况进行了总结并形成了2025年度述职报告，详见公司2026年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》（黄宏彬）、《天合光能股份有限公司2025年度独立董事述职报告》（赵春光）、《天合光能股份有限公司2025年度独立董事述职报告》（蒋红珍）。

上述报告已于2026年4月28日公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，现向股东会进行汇报。本报告为听取事项，无需进行表决。

天合光能股份有限公司董事会

2026年5月21日

15天合光能股份有限公司2025年年度股东会会议材料

听取事项二：关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律法规和《公司章程》《天合光能股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，结合公司实际经营情况并参照行业及地区薪酬水平，公司制定了2026年度高级管理人员薪酬方案，具体如下：

1、适用对象

公司2026年度任期内的高级管理人员。

2、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

3、薪酬标准

公司高级管理人员依据其在公司担任的具体管理职务及岗位职责等，按照公司相关薪酬管理制度与绩效考核管理制度领取薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬按月发放，绩效薪酬按公司相关制度进行考核后决定。

4、其他规定

（1）上述薪酬均为税前薪酬，所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

（2）公司高级管理人员因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

具体内容详见公司2026年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于董事、高级管理人员

2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-048）

上述方案已于2026年4月28日公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，关联董事回避表决，现向股东会进行汇报。本方案为听取事项，无需进行表决。

16天合光能股份有限公司2025年年度股东会会议材料

天合光能股份有限公司董事会

2026年5月21日

17天合光能股份有限公司2025年年度股东会会议材料

附件一：天合光能股份有限公司2025年度董事会工作报告2025年度，天合光能股份有限公司董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

等相关法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司

内部制度要求，勤勉尽责、恪尽职守，有效的行使各项职权，切实履行董事会职责，积极维护全体股东利益，认真执行股东会的各项决议，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将董事会2025年度工作重点和主要工作情况报告如下：

一、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入669.75亿元，同比下降16.61%；归母净利润-70.31 亿元。2025 年全年公司组件出货量超 67GW，截至 2025 年底，公司 210组件累计出货量超 236GW，继续保持全球领先地位。

二、报告期内董事会主要工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召集22次董事会会议，审议通过或审议了61项议案，公司全体董事均出席各次会议。2025年各次董事会会议的召集、召开与表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。具体情况如下：

会议名称召开时间审议议案

第三届董事会第2025.1.31、关于选举公司第三届董事会联席董事长的议案十八次会议

第三届董事会第2025.1.81、关于不向下修正“天23转债”转股价格的议案

十九次会议2、关于将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的议案

3、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

第三届董事会第2025.2.61、关于董事会提议向下修正“天23转债”转股价格的议案

二十次会议2、关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案

第三届董事会第2025.2.241、关于向下修正“天23转债”转股价格的议案二十一次会议

第三届董事会第2025.3.181、关于不向下修正“天23转债”转股价格的议案二十二次会议

第三届董事会第2025.3.311、关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案

二十三次会议2、关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案

第三届董事会第2025.4.91、关于不向下修正“天23转债”转股价格的议案二十四次会议

第三届董事会第2025.4.281、关于公司2024年度总经理工作报告的议案

二十五次会议2、关于公司2024年度董事会工作报告的议案

3、关于公司董事会审计委员会2024年度履职报告的议案

18天合光能股份有限公司2025年年度股东会会议材料

4、关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履

行监督职责情况报告的议案

5、关于公司2024年度独立董事述职报告的议案

6、关于独立董事独立性自查情况的议案

7、关于公司董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案

8、关于公司高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案

的议案

9、关于公司2024年度财务决算报告的议案

10、关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

11、关于公司2025年第一季度报告的议案

12、关于公司2024年度利润分配方案的议案

13、关于公司2024年可持续发展报告的议案

14、关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议

案

15、关于公司2024年度内部控制评价报告的议案

16、关于公司续聘2025年度审计机构的议案

17、关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案

18、关于提请召开公司2024年年度股东会的议案

第三届董事会第2025.4.301、关于不向下修正“天23转债”转股价格的议案二十六次会议

第三届董事会第2025.5.221、关于调整回购股份方案的议案二十七次会议

第三届董事会第2025.5.261、关于不向下修正“天23转债”转股价格的议案二十八次会议

第三届董事会第2025.5.301、关于收购控股子公司员工持股平台股权暨关联交易的议案二十九次会议

第三届董事会第2025.6.131、关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案

三十次会议2、关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案

第三届董事会第2025.6.171、关于不向下修正“天23转债”转股价格的议案三十一次会议

第三届董事会第2025.7.81、关于不向下修正“天23转债”转股价格的议案

三十二次会议2、关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

3、关于修订《天合光能股份有限公司期货和衍生品交易管理制度》

的议案

4、关于公司2025年度开展期货套期保值业务的议案

5、关于变更公司副总经理的议案

第三届董事会第2025.7.291、关于董事会提议向下修正“天23转债”转股价格的议案

三十三次会议2、关于提请召开公司2025年第四次临时股东会的议案

第三届董事会第2025.8.141、关于向下修正“天23转债”转股价格的议案三十四次会议

第三届董事会第2025.8.211、关于公司2025年半年度报告及摘要的议案

三十五次会议2、关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

3、关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报

告的议案

4、关于取消监事会、变更公司注册资本并修订《公司章程》及部分

管理制度的议案

5、关于制定公司部分管理制度的议案

19天合光能股份有限公司2025年年度股东会会议材料

6、关于择机召开公司2025年第五次临时股东会的议案

第三届董事会第2025.10.291、关于公司2025年第三季度报告的议案三十六次会议

第三届董事会第2025.12.51、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案

三十七次会议2、关于将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的议案

第三届董事会第2025.12.81、关于新增开立募集资金专户并签订三方监管协议的议案三十八次会议

第三届董事会第2025.12.121、关于公司2026年度开展期货、期权及外汇套期保值业务的议案

三十九次会议2、关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订相关工作规则的议案

3、关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案

4、关于制定并实施《自愿信息披露管理制度》的议案

5、关于公司2026年度申请综合融资额度及担保额度预计的议案

6、关于公司2026年度日常性关联交易预计的议案

7、关于提请召开公司2025年第六次临时股东会的议案

（二）股东会会议的执行情况

报告期内，公司共召集了7次股东会，其中召开了6次临时股东会，召开了

1次年度股东会，审议通过了18项议案，公司董事会提交股东会审议的全部议

案均获得股东会审议通过。会议的召集、召开与表决程序符合国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：

会议名称召开时间审议议案

2025年第一次

2025.2.241、关于董事会提议向下修正“天23转债”转股价格的议案

临时股东会

2025年第二次1、关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案

2025.4.17

临时股东会2、关于更换公司监事的议案

1、关于公司2024年度董事会工作报告的议案

2、关于公司2024年度监事会工作报告的议案

3、关于公司2024年度独立董事述职报告的议案

4、关于公司董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案

2024年年度股

2025.5.205、关于公司监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案

东会

6、关于公司2024年度财务决算报告的议案

7、关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

8、关于公司2024年度利润分配方案的议案

9、关于公司续聘2025年度审计机构的议案

2025年第三次

2025.6.301、关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案

临时股东会

2025年第四次

2025.8.141、关于董事会提议向下修正“天23转债”转股价格的议案

临时股东会

2025年第五次1、关于取消监事会、变更公司注册资本并修订《公司章程》及部分

2025.10.13

临时股东会管理制度的议案

2025年第六次1、关于公司2026年度开展期货、期权及外汇套期保值业务的议案

2025.12.29

临时股东会2、关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案

20天合光能股份有限公司2025年年度股东会会议材料

3、关于公司2026年度申请综合融资额度及担保额度预计的议案

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设4个专门委员会，分别为战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。报告期内，董事会战略与可持续发展委员会召开会议1次，薪酬与考核委员会召开会议2次，审计委员会召开会议7次提名委员会召开会议1次。各专门委员会积极履行职责，为董事会决策提供了良好支持，报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况，具体情况如下：

（1）战略与可持续发展委员会：

会议召开时间审议事项

第三届董事会战略与可持1、关于公司2024年度财务决算报告的议案

续发展委员会2025年第一2025.4.282、关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

次会议3、关于公司2024年可持续发展报告的议案

（2）薪酬与考核委员会：

会议召开时间审议事项

1、关于公司董事2024年度薪酬确认及2025年度薪

第三届董事会薪酬与考核酬方案的议案

2025.4.28

委员会2025年第一次会议2、关于公司高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案

第三届董事会薪酬与考核1、关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性

2025.7.8

委员会2025年第二次会议股票的议案

（3）审计委员会：

会议召开时间审议事项

第三届董事会审计委员会

2025.1.201、关于公司2024年度审计计划和策略的议案

2025年第一次会议

1、关于公司2024年度内部审计工作报告的议案

第三届董事会审计委员会2、关于公司2024年度审计总结的议案

2025.4.18

2025年第二次会议3、关于公司2025年度财务报表（含内部控制）审计

项目会计师事务所选聘文件的议案

1、关于公司董事会审计委员会2024年度履职报告的

议案

2、关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告

及审计委员会履行监督职责情况报告的议案

3、关于公司2024年度财务决算报告的议案

第三届董事会审计委员会

2025.4.284、关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

2025年第三次会议

5、关于公司2025年第一季度报告的议案

6、关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况

专项报告的议案

7、关于公司2024年度内部控制评价报告的议案

8、关于公司续聘2025年度审计机构的议案

21天合光能股份有限公司2025年年度股东会会议材料

第三届董事会审计委员会

2025.7.81、关于公司2025年度开展期货套期保值业务的议案

2025年第四次会议

1、关于公司2025年半年度报告及摘要的议案

第三届董事会审计委员会2、关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用

2025.8.21

2025年第五次会议情况的专项报告的议案

3、关于公司2025年半年度内部审计工作报告的议案

1、关于公司2025年第三季度内部审计工作报告的议

第三届董事会审计委员会

2025.10.29案

2025年第六次会议

2、关于公司2025年第三季度报告的议案

1、关于公司2026年度开展期货、期权及外汇套期保

第三届董事会审计委员会值业务的议案

2025.12.12

2025年第七次会议2、关于公司2026年度申请综合融资额度及担保额度

预计的议案

（4）提名委员会：

会议召开时间审议议案

第三届董事会提名委员会

2025.7.81、关于聘任公司副总经理的议案

2025年第一次会议

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，充分发挥各自专业和信息方面的优势，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。具体情况如下：

会议召开时间审议事项

第三届董事会独立董事第

2025.3.311、关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案

六次专门会议

第三届董事会独立董事第1、关于收购控股子公司员工持股平台股权暨关联交

2025.5.30

七次专门会议易的议案

第三届董事会独立董事第

2025.6.131、关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案

八次专门会议

第三届董事会独立董事第

2025.12.121、关于公司2026年度日常性关联交易预计的议案

九次专门会议

三、公司信息披露情况

公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等

法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性，最大程度地保护广大投资者

22天合光能股份有限公司2025年年度股东会会议材料合法权益。

四、投资者关系管理情况

报告期内，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》及《公司章程》《天合光能股份有限公司市值管理制度》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，以便广大投资者积极参与股东会审议事项的决策；通过投资热线电话及邮箱、投资者互动平台、

现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便投资者快捷、全面获取公司信息。

五、对外担保情况公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《天合光能股份有限公司对外担保管理制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行了核查。经核查，报告期内公司不存在违规担保的行为，相关担保行为均已履行了相关审议程序与披露义务。

六、董事会2026年经营及工作计划

2026年，公司董事会将持续本着勤勉尽责的态度，恪尽职守，依法行使职权，进一步强化决策与监督职能，提高公司治理和经营管理水平，全力推进提质增效，切实维护全体股东和公司的利益；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公司统筹管理和风险防范的能力，推动公司实现高质量、健康、可持续发展；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性；加强投资者关系管理，增进投资者对公司的了解和认可，构建公司与投资者之间长期、稳定、互信的良好关系，树立良好的资本市场形象。

特此报告。

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