天合光能:上海市协力(无锡)律师事务所关于天合光能股份有限公司2026年员工持股计划(草案)的法律意见书

协力津師事務所CO-EFFORTLAwFIRMLLP

上海市协力（无锡）律师事务所关于天合光能股份有限公司2026年员工持股计划（草案）的

律师事务所

协意字〔2026〕第非2026011199号

江苏省无锡市经开区金融八街联合金融大厦2901-2903室

邮政编码：214000 电话：051088888990

二〇二六年二月

释义

第一部分引言 2

第二部分正文 5

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 5

二、本员工持股计划内容及合法合规性, .6

三、本次员工持股计划涉及的法定程序 11

四、本次员工持股计划的信息披露 13

五、结论意见 13

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义:

天合光能、公司、上市公司指天合光能股份有限公司

本员工持股计划指天合光能股份有限公司2026年员工持股计划

《员工持股计划（草案）》指《天合光能股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》

《员工持股计划管理办法》指《天合光能股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》

《公司章程》指《天合光能股份有限公司章程》

持有人指参与本员工持股计划的人员，即公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员

持有人会议指本员工持股计划持有人会议

管理委员会指本员工持股计划管理委员会

薪酬委员会指天合光能股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会

公司股票指天合光能股份有限公司A股普通股股票

锁定期指指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，非经管委会同意所获授份额不得转让或处置的期间，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算

标的股票指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的天合光能A股普通股股票

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《试点指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《规范运作指引》指《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号- 规范运作》

本所指上海市协力（无锡）律师事务所

本所律师指上海市协力（无锡）律师事务所就本次限制性股票激励计划项目指派的承办律师

元、万元指人民币元、人民币万元

上海市协力（无锡）律师事务所关于天合光能股份有限公司2026年员工持股计划（草案）的法律意见书

协意字〔2026〕第非2026011199号

致：天合光能股份有限公司

上海市协力（无锡）律师事务所接受天合光能股份有限公司的委托，担任公司本次实施员工持股计划的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号- -规范运作》和相关法律、法规和规范性文件及《天合光能股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施2026年员工持股计划出具本法律意见书。

第一部分引言

为出具本法律意见书，本所律师声明如下:

(一)本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和国家现行法律、法规、部门规章、规范性文件及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并基于对相关事实的了解和对该等法律法规的理解发表法律意见。

（二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（三)本法律意见书仅以某项事项发生之时所适用的中国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区)法律法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。

（四）本法律意见不对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关报告中有关数据和结论的引述，并不意味着对该等数据的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,且对于上述内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。

（五）本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具不代表或暗示本所对本员工持股计划作任何形式的担保,或对本员工持股计划所涉及的标的股票价值发表任何意见。

（六)天合光能已向本所保证，其向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名和/或印章均是真实有效的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处。

(七)本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本员工持股计划所必备的法律文件之一，随同其他备案材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。

本所同意天合光能在其为实施本员工持股计划所制作的相关文件中,依据相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或部分内容，但天合光能在做前述引用时，不得因该等引用而导致任何歧义或曲解。

(八)本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（九）本法律意见书仅供公司实施本员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本法律意见书应作为一个整体使用，不应分解使用或进行可能导致任何歧义的部分引述。

基于上述声明，本所律师发表意见如下:

第二部分正文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）天合光能系依法设立并有效存续的上市公司

根据公司提供的常州市政务服务管理办公室于2025年5月23日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320411608131455L）并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、上海证券交易所相关公告核查，截至本法律意见书出具之日公司基本情况如下:

名称天合光能股份有限公司

统一社会信用代码 91320411608131455L

住所常州市新北区天合光伏产业园天合路2号

法定代表人高纪凡

注册资本 234,256.7686万元人民币

公司类型股份有限公司（上市）

成立日期 1997年12月26日

营业期限 1997年12月26日至无固定期限

经营范围太阳能光伏电站设备制造、太阳能光伏电站设备及系统装置安装；多晶铸锭、单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组件的制造；太阳能、光能技术开发；销售自产产品；从事多晶硅、机械设备、太阳能光伏电站设备及系统集成装置、储能及光伏应用系统的进出口和批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事太阳能电站的建设和经营（取得相关资质后方可开展经营）；从事上述业务的相关咨询

服务；太阳能发电；储能及光伏应用系统的技术研发、工程设计及技术服务；光伏产品的检测服务（凭实验室认可证书所列检测服务项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据中国证监会于2020年4月29日出具的《关于同意天合光能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】816号）及相关公告文件,公司首次向社会公开发行人民币普通股31,020万股。2020年6月10日，公司股票在上交所科创板上市交易，股票简称为“天合光能”，股票代码为“688599”。经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”，天合光能的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，天合光能系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所上市交易，不存在根据相关法律法规及《公司章程》需要终止的情形，天合光能具备《试点指导意见》及《规范运作指引》规定的实施员工持股计划的主体资格。

二、本员工持股计划内容及合法合规性

2026年1月23日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于<天合光能股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天合光能股份有限公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》，同时《关于<天合光能股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司第四届二次职工代表大会审议通过。

本所律师按照《试点指导意见》及《规范运作指引》的相关规定，对上述会议审议通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下:

（一）本次员工持股计划的基本原则

1．根据《员工持股计划（草案）》及公司说明，公司实施本员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项和《规范运作指引》第7.6.1条关于依法合规原则的相关要求。

2.根据《员工持股计划（草案）》及公司说明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项和《规范运作指引》第7.6.1条关于自愿参与原则的相关要求。

3.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与员工盈亏自负,风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项和《规范运作指引》第7.6.1条关于风险自担原则的相关要求。

（二）员工持股计划的内容

1.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。除《员工持股计划（草案）》另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内,与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

2.根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明和承诺，本员工持股计划的资金来源为公司根据公司相关薪酬管理制度规定提取的奖励基金以及法律、行政法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担

保的情况，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1款关于员工持股计划资金来源的相关规定。

3.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的天合光能A股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后,将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下:

公司于2023年5月29日召开第二届董事会第三十七次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2024年5月28日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份1,349.1637万股，已回购股份占当时公司总股本的比例为0.62%，回购成交的最高价为38.12元/股、最低价为21.77元/股，回购均价为32.92元/股（尾差系四舍五入所致），累计已支付的资金总额为人民币444,125,114.18元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。本次员工持股计划的股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2款关于员工持股计划股票来源的相关规定。

4.本次员工持股计划的存续期及锁定期

（1）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期不超过48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后,本员工持股计划即终止,也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。本员工持股计划的锁定期满后,当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前1个月,如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人,经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的,经管理委员会同意并提交公司董事会审

议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（2）本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。员工持股计划锁定期届满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机处置员工持股计划所持有的标的股票。

本员工持股计划锁定期届满后,所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分三期归属至持有人。具体归属安排如下:

第一个归属期:为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，归属的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%;

第二个归属期:为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，归属的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%;

第三个归属期:为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，归属的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的40%;

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定及归属安排。

据此，上述安排符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1款关于员工持股计划持股期限的相关规定。

5.根据《员工持股计划（草案）》及公司说明，本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过1,349.1637万股，约占2026年1月21日公司股本总额234,256.7686万股的0.58%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的

1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2款关于员工持股计划规模的相关规定。

6.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会,并授权管理委员会作为管理方,负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。

公司董事会及其下设的薪酬委员会负责拟定和修改本员工持股计划,并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。基于上述，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关规定。

7.公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于<天合光能股份有限公司2026年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》并提议召开股东会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定:

（1）员工持股计划的参加对象、确定标准;

（2）员工持股计划的资金、股票来源;

（3）员工持股计划的最低持股期限（锁定期）、存续期限、管理模式;

（4）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序;

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;

（6）员工持股计划管理机构的选任;

（7）公司融资时员工持股计划的参与方式;

（8）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法;

（9）员工出现不适合继续参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法;

（10）员工持股计划期满后所持股份的处置办法

（11)参与员工持股计划的公司董事、高级管理人员的姓名及其合计持股份额、所占比例；参与持股计划的其他员工，合计参与人数及合计持股份额、所占比例；

（12）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或者其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法;

（13）其他重要事项。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项和《规范运作指引》第7.6.3条的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一)根据公司提供的会议文件及公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序:

1.公司职工代表大会审议

2026年1月23日，公司召开第四届二次职工代表大会，审议通过了《员工持股计划（草案）》及摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项和《规范运作指引》第7.6.5条的相关规定

2.公司薪酬委员会审议

2026年1月23日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》《员工持股计划（草案）摘要》《关于<天合光能股份有限公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关议案。董事会薪酬与考核委员会就本次员工持股计划相关事项发表审核意见，认为本员工持股计划有利于公司持续发展、不存在损害公司及全体股东利益的情形、不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。上述程序符合《试点指导意见》第三部分第（十）项和《规范运作指引》第7.6.2条的相关规定。

3.公司董事会审议

2026年1月23日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》《员工持股计划（草案）摘要》《关于<天合光能股份有限公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关议案，并提议召开股东会对该等议案进行表决，关联董事已对本员工持股计划相关议案回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九)项、第（十一)项和《规范运作指引》第7.6.2条的相关规定。

4.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项和《规范运作指引》第7.6.4条的相关规定。

（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：

公司应召开股东会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并在股东会召开

之前公告本法律意见书。公司本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施。公司股东会对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东（如有）应回避表决。

综上所述,截至本法律意见书出具之日,公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》和《规范运作指引》的相关规定履行了现阶段所必需的法律程序,本次员工持股计划尚需公司股东会审议通过后方可生效实施。

四、本次员工持股计划的信息披露

根据公司公开披露的信息,公司已在董事会审议通过本次员工持股计划后及时公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会核查意见等相关文件。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《规范运作指引》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

综上，本所认为，公司尚需根据本员工持股计划的实施情况,按照相关法律、法规及规范性文件的规定就本员工持股计划履行信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日:

（一）公司具备《试点指导意见》及《规范运作指引》等规定的实施本次员工持股计划的主体资格；

（二）公司本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》及《规范运作指引》的相关规定;