皖仪科技:安徽天禾律师事务所关于安徽皖仪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格相关事项之法律意见书

法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于安徽皖仪科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整授予价格相关事项

之法律意见书安徽天禾律师事务所

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1法律意见书

安徽天禾律师事务所关于安徽皖仪科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整授予价格、向激励

对象授予预留限制性股票相关事项之法律意见书天律意2026第01754号

致：安徽皖仪科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下统称“法律法规”）和《安徽皖仪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽皖仪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，本所接受安徽皖仪科技股份有限公司（以下简称“皖仪科技”或“公司”）的委托，作为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司本激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前皖仪科技已经发生或存在的事实作出的。

2法律意见书

2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对皖仪科

技提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完

整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

5、本所律师同意将本法律意见书随同本激励计划实施所需的其他材料一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

6、本所律师仅对本激励计划的有关法律问题发表意见，而不对皖仪科技的

会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

7、本法律意见书仅供皖仪科技为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对皖仪科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次调整的批准和决策程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已经履行的批准和决策程序如下：

1、2025年4月7日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司第五届董事会第二十

3法律意见书次会议审议。

2、2025年4月7日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开公司

2025年第二次临时股东大会的议案》。

3、2025年4月7日，公司监事会召开第五届监事会第十五次会议，审议通

过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司

<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

4、公司确认已在公司内部公示了2025年限制性股票激励计划首次授予的激

励对象名单，公示时间自2025年4月8日至2025年4月17日。

5、2025年4月18日，公司于上交所网站披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”6、2025年4月23日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案，授权董事会确定本计划的授予日，并授权董事会对本计划进行管理和调整。

7、2025年4月24日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2025年4月

24日为首次授予日，授予价格为16.17元/股，向150名激励对象授予194.80

万股限制性股票。

4法律意见书8、2025年4月24日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

9、2026年4月3日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行核实并对授予事项发表了核查意见。

10、2026年6月11日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

二、本次调整的具体情况

2026年6月4日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》，公司以

实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（1）授予价格调整

根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格为16.07-0.20=15.87元/股。

综上，本所律师认为，公司本次调整系基于股东会对董事会的授权，且履行了必要的内部决策程序，调整的内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已经取

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得了现阶段必要的批准和授权，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

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