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董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为完善公司治理结构，规范董事、高级管理人员薪酬管理，建立市场化

激励与约束机制，匹配公司战略发展与行业特性，提升核心团队价值创造能力，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）公司董事，包括独立董事、非独立董事。

（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书

以及《公司章程》规定的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持总体薪酬兼顾内外部公平原则，并与公司规模相适应；

（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

（五）坚持激励约束并重原则，薪酬发放与公司激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明

确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司负责人力资源的部门等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进

行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成与标准

第七条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员

和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收

入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第九条公司可以根据相关法律法规和激励需要，通过限制性股票、期权、员工

持股计划等激励方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。

第十条公司董事、高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事：独立董事在公司领取独立董事津贴，金额及发放周期以公司

股东会审议通过为准。（二）非独立董事：在公司担任除董事以外职务的非独立董事，依据其在公司担任的具体职务与岗位责任，按公司内部规章制度确定其薪酬标准和绩效考核等；不在公司担任除董事以外职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

（三）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬标准和绩效考核等根据其在公司担任的具体职务及公司内部规章制度确定。

第四章薪酬发放及止付追索

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，个人所得税、各类社

会保险费用以及其他需由个人承担的部分款项（如有）由公司根据相关规定代扣代缴。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。

第十三条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理

人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十四条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效

评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整机制第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬体系需服务于公司经营发展战略，并随着公司实际经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十七条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平，每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集

同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）社会通胀水平与薪酬实际购买力水平；

（三）公司的经营成果及盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整等。

第六章附则

第十八条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和

《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十条本制度经公司股东会审议通过后生效。

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2026年4月