证券代码：688600证券简称：皖仪科技

安徽皖仪科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

发行方案的论证分析报告

（修订稿）

二〇二六年七月第一节本次发行证券及其品种选择的必要性

安徽皖仪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）为在上海证

券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的需求，提升公司产品竞争力，加强公司研发能力，提升公司信息化水平，优化公司资本结构，增强抗风险能力，公司结合自身的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的方式，募集资金总额不超过32000.00万元（含32000.00万元），扣除发行费用后用于年产2000台（套）高端质谱仪项目、生产基地智能化升级改造项目。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《安徽皖仪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义。

一、本次发行证券选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。

二、本次发行证券品种选择的必要性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，均围绕公司主营业务，符合国家产业发展规划政策，符合产业发展的需求，符合公司的战略发展目标。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司核心竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司2026年7月15日公告的《安徽皖仪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

1第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保

荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本

次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发

行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

二、本次发行对象的数量的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行为向不特定对象发行。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性

本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

2第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则和依据

公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：

（一）债券利率的定价方式

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、

市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（二）初始转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（三）转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

3上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊

登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；

当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

二、本次发行定价的依据合理本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转换公司债券的转股价格不得向上修正。

4本次发行定价的依据符合《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等

相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。

三、本次发行定价的方法和程序合理本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，公司已召开董事会审议通过本次可转债发行的相关事项，并将相关公告在监管机构指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，并将提交股东会审议，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，具备合理性。

5第四节本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。

一、本次发行符合《证券法》关于发行可转债的相关规定

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，具备健全且运行良好的组织机构。

公司符合《证券法》第十五条第一款第一项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月，公司归属于母公司所有

者的净利润分别为4381.10万元、1440.73万元、5504.12万元和1226.34万元，最近三个会计年度实现的平均净利润为3775.31万元。

本次向不特定对象发行可转债按募集资金32000.00万元（含32000.00万元）计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三个会计年度平均可分配利润足以支付本次发行可转债一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定

公司本次发行募集资金拟用于年产2000台（套）高端质谱仪项目、生产基

地智能化升级改造项目，投向符合国家产业政策。本次募集资金投资项目与公司主营业务发展紧密相关，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

6公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（四）具有持续经营能力

公司是一家研发驱动型企业，公司定位是精密科学仪器专业供应商及解决方案的提供商，以光谱、质谱、色谱技术为基础，专业从事工业检测仪器、在线监测仪器、实验室分析仪器等分析检测仪器的研发、生产、销售。2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月，公司营业收入分别为78686.84万元、74031.94万元、70770.89万元和17922.15万元，具有持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。

（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至本报告出具日，公司不存在下列情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

2、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

公司符合《证券法》第十七条的规定。

二、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的相关规定

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行

7人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》

及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，具备健全且运行良好的组织机构。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月，公司归属于母公司所有

者的净利润分别为4381.10万元、1440.73万元、5504.12万元和1226.34万元，最近三个会计年度实现的平均净利润为3775.31万元。

本次向不特定对象发行可转债按募集资金32000.00万元（含32000.00万元）计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三个会计年度平均可分配利润足以支付本次发行可转债一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月，公司合并资产负债率分别为34.97%、34.08%、40.05%和38.90%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。

2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月，公司经营活动产生的现

金流量净额分别为9742.24万元、3219.10万元、15288.58万元和-3092.44万元，公司具有正常的现金流量。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）公司不属于交易所主板上市公司

公司为上海证券交易所科创板上市公司，不属于《注册管理办法》第十三条

第一款第（四）项规定的“交易所主板上市公司”。

8公司本次发行不适用《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项针对交易

所主板上市公司向不特定对象发行可转债的规定。

（五）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一

百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编

制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。

公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。

公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制

9度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相

关的有效的内部控制。公司2023年度、2024年度及2025年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（八）最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形

截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、上市公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的

公开承诺的情形；

4、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上

10市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（十）公司不存在不得发行可转债的情形

截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态的情形；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

（十一）公司募集资金使用符合规定

1、本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行

政法规规定；

本次募集资金将用于年产2000台（套）高端质谱仪项目、生产基地智能化

升级改造项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

2、本次募集资金使用并非持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖

有价证券为主要业务的公司；

本次募集资金将用于年产2000台（套）高端质谱仪项目、生产基地智能化

升级改造项目，未用于财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

本次募投项目的实施主体是上市公司，募集资金投资项目实施后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。

114、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务

本次募集资金将用于年产2000台（套）高端质谱仪项目、生产基地智能化

升级改造项目，将满足公司业务发展的需求，提升公司产品竞争力，加强公司研发能力，提升公司信息化水平，优化公司资本结构，增强抗风险能力，符合投资于科技创新领域的业务要求。

5、本次募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出。

本次募集资金将用于年产2000台（套）高端质谱仪项目、生产基地智能化

升级改造项目，不用于弥补亏损和非生产性支出。

综上所述，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。

（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业

1、公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的

规定根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”，公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，具体参见公司2026年7月15日公告的《安徽皖仪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

因此，公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定。

122、公司本次募集资金主要投向主业根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”本次募集资金拟用于年产2000台（套）高端质谱仪项目、生产基地智能化

升级改造项目，本次募集资金主要投向主业。

因此，公司本次募集资金符合“主要投向主业”的规定。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。

三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定

（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股

价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

1、债券期限、面值

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

2、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、

市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

3、评级事项

13公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

4、债券持有人权利

公司制定了《安徽皖仪科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

5、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

14上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊

登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；

当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

6、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格提请股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可

转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至

少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

15IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

7、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情

况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认

16定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有

权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

8、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日

公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会

17指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂

停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日

起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业18根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

19第五节本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在上海证券交易所

网站及符合证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司已召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

20第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补

的具体措施

公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。

为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能力。公司填补即期回报的具体措施如下：加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率；完善利润分配制度，强化投资者回报机制。

公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的

具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司2026年7月15日公告的《安徽皖仪科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

21第七节结论

综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换债券具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

安徽皖仪科技股份有限公司董事会

2026年7月14日

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