法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于安徽皖仪科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期

符合归属条件、作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书安徽天禾律师事务所

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1法律意见书

安徽天禾律师事务所关于安徽皖仪科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期

符合归属条件、作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书天律意2026第01064号

致：安徽皖仪科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下统称“法律法规”）和《安徽皖仪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽皖仪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，本所接受安徽皖仪科技股份有限公司（以下简称“皖仪科技”或“公司”）的委托，作为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司本激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）、作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

2法律意见书

1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前皖仪科技已经发生或存在的事实作出的。

2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对皖仪科

技提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完

整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

5、本所律师同意将本法律意见书随同本激励计划实施所需的其他材料一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

6、本所律师仅对本激励计划的有关法律问题发表意见，而不对皖仪科技的

会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

7、本法律意见书仅供皖仪科技为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对皖仪科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次调整、本次授予的批准和决策程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已经履行的批准和决策程序如下：

3法律意见书1、2025年4月7日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司第五届董事会第二十次会议审议。

2、2025年4月7日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开公司

2025年第二次临时股东大会的议案》。

3、2025年4月7日，公司监事会召开第五届监事会第十五次会议，审议通

过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司

<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

4、公司确认已在公司内部公示了2025年限制性股票激励计划首次授予的激

励对象名单，公示时间自2025年4月8日至2025年4月17日。

5、2025年4月18日，公司于上交所网站披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”6、2025年4月23日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案，授权董事会确定本计划的授予日，并授权董事会对本计划进行管理和调整。

7、2025年4月24日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2025年4月

4法律意见书

24日为首次授予日，授予价格为16.17元/股，向150名激励对象授予194.80

万股限制性股票。

8、2025年4月24日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

9、2026年4月3日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行核实并对授予事项发表了核查意见。

10、2026年4月23日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2025年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

三、本次归属的具体情况

（一）归属期根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，本激励计划首次授予日为2025年4月24日。

（二）归属条件成就情况激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述情形，符否定意见或者无法表示意见的审计报告；

合归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

5法律意见书

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求激励对象符合归属任职

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个期限要求。

月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求对应归属考核业绩考核目标期年度公司需满足下列两个条件之一经容诚会计师事务所（特

（1）以2024年营业总收入为基数，殊普通合伙）审计，公司

第一

2025年营业总收入增长率不低于2025年度归属于上市公

个归2025

20.00%；司股东的净利润为

属期

（2）2025年归母净利润不低于50005504.12万元，已达到万元。不低于5000万元的考注：上述“营业总收入”以经公司聘请的会计师事务所审核目标。因此，公司层面计的合并报表所载数据为计算依据，上述“归母净利润”业绩考核条件已成就。

以经公司聘请的会计师事务所审计的归属于上市公司股东

的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

（五）个人层面绩效考核要求所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相

关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：经考核，本次激励计划激

1、销售类岗位励对象中，按100%、80%、

60%比例归属的分别为

个人年度绩效考核得分（X）X ≥80 60≤X＜80 X＜60 42 人、74 人、11 人；另有9人因个人考核不达个人层面归属比例

100%60%0%标，对应股份作废失效。

（Y）

2、其他类岗位

个人年度绩效考核等级 S A B C D

6法律意见书

个人层面归属比

100%80%0%例（Y）

若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际归属的限制性股票=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度综上，本激励计划首次授予第一个归属期合计127名激励对象可归属

569200股限制性股票。

综上，本所律师认为，公司本次归属的条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次作废的具体情况

根据公司《激励计划（草案）》、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。公司2025年限制性股票激励计划中14名激励对象因离职已不在公司任职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的152000股限制性股票全部作废失效。

此外，根据《激励计划（草案）》个人考核的相关规定，经考核，本期因个人考核不达标（含部分未达标情形）合计作废限制性股票149200股，涉及94名激励对象，对应股份作废失效。

综上所述，本次作废处理的限制性股票数量合计为301200股。

综上，本所律师认为，公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属、本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

（以下无正文）

7法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽皖仪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件、作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书》签署页）本法律意见书于年月日在安徽省合肥市签字盖章。

本法律意见书正本肆份，无副本。

安徽天禾律师事务所负责人：刘浩

经办律师：吴波叶慧慧

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