皖仪科技:国元证券股份有限公司关于安徽皖仪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

国元证券股份有限公司

关于

安徽皖仪科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之发行保荐书

二〇二六年七月国元证券股份有限公司关于安徽皖仪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐人”）接受安徽

皖仪科技股份有限公司（以下简称“皖仪科技”“发行人”或“公司”）委托，作为皖仪科技向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人（主承销商）并指定保荐代表人汪刚先生和谢天宇先生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》以及《发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规及规范性

文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的

相关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则要求完成了对发行人的尽职调查与审慎核查工作，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐人和保荐代表人保证所出具文件的真实性、准确性和完整性并对其承担个别及连带责任。

3-1-1目录

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员的基本情况........................3

二、发行人基本情况.............................................4

三、发行人与保荐人关联情况的说明......................................5

四、保荐人内部审核程序和内核意见......................................6

第二节保荐人承诺事项............................................8

第三节对本次证券发行的推荐意见.......................................9

一、保荐人对发行人本次申请向不特定对象发行可转债合规性的核查........9

二、保荐人关于发行人的主要风险提示....................................26

三、保荐人对发行人发展前景的评价.....................................32

四、保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论.................................36

第四节对发行人为本次发行中聘请第三方等廉洁从业情况的核查说明.........37

一、保荐人直接或间接聘请第三方情况....................................37

二、发行人直接或间接聘请第三方情况....................................37

3-1-2第一节本次证券发行基本情况

一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员的基本情况

（一）保荐代表人及其保荐业务执业情况

1、汪刚先生：国元证券投资银行总部项目经理，保荐代表人，管理学学士，

具有注册会计师资格，曾担任中超控股（002471.SZ）向特定对象发行股票项目保荐代表人，宁国市国有资本控股集团有限公司收购博世科（300422.SZ）财务顾问主办人，合肥市创新科技风险投资有限公司收购文一科技（600520.SH）财务顾问主办人，作为主要成员参与合肥高科（430718.BJ）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目，海螺新材（000619.SZ）向特定对象发行股票项目等，并负责或参与多家公司的尽职调查、股份制改造、投融资等工作。

2、谢天宇先生：国元证券投资银行总部资深经理，保荐代表人，经济学硕士，具有注册会计师资格。曾担任志邦家居（603801.SH）、富春染织（605189.SH）可转债项目保荐代表人，曾负责和参与了设计总院（603357.SH）主板 IPO、通源环境（688679.SH）科创板 IPO、富春染织（605189.SH）主板 IPO、容知日新

（688768.SH）科创板 IPO 等多家公司的首发项目，泰尔股份（002347.SZ）、欧普康视（300595.SZ）、科大国创（300520.SZ）非公开发行股票/向特定对象发行

股票项目，康德莱（603987.SH）分拆子公司瑛泰医疗（01501.HK）境外 H 股上市、中建材新材料研究院集团重组财务顾问项目，合肥演艺（838770.OC）、美琳股份（839526.OC）新三板挂牌，兆尹科技（834392.OC）、祥龙钻探（831457.OC）、交设股份（872665.OC）新三板定向增发项目，瑛泰医疗（01501.HK）内资股定向增发等项目。

（二）项目协办人及其执业情况

童文杰先生：国元证券投资银行总部项目经理，保荐代表人，金融学硕士。

曾担任万泰股份向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目协办人，七腾机器人要约收购胜通能源（001331.SZ）项目独立财务顾问主办人，作为主要成员参与红四方（603395.SH）首次公开发行股票并上市项目、容知日新

（688768.SH）首次公开发行股票并在科创板上市项目以及多家拟 IPO 项目、中

3-1-3超控股（002471.SZ）向特定对象发行股票项目以及万泰股份（873444.OC）、磐

石科技（873684.OC）、科创中光（873364.OC）等多家全国中小企业股份转让系

统挂牌项目，并负责或参与多家公司的尽职调查、股份制改造、投融资等工作。

（三）项目组其他成员

王凯先生、姚成先生、王红阳先生、周扬先生、陈松松先生、丁东先生和刘振先生。

二、发行人基本情况

（一）发行人简况

中文名称：安徽皖仪科技股份有限公司

英文名称：ANHUI WANYI SCIENCE AND TECHNOLOGY CO. LTD.注册资本：134708490元

法定代表人：臧牧

成立日期：2003年6月26日（2010年6月30日整体变更设立股份公司）

住所：中国安徽省合肥市高新技术产业开发区文曲路8号

经营范围：一般项目：大气污染监测及检测仪器仪表制造；大气污染监测及检测仪器仪表销售；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表制造；生态环境监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；环境应急检测仪器仪表制造；环境应急检测仪器仪表销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；环境保护监测；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；固体废弃物检测仪器仪表制造；固体废弃物检测仪器仪表销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；其他通用仪器制造；药物

检测仪器制造；药物检测仪器销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；

技术进出口；货物进出口；电子、机械设备维护（不含特种设备）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：检验检测服务；建设工程施3-1-4工；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

主营业务：精密科学仪器专业供应商及解决方案的提供商，专业从事工业检测仪器、在线监测仪器、实验室分析仪器等分析检测仪器产品的研发、生产、销售和提供相关技术服务。

邮政编码：230088

联系人：胡爱平

电话号码：0551-68107009

传真号码：0551-65884083

网站地址：http://www.wayeal.com.cn

电子邮箱：wayeal@wayeal.com.cn

（二）本次证券发行类型：可转换为公司股票的可转换公司债券

三、发行人与保荐人关联情况的说明

（一）截至2026年3月31日，保荐人（主承销商）持有发行人股票58100股，持股比例为0.04%，持股比例较小。除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的董事、监事、高级管理人员以及保荐代表人及其配偶不存在

持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

3-1-5四、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序简介

国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：

1、投资银行总部项目组和业务部门审核

（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。

（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期

和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式

对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。

2、投资银行业务质量控制部门审核

（1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务

部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。

（2）投资银行业务质量控制部门通过组织现场检查、投行项目内核前初审、相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。

3、合规法务部门审核和保荐人内核部门、内核小组的审核

（1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。

（2）合规法务部门、内核部门通过参与现场检查，主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核。

（3）在项目上报前，由本保荐人投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐人的推荐意见。

3-1-6（二）内核意见

本保荐人投行业务内核小组于2026年5月26日召开皖仪科技向不特定对象

发行可转换公司债券项目内核小组审核会议，李辉、袁大钧、吴巧玲、孙淑、马章松、徐远、张鑫等7位内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐人内核小组中参与本次皖仪科技向不特定对象发行可转换公司债券项目内核表决的7

名成员一致认为：安徽皖仪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

项目发行申请文件符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、行政

法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并上报上海证券交易所审核、中国证监会注册。

3-1-7第二节保荐人承诺事项

本保荐人承诺如下：

一、已按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，对发行

人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

二、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

六、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

七、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

九、自愿接受中国证监会和上海证券交易所依法采取的监管措施；

十、遵守中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

3-1-8第三节对本次证券发行的推荐意见

一、保荐人对发行人本次申请向不特定对象发行可转债合规性的核查

（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会

和上海证券交易所规定的合规、有效的内部决策程序经核查，发行人履行的内部具体决策程序如下：

发行人于2026年4月9日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了与本

次发行相关的议案，独立董事专门会议对此发表了同意的独立意见。

2026年4月27日，发行人2026年第一次临时股东会以现场投票和网络投

票相结合的方式，审议通过了与本次发行相关的议案。

发行人于2026年7月14日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额等相关事项进行了调整。

根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向不特定对象发行可转债尚需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

综上，本保荐人认为：皖仪科技本次向不特定对象发行可转债已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的决策程序，尚需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

（二）发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券条件进行了逐项核查，核查情况如下：

1、不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形发行人不存在违反《证券法》第十四条“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用

3-1-9途，必须经股东大会作出决议；擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股”的情形。

2、符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律、法规及规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，具备健全且运行良好的组织机构。

公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023年度、2024年度和2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别

为4381.10万元、1440.73万元和5504.12万元。

本次向不特定对象发行可转债按募集资金32000万元计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三个会计年度平均可分配利润足以支付本次发行可转债一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）募集资金使用符合规定

公司本次发行募集资金将用于“年产2000台（套）高端质谱仪项目”和“生产基地智能化升级改造项目”，投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经

3-1-10债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（4）符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

公司符合中国证监会制定的《注册管理办法》中关于发行可转换公司债券的

规定及可转换公司债券发行承销的特别规定，因此符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。

3、不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支

付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”的情形。

综上，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》的相关规定。

4、公司不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（三）发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐人依据《注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券条件进行了逐项核查，核查情况如下：

1、公司符合《注册管理办法》第九条第（二）至第（五）项规定的相关内

容

（1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，符合法律、行政法规规定的任职要求，不存在违反《公司法》第一百七十八条、

第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个

3-1-11月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制

和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和其他的

有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。

公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相

3-1-12关的有效的内部控制。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年12月

31日、2024年12月31日和2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性进

行了审计，认为公司于2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月

31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的

财务报告内部控制。公司2023年度、2024年度和2025年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形

截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

2、公司符合《注册管理办法》第十条规定的相关内容

截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

3-1-133、公司符合《注册管理办法》第十三条规定的相关内容

（1）公司具备健全且运行良好的组织机构详见本节“一、（二）2、符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件”之论述。

（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息详见本节“一、（二）2、符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件”之论述。

（3）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2023年末、2024年末、2025年末和2026年3月末，公司合并资产负债率分别为34.97%、34.08%、40.05%和38.90%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。

2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月，公司归属于母公司所有

者的净利润分别为4381.10万元、1440.73万元、5504.12万元和1226.34万元；

公司经营活动产生的现金流量净额分别为9742.24万元、3219.10万元、15288.58

万元和-3092.44万元，公司具有正常的现金流量。

截至2026年3月31日，公司归母净资产为80335.06万元，无应付债券，本次募集资金金额不超过32000万元，本次发行后累计债券余额为不超过

32000万元，占最近一期末净资产的39.83%，不超过最近一期末净资产的50%。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十四条规定的相关内容

截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

3-1-14公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十二条及第十五条规定的相关内容

（1）本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本次募集资金将用于“年产2000台（套）高端质谱仪项目”和“生产基地智能化升级改造项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

（2）本次募集资金使用并非为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集资金将用于“年产2000台（套）高端质谱仪项目”和“生产基地智能化升级改造项目”，未用于财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次募投项目的实施主体是上市公司母公司，募集资金投资项目实施后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。

（4）本次募集资金将投资于科技创新领域的业务

公司是精密科学仪器专业供应商及解决方案的提供商，以光谱、质谱、色谱技术为基础，专业从事工业检测仪器、在线监测仪器、实验室分析仪器等分析检测仪器的研发、生产、销售，针对产品在不同行业的应用，结合信息化技术平台的设计和开发，为客户提供个性化的解决方案。公司所处行业属于《战略性新兴产业分类（2018）》及《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》中国家鼓励发展的重点行业之一。

本次募集资金投资项目之“年产2000台（套）高端质谱仪项目”围绕公司主营业务展开。通过本项目的建设，公司将进一步丰富质谱仪系列产品线、优化产品结构，是公司在高端质谱仪领域的重要布局。本项目助力公司把握我国创新

3-1-15驱动发展、建设科技强国战略所带来的科学仪器产业大发展的契机，将进一步提

升公司产品的市场占有率，为公司业务的长远发展奠定坚实基础。

本次募集资金投资项目之“生产基地智能化升级改造项目”通过对公司现有

生产基地进行智能化升级改造，通过引进先进的生产设备和信息化管理系统，提高产品及关键零部件的加工能力，提升产品品质和性能稳定性，优化生产资源配置和产线布局，提升整体公司的运营效率。同时公司将抓住科学仪器的国产化机遇，以市场需求为导向，加速拓展前沿技术和产品布局，持续进行产品的迭代更新，提供一系列能够满足进口替代要求的高端科学仪器。

综上，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投向公司主营业务，募集资金投向属于国家战略及政策重点支持发展的科技创新领域。

（5）本次募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出

本次募集资金将用于“年产2000台（套）高端质谱仪项目”和“生产基地智能化升级改造项目”，不用于弥补亏损和非生产性支出。

综上所述，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第三十条规定《注册管理办法》第三十条规定，“中国证监会在交易所收到上市公司注册申请文件之日起，同步关注其是否符合国家产业政策和板块定位。”

（1）符合国家产业政策的情况

公司所处行业属于《战略性新兴产业分类（2018）》及《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》中国家鼓励发展的重点行业之一。

本次募集资金扣除发行费用后，将用于“年产2000台（套）高端质谱仪项目”和“生产基地智能化升级改造项目”。

“年产2000台（套）高端质谱仪项目”围绕公司主营业务展开。通过本项目的建设，公司将进一步丰富质谱仪系列产品线、优化产品结构，是公司在高端质谱仪领域的重要布局。本项目助力公司把握我国创新驱动发展、建设科技强国战略所带来的科学仪器产业大发展的契机，将进一步提升公司产品的市场占有

3-1-16率，为公司业务的长远发展奠定坚实基础。

“生产基地智能化升级改造项目”通过对公司现有生产基地进行智能化升级改造，通过引进先进的生产设备和信息化管理系统，提高产品及关键零部件的加工能力，提升产品品质和性能稳定性，优化生产资源配置和产线布局，提升整体公司的运营效率。同时公司将抓住科学仪器的国产化机遇，以市场需求为导向，加速拓展前沿技术和产品布局，持续进行产品的迭代更新，提供一系列能够满足进口替代要求的高端科学仪器。

本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，是现有业务的扩产和智能化升级，符合国家产业政策要求，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能高排放行业。

（2）关于募集资金投向与主业的关系

本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，是现有业务的扩产和智能化升级。

本次募集资金将用于“年产2000台（套）高端质谱仪项目”和“生产基地智能化升级改造项目”，项目总投资40656万元，拟投入募集资金32000万元，在本次拟投入募集资金总额中，非资本性支出金额未超过募集资金总额的30%，本次发行符合《注册管理办法》第三十条以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定《注册管理办法》第四十条规定，“上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。科创板上市公司还应当充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息。”

3-1-17公司是精密科学仪器专业供应商及解决方案的提供商，专业从事工业检测仪

器、在线监测仪器、实验室分析仪器等分析检测仪器产品的研发、生产、销售和提供相关技术服务。本次募集资金总额不超过人民币32000万元（含32000万元），扣除发行费用后，实际募集资金将用于“年产2000台（套）高端质谱仪项目”和“生产基地智能化升级改造项目”。发行人本次融资规模的测算过程具有合理性，同时募投项目与现有主营业务紧密相关。

发行人已在募集说明书及其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素，充分披露了公司科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。

8、本次发行的发行条款符合《注册管理办法》第六十一条规定

根据《注册管理办法》第六十一条的规定，可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。本次发行的可转债符合上述规定，具体如下：

（1）债券期限、面值本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（2）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、

市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

3-1-18（3）评级事项

中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为 AAsti，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为AAsti。本次可转换债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定维持、变更评级结果或暂停、终止评级等。

（4）债券持有人权利

公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

（5）转股价格的确定和调整

*初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

*转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

3-1-19上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊

登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；

当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（6）赎回条款

*到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格提请股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

*有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可

转债：

1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少

有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

3-1-20当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（7）回售条款

*有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情

况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

*附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认

3-1-21定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有

权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（8）转股价格的向下修正条款

*修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日

公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

*修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格

3-1-22修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

9、本次发行的转股期限符合《注册管理办法》第六十二条规定

根据《注册管理办法》第六十二条规定，可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日

起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

10、本次发行的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条规定

根据《注册管理办法》第六十四条规定，向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

本次发行募集说明书中约定了转股价格，详见本节“一、（三）8、本次发行的发行条款符合《注册管理办法》第六十一条规定”之“（5）转股价格的确定和调整”之描述，符合《注册管理办法》第六十四条规定。

（四）本次发行方案符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意

见第18号》”）第一条、第二条、第三条、第五条的相关规定

1、关于财务性投资

截至2026年3月31日，公司交易性金融资产账面价值为16294.39万元，其中权益类基金和混合类资产管理计划合计金额为7869.88万元，公司认定为财务性投资；债券型基金和固定收益类产品合计金额为8424.50万元，其投资的底层资产主要投向固定收益类资产、债券等，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资；最近一期末，公司持有财务性投资7869.88

3-1-23万元，占最近一期末归母净资产的比例为9.80%，发行人自设立以来经营范围与实际业务均不涉及类金融业务，募集资金未直接或变相用于类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定。

2、关于重大违法行为

最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的相关规定。

3、关于本次发行可转债的融资规模根据《证券期货法律适用意见第18号》之“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”之“（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。”截至2026年3月31日，公司归母净资产为80335.06万元，无应付债券，本次募集资金金额不超过32000.00万元，本次发行后累计债券余额为不超过

32000.00万元，占最近一期末净资产的39.83%，不超过最近一期末净资产的

50%。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第三条的相关规定。

4、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”本次募集资金将用于“年产2000台（套）高端质谱仪项目”和“生产基地智能化升级改造项目”，项目总投资40656万元，拟投入募集资金32000万元，

3-1-24在本次拟投入募集资金总额中，非资本性支出金额未超过募集资金总额的30%。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。

（五）发行人本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定

1、债券受托管理人

公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。

2、持有人会议规则

发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。

3、发行人违约责任

发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其

承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。

此外，本次可转债的转股期限、转股价格及调整机制、转股价格向下修正条款、回售条款、赎回条款等均符合《可转换公司债券管理办法》的规定，详见本节“一、（三）8、本次可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条规定”之描述。

3-1-25二、保荐人关于发行人的主要风险提示

（一）与发行人相关的风险

1、技术风险

（1）技术升级迭代风险

公司是一家技术驱动型企业，主要产品均为自主研发所得。如果公司不能准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者不能继续保持在技术研发上的投入力度，强化技术创新能力，保持技术领先，不能持续创新开发差异化产品满足客户需求，可能出现竞争对手的同类产品在性能、质量及价格等方面优于公司产品的情况，从而导致公司生产所依赖的技术被淘汰或主要产品市场竞争力下降，将可能对公司的生产经营状况造成较大不利影响。

（2）技术人员流失的风险

公司所处的行业是技术密集型行业，从业企业需要在相关学科领域具有经验丰富的研发和技术团队。公司长期重视研发工作及人才队伍建设，在经营过程中培养、引进了一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术人才，并通过股权激励、薪酬福利等措施提高员工积极性和凝聚力，同时通过竞业限制加以约束，但未来不排除受其他因素影响导致公司技术人才流失，从而对公司保持持续竞争力和业务的持续发展造成不利影响。

（3）核心技术外泄的风险

公司已掌握了工业检测仪器、在线监测仪器、实验室分析仪器等分析检测仪

器产品相关的一系列知识产权及核心技术，是公司核心竞争力的重要组成部分。

如果由于知识产权保护不利、竞争对手采取不正当竞争手段、核心技术人员流失

等原因导致公司的核心技术外泄，则会对公司的经营造成不利影响。

2、经营风险

（1）经营业绩波动的风险

报告期内，公司营业收入分别为78686.84万元、74031.94万元、70770.89万元和17922.15万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2484.68万元、-197.42万元、3206.12万元和650.51万元，2024年归属于上

3-1-26市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降主要系营业收入及毛利率下降、增

值税即征即退较上年同期有所减少等因素所致。如果后续公司相关业务经营不及预期，公司经营业绩将面临波动或下滑的风险。

（2）市场开拓不及预期的风险

公司是一家专业从事工业检测仪器、在线监测仪器、实验室分析仪器等分析

检测仪器产品的研发、生产、销售和提供相关技术服务的高新技术企业，产品主要应用于新能源、汽车制造、环保、液冷、制冷、科研、生物医药、化工、电力、

半导体等领域，下游应用较为广泛，客户较为分散。由于分析检测仪器使用寿命较长，客户短期内复购同款产品的需求较低，公司需通过深入挖掘客户需求、持续进行客户开发才能实现业绩增长。如果公司未能及时掌握客户需求的变化，或者在新领域、新客户、新产品的拓展上未及预期效果，则可能对公司的盈利能力造成不利影响。

（3）研发投入未能有效成果转化的风险

报告期内，公司研发费用金额分别为16642.23万元、14676.67万元、

12440.87万元和3196.24万元，占营业收入的比例分别为21.15%、19.82%、17.58%和17.83%，研发投入占比较高。随着公司围绕主业持续开展研发活动，

研发持续投入，若研发投入后续未能有效实现成果转化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（4）境外采购的风险

报告期内，公司境外采购主要系分子泵等电子元器件，采购金额分别为

2953.87万元、1708.06万元、1860.77万元和565.42万元，占原材料采购总额

的比例分别为7.76%、5.31%、5.38%和4.92%。若未来国际经济贸易形势或境外供应商所在地的进出口政策发生重大不利变化，可能导致公司境外采购受限或采购价格大幅上涨，若公司不能及时有效地拓宽采购渠道或寻找合格的替代供应商，可能面临进口材料短缺或产品生产成本大幅上升的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（5）原材料价格波动的风险

报告期内，公司采购的原材料主要分为各类真空压力器件、电子元器件、真

3-1-27空箱、机箱机柜等，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为88.10%、

89.02%、87.09%和87.48%，占主营业务成本的比例较大。若公司主要原材料未

来价格大幅上涨，且公司未能通过成本传导、产品创新等方式抵消成本上升的压力，将导致公司主营业务成本出现较大波动，进而对公司经营业绩产生不利影响。

3、财务风险

（1）应收账款坏账损失风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为22685.62万元、19947.88万元、15095.53万元和14826.15万元，占各期末流动资产的比例分别为21.49%、

22.03%、16.61%和16.33%，占当期营业收入比例分别为28.83%、26.94%、21.33%

和20.68%。随着业务和销售规模的扩大，公司应收账款可能进一步增加，较高的应收账款余额会影响公司的资金周转效率、限制公司业务的快速发展。如果公司采取的收款措施不力或相关客户经营状况发生不利变化，则公司应收账款发生逾期及坏账损失风险的可能性将会增加。

（2）存货跌价风险

报告期内，公司存货账面价值分别为30879.50万元、27347.47万元、

30518.88万元和34375.09万元，占各期末流动资产的比例分别为29.26%、

30.20%、33.59%和37.87%，占比较高。若未来市场环境出现重大不利变化、产

品更新迭代，或相关客户的采购需求或经营状况发生不利变化等原因导致公司存货积压、滞销或贬值，公司存货将面临产生跌价损失的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（3）政府补助政策变化风险

报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为4447.17万元、3471.53万元、4807.55万元和1128.10万元，占当期利润总额的比例分别为97.33%、

126.87%、87.34%和91.84%，其中计入非经常性损益的政府补助金额分别为

1150.16万元、1036.90万元、2078.52万元和464.69万元，占当期利润总额的

比例分别为25.17%、37.90%、37.76%和37.83%，占比较高。公司未来能否持续获得政府补助存在不确定性，公司存在因政府补助相关政策变动导致净利润波动的风险。

3-1-28（4）税收优惠政策变化风险

报告期内，公司享受的税收优惠政策主要包括高新技术企业所得税优惠、软件产品增值税即征即退、小微企业税收优惠等。如果国家有关税收优惠的法律、法规、政策等发生重大调整，或者由于公司未来不能持续取得国家高新技术企业资格等原因而无法享受相关税收优惠，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、宏观环境周期性波动风险

公司产品广泛应用于新能源、汽车制造、环保、液冷、制冷、科研、生物医

药、化工、电力、半导体等领域，若未来国家宏观经济环境发生周期性波动、经济增长速度放缓或下游行业景气度下行，则直接影响公司订单规模。若下游行业产能过剩、投资收缩，将直接导致公司产品需求下降。此外，若未来产业政策收紧或调整，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能会受到不利影响。

2、市场竞争加剧的风险

公司是精密科学仪器专业供应商及解决方案的提供商，掌握了工业检测仪器、在线监测仪器、实验室分析仪器等分析检测仪器产品相关的一系列知识产权

及核心技术，但是和国际龙头企业相比，公司在经营规模、资金实力、产品矩阵、多应用领域经验、品牌影响力等方面仍然存在诸多差距；同时，随着科学仪器国产化之路加速，国内厂商不断涌现并积极进行市场拓展，市场竞争将日趋激烈。

若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品创新，则公司可能无法有效应对激烈的市场竞争，公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。

（三）其他风险

1、募集资金投资项目风险

（1）募集资金投资项目实施风险公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分

析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间

3-1-29宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不

利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。

（2）募投项目产能消化风险公司本次募集资金投资项目实施后将提升公司相关产品的生产能力。相关产能需求及未来产能消化计划均基于当前宏观环境或市场竞争情况作出的合理预测，若公司因经济环境或产业政策导致主要产品市场空间缩减、后续公司产品开发无法满足市场需求、行业竞争加剧导致客户开拓以及订单获取不及预期、产能

短期无法根据市场需求的变化进行调整切换，无法消化募集资金投资项目新增产能，将导致项目无法实现预期收益，亦可能会导致公司本次募集资金投资项目新增固定资产及现有固定资产出现闲置或报废，存在固定资产减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

（3）募投项目未能按期完成或不能达到预期收益的风险

本次募集资金将投资于年产2000台（套）高端质谱仪项目、生产基地智能

化升级改造项目，募投项目涉及产品拓展、产能扩建等环节，对公司的技术、组织和管理提出了较高的要求。本次募投项目主要以当前的国家政策导向和市场发展趋势为基础，结合公司目前业务经验积累的研发技术而做出，然而随着行业的快速发展，公司可能面临来自市场变化、技术革新、运营管理等多方面的挑战，募投项目存在不能达到预期收益或新增产能难以消化的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（4）新增固定资产折旧和摊销影响盈利能力风险

本次发行的募集资金投资项目实施后公司将新增较大规模的固定资产投资，预计稳定达产后公司固定资产等资本性支出规模将有所增长，本次募投项目的实施会导致公司未来整体折旧和摊销金额增加，在稳定达产前将导致公司生产成本和费用增加。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销，但如因市场环境变化或公司经营管理不善等原因导

3-1-30致募集资金投资项目投产后不能如期产生收益或盈利水平不及预期，新增生产成

本和费用将大幅提升公司经营风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

2、与本次可转债相关的风险

（1）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（2）可转债在转股期内不能转股的风险

尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决，但修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票

交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

（3）可转债及股票价格波动风险

本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在可转债发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在可转债上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。

（4）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

3-1-31本次发行的可转债募集资金投资项目从开始建设至产生效益需要一定的时间，且能否实现效益存在一定的不确定性，短期内可能会出现公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标在一定范围内下降。此外，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，也将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（5）评级风险

中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为 AAsti，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为AAsti。在本期债券存续期限内，资信评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（6）利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（7）未设定担保的风险

公司本次发行的可转换公司债券不提供担保，如果在可转换公司债券存续期间，出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券可能因不提供担保而增加风险。

三、保荐人对发行人发展前景的评价

（一）发行人行业地位

在仪器仪表行业中，进口品牌和同行业上市公司产品定位于中高端产品，产品线丰富，企业规模大，进入市场较早，具有一定的品牌效应，在行业中占据竞争优势，但各公司产品线种类及业务范围不尽相同，面向的客户群体及侧重点不同，具体面向的细分市场有交叉但不完全重合。

3-1-32在工业检测仪器领域，公司已凭借多年的技术积累、研发投入、市场开拓，

在国内市场竞争中占据领先地位，产品已实现进口替代；根据国信证券经济研究所报告，公司自主研制的氦质谱检漏仪市场占有率超过40%，排名国内第一。

近年来随着公司生产技术水平的提高，公司凭借国内先进的技术水平及优质的售后服务等优势，已在工业检测仪器、在线监测仪器、实验室分析仪器等领域成功实现了部分进口替代，公司在行业中树立了良好的品牌形象，拥有较高的市场地位。

（二）发行人竞争优势

1、自主创新优势

公司是一家专业从事工业检测仪器、在线监测仪器、实验室分析仪器等分析

检测仪器产品的研发、生产、销售和提供相关技术服务的高新技术企业，始终坚持自主创新的发展道路，在产品研发、技术创新、生产管理等方面积累了多项优秀成果。

公司始终坚持对标国外先进技术，积极开展自主创新研究，具备了工业检测仪器、在线监测仪器、实验室分析仪器核心部件的自主研发生产能力，先后研制出真空箱检漏回收系统、氦质谱检漏仪、气密性检漏仪、CEMS 烟气排放连续监

测系统、离子色谱仪和液相色谱仪等仪器，通过自主创新，在提高相关设备检测精度的同时，降低产品成本，提升产品的市场竞争力，为公司巩固行业优势地位奠定了基础。公司自主研发的“CEMS1000 烟气连续监测系统”被授予国家火炬计划项目证书，“真空箱检漏回收系统”和“CEMS1000 烟气连续监测系统”被评为国家重点新产品，LC3600 超高效液相色谱仪荣获世界制造业大会创新产品金奖；自主研发的液相色谱三重四极质谱联用仪入围工信部2025年首台（套）

重大技术装备，新能源锂电池密封性智能检测成套设备、机动车尾气遥感检测仪（YC7500）、离子色谱仪（IC6100）等多项产品获评安徽省首台套重大技术装备认定，在填补国内市场空白及产品替代进口方面都发挥了重要作用。

2、研发优势

（1）研发管理优势公司重视引进国际先进的研发管理体系来提升研发效率和质量。公司建立了

3-1-33以 IPD（集成产品开发）为基础的研发体系，以市场为导向，形成矩阵式研发组织结构，可根据研发具体项目灵活配备相应人员形成项目团队。研发中心设立了产品专项开发团队，确保了多系列产品研发的专业性和持续性。

（2）研发团队优势

在研发团队方面，公司通过长期培养和引进，建立人才梯队，已打造出国内仪器仪表行业一流的研发团队。公司于2012年建立了博士后科研工作站（创新实践基地）、2020年建立了国家级博士后工作站、安徽省院士工作站。公司通过调整研发人员结构，提升研发团队整体素质和质量，进一步提高公司研发效率，促进研发成果的转化。截至2026年3月31日，公司研发人员数量达到321人，研发人员背景覆盖物理、化学、光学、电子工程、精密仪器、工业自动化、机械

设计、软件工程等专业，形成了一支在分析检测仪器的研究开发方面具有较强理论功底和丰富开发经验的研发团队。

3、技术先进性优势

公司自成立以来，一直跟踪研究国际仪器仪表行业的发展趋势，致力于工业检测仪器、在线监测仪器、实验室分析仪器的研究发展。公司掌握了基于光谱技术的超低排放在线监测技术、调制光源比色法在线水质检测技术、基于质谱分析

的微量示踪气体检测和密封性能测定技术、多平台智能分析软件技术、色谱泵高

压恒流技术、气相色谱控制和检测技术和四极杆质谱技术等核心技术和自主知识产权，以先进技术引领业务发展。

公司历来重视对技术力量的投入，坚持走自主创新的道路。截至本报告出具日，公司共获得专利228项，其中发明专利80项，拥有软件著作权127项，并持续对上述领域进行研发投入，报告期内研发总投入占累计营业收入的比例为

19.45%。

4、质量控制体系优势

公司以 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准为指导，制定了全面详细的质量保证体系并严格执行，目前已通过 ISO9001 质量管理体系认证。公司质量管理贯穿产品设计、采购、生产、销售、物流、客户服务等全过程。公司通过持续的技术研发和工艺改进，已经掌握了先进的产品生产技术和检验技术，公司生产管理

3-1-34人员和技术人员行业经验丰富，有效地保证了产品质量，在长期的市场经营中形

成了良好的市场口碑。

5、规模化生产和供货能力优势

公司致力于分析检测仪器的技术研究与产品开发，围绕工业检测、环境监测、实验室分析的应用需求，开发技术先进、适应性强的产品，形成了具有自主知识产权的产品组合和解决方案，已形成了包括工业检测仪器、在线监测仪器、实验室分析仪器在内的多产品序列及完整的生产体系。完整的产品链、规模化的生产和专业化技术有效保证了公司形成先进、完备的产品生产和质量控制体系，同时能够及时根据终端客户的需求变化开展新产品研发，实现优质、快速、批量供货，提升了公司的竞争力。

6、品牌优势

公司致力于树立中高端分析检测仪器制造商的品牌形象。经过多年积淀，公司在产品研发方面取得了大量成果，在生产工艺、质量控制、销售服务等方面获得了长足进步。公司是国家级专精特新“小巨人”企业、国家级企业技术中心、博士后科研工作站和国家知识产权示范企业，2025年入选“全国制造业单项冠军企业”，凭借产品质量和品牌的双重优势在市场竞争中保持了快速扩张的良好势头。

7、专业化销售及服务优势

公司秉承“品质皖仪、服务皖仪”的企业精神，及时主动地为客户提供专业服务，包括前期技术交流、现场勘察、方案设计、系统设计、安装调试、客户培训、运维服务、方案优化、升级扩容等全方位内容，能更好地满足客户需求。

公司建立了较强的售后服务团队和体系，可提供及时的现场服务及咨询，具备现场服务和非现场技术支持的综合服务能力。完善的服务网络和及时专业的服务已经成为公司巩固和提高市场占有率、提高市场竞争力的重要保障。

8、管理团队优势

公司核心管理团队在仪器仪表制造行业深耕多年，对行业发展趋势及公司发展战略具有深刻的理解和认识。经过多年的发展，公司聚集了一批具有专长、务

3-1-35实进取的优秀管理人才，可以有效地把握行业方向，抓住市场机会。

四、保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论

综上所述，本保荐人认为：发行人为精密科学仪器专业供应商及解决方案的提供商，专业从事工业检测仪器、在线监测仪器、实验室分析仪器等分析检测仪器产品的研发、生产、销售和提供相关技术服务，具有自主创新优势、研发优势、品牌优势等和较高的市场地位；报告期内经营稳健，经营业绩稳中有升，法人治理和经营管理规范；同时，发行人所处行业属于国家产业政策支持行业，未来随着市场需求的增长，发行人主营业务发展前景良好。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和中国证监会、上

海证券交易所的有关规定，募集资金投向符合国家产业政策要求，发行人通过本次发行募集资金的运用，可以进一步发展壮大公司业务，提高公司的盈利规模和持续竞争力，为投资者带来良好的回报。因此，本保荐人同意保荐皖仪科技申请向不特定对象发行可转换公司债券。

3-1-36第四节对发行人为本次发行中聘请第三方等廉洁从业情

况的核查说明根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规范性文件的要求，对本次发行保荐中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。

一、保荐人直接或间接聘请第三方情况国元证券已经建立并执行《国元证券股份有限公司投资银行类业务聘请第三方管理制度》，强化和规范在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构或个人行为。

经核查，在担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券的保荐过程中，本保荐人不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

二、发行人直接或间接聘请第三方情况经核查，在本次发行申请中，发行人依法聘请了保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（以下无正文）3-1-37（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽皖仪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

童文杰

保荐代表人：

汪刚谢天宇

保荐业务部门负责人：