国浩律师（南京）事务所

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无锡力芯微电子股份有限公司调整2026年限制性股票激励计划授予价格之法律意见书

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2026年8月国浩律师（南京）事务所法律意见书

目录

第一节引言.................................................4

一、律师声明事项..............................................4

二、释义..................................................5

第二节正文.................................................7

一、本次激励计划调整的批准与授权......................................7

二、本次调整的相关情况...........................................8

三、结论意见................................................9

第三节签署页...............................................10

2国浩律师（南京）事务所法律意见书

国浩律师（南京）事务所关于无锡力芯微电子股份有限公司调整2026年限制性股票激励计划授予价格之法律意见书

致：无锡力芯微电子股份有限公司

国浩律师（南京）事务所接受无锡力芯微电子股份有限公司的委托，作为公司2026年限制性股票激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了《无锡力芯微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司关于调整2026年限制性股票激励计划授予价格相关法律事宜出具本法律意见书。

3国浩律师（南京）事务所法律意见书

第一节引言

一、律师声明事项

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现

行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

2、本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次激励计划的有关情况进

行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评

估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

6、本所律师同意无锡力芯微电子股份有限公司在其为本次激励计划所制作

4国浩律师（南京）事务所法律意见书

的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部

或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。

7、本法律意见书仅供无锡力芯微电子股份有限公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

二、释义

在法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

公司、力芯微指无锡力芯微电子股份有限公司本次激励计划指公司2026年限制性股票激励计划《无锡力芯微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计《激励计划》指划》符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应获益条限制性股票指件后分次获得并登记的公司股票

本所/本所律师指国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师本所出具的《关于无锡力芯微电子股份有限公司调整2026本法律意见书指年限制性股票激励计划授予价格之法律意见书》上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息《披露指南》指披露》

《公司章程》指《无锡力芯微电子股份有限公司章程》

元指中国法定货币人民币，其基本单位为“元”

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日/天指日历日中国/境内/中国境内/国中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特指内别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

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第二节正文

一、本次激励计划调整的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施、授予本次激励计划事项，公司已履行的批准与授权如下：

1、2026年3月6日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施与考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事袁敏民已回避表决。

相关议案提交董事会审议前，已由公司第六届董事会薪酬与考核委员会就激励计划进行核查，出具《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

2、2026年3月7日至2026年3月17日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。根据公司披露的《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。

3、2026年3月23日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了

《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施与考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，决定实施本次激励计划，并由股东会正式授权董事会，负责本次股权激励计划的具体实施，包括确定授予日、对归属/授予事项进行调整、签署授予协议等。

4、2026年3月24日，公司公告了《关于2026年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）。

在自查期间，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息

7国浩律师（南京）事务所法律意见书

进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《激励管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

5、根据公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权，2026年4月22日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2026年4月22日为授予日，向115名激励对象授予

93.2万股限制性股票，授予价格为26.70元/股。董事会薪酬与考核委员会对首次

授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2026年8月28日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于调整2026年限制性股票激励计划授予价格的议案》。相关议案在提交董事会审议前，已于2026年8月18日经第六届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审核通过。具体内容详见公司于2026年8月29日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整授予价格相关事宜已取得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律法规的规定，符合公司《激励计划》的相关要求。

二、本次调整的相关情况

（一）调整事由公司于2026年5月6日召开2025年年度股东会，审议并通过了《关于公司

2025年度利润分配方案的议案》。公司以实施权益分派股权登记日登记的总股

本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。截至2026年6月26日，公司总股本为133692700股，扣减公司回购专用账户中股份数930000股后实际参与分配的股本132762700股为基准，每10股派发现金红利1元（含税）。

上述权益分派已于2026年7月3日实施完毕。因存在差异化分红，调整后虚拟分派的现金红利为0.099元/股。

8国浩律师（南京）事务所法律意见书根据激励计划中第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序中“本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”对2026年限制性股票激励计划授予价格进行调整，调整方法如下：

P＝P0–V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格=26.70-0.099=26.60元/股

（二）调整结果

上述情形导致公司本激励计划授予价格调整为26.60元/股。

经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《激励管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

三、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予价格的调整已经取得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。公司应继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

（以下无正文）

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