国浩律师（南京）事务所

关于

无锡力芯微电子股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

首次授予事项之法律意见书

南京市汉中门大街 309号 B座 5/7/8层 邮编：210036

5/7/8th Floor Block B 309 Hanzhongmen Street Nanjing 210036 China

电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2026年4月国浩律师（南京）事务所法律意见书

目录

第一节引言.................................................4

一、律师声明事项..............................................4

二、释义..................................................5

第二节正文.................................................7

一、本次激励计划授予事项的批准与授权....................................7

二、本次激励计划的授予条件.........................................8

三、本次激励计划的授予日..........................................9

四、本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格.............................10

五、本次激励计划授予履行的信息披露义务..................................10

六、结论意见...............................................10

第三节签署页...............................................11

2国浩律师（南京）事务所法律意见书

国浩律师（南京）事务所关于无锡力芯微电子股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

首次授予事项之法律意见书

致：无锡力芯微电子股份有限公司

国浩律师（南京）事务所接受无锡力芯微电子股份有限公司的委托，作为公司2026年限制性股票激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了《无锡力芯微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项相关法律事宜出具本法律意见书。

3国浩律师（南京）事务所法律意见书

第一节引言

一、律师声明事项

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现

行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

2、本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次激励计划的有关情况进

行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评

估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

6、本所律师同意无锡力芯微电子股份有限公司在其为本次激励计划所制作

4国浩律师（南京）事务所法律意见书

的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部

或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。

7、本法律意见书仅供无锡力芯微电子股份有限公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

二、释义

在法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

公司、力芯微指无锡力芯微电子股份有限公司

本次激励计划、本激励计指公司2026年限制性股票激励计划划《无锡力芯微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计《激励计划（草案）》指划（草案）》符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应获益条限制性股票指件后分次获得并登记的公司股票

本所/本所律师指国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师本所出具的《关于无锡力芯微电子股份有限公司2026年限本法律意见书指制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息《披露指南》指披露》

5国浩律师（南京）事务所法律意见书

《公司章程》指《无锡力芯微电子股份有限公司章程》

元指中国法定货币人民币，其基本单位为“元”日/天指日历日中国/境内/中国境内/国中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特指内别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

6国浩律师（南京）事务所法律意见书

第二节正文

一、本次激励计划授予事项的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及授予事项，公司已履行的批准与授权如下：

1、2026年3月6日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施与考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事袁敏民已回避表决。

相关议案提交董事会审议前，已由公司第六届董事会薪酬与考核委员会就激励计划进行核查，出具《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

2、2026年3月7日至2026年3月17日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。根据公司披露的《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。

3、2026年3月23日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了

《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施与考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2026年3月24日，公司公告了《关于2026年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）。

根据《自查报告》，在自查期间，未发现本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

7国浩律师（南京）事务所法律意见书

5、根据公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权，2026年4月22日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2026年4月22日为授予日，向115名激励对象授予

93.2万股限制性股票，授予价格为26.70元/股，关联董事袁敏民已回避表决。董

事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予事项已取得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求。

二、本次激励计划的授予条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

8国浩律师（南京）事务所法律意见书

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0369号）、《内控审计报告》（容诚审字[2026]518Z0372号）、公司第六届董事会第十八次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会发表

的核查意见，公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均不存在上述情形，本所律师认为，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次激励计划的授予日根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

根据公司第六届董事会第十八次会议决议，公司董事会同意确定2026年4月22日为本次激励计划的首次授予日，公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意确定首次授予的授予日为2026年4月22日。

本所律师认为，本次激励计划的首次授予日为交易日，且在股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，上述授予日及其确定符合《激励管理办法》第四十二条等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关要求。

9国浩律师（南京）事务所法律意见书

四、本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格

根据公司第六届董事会第十八次会议决议，公司董事会同意以授予价格

26.70元/股，向115名激励对象授予93.2万股限制性股票，占公司目前股本总额

13369.27万股的0.70%。董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划首次授予日的

激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《激励管理办法》《上市规则》《披露指南》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定。

五、本次激励计划授予履行的信息披露义务

公司将根据《激励管理办法》《上市规则》及《披露指南》等法律法规的规定，及时披露与首次授予限制性股票事项有关的董事会决议等文件。随着本次激励计划的进行，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。

六、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等相关法律法规及公

司《激励计划（草案）》的相关规定。公司应继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

（以下无正文）

10