上海康鹏科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

场薪酬水平，保持公司薪酬水平具有竞争力；

（二）责、权、利相结合的原则，体现薪酬水平与承担的管理责任、权限

及个人业绩相对应；

（三）与公司长远发展相结合的原则，总体薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第四章薪酬管理机构

第四条公司董事会负责审议公司高级管理人员薪酬方案，向股东会说明，并予以充分披露；公司股东会负责审议董事的薪酬方案，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的

专门委员会，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责监督公司董事、高级管理人员薪酬制度的执行情况，对董事会负责。具体参照《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》执行。

第六条薪酬与考核委员会下设工作组，工作组设在公司人力资源部，负

责协调相关部门完成公司董事、高级管理人员薪酬与考核的日常工作，并执行董事会和薪酬与考核委员会的薪酬政策与方案。

第五章薪酬的结构与标准

第七条工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）独立董事：公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制，津贴标准依据

股东会决议执行。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控

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制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事：内部董事的薪酬标准和绩效考核依据专职岗位薪酬标准或高级管理人员薪酬标准执行；外部董事不因其担任董事职位额外领取薪酬或津贴，其行使职责所需的合理费用由公司承担。

（三）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬，按照其在公司担任的具

体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。

第九条内部董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董

事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十一条本制度所涉及的董事、高级管理人员的年度报酬情况，应根据

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求在年度报告中予以披露。

第六章薪酬的发放与管理

第十二条公司独立董事的津贴按月度以银行转账方式发放。

第十三条公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬的发放按月发放；

绩效薪酬按考核周期进行考核发放，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司发放的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应有个人承担的部分。

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第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。

第七章薪酬的调整

第十六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下：

（一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集

同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）岗位调整或职务变化。

第十八条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高

级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第八章附则

第二十一条在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第二十二条本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他有关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性

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文件以及《公司章程》的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通

过之日起生效实施，修改时亦同。

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